Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MASTER AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. RJ2017/0875

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Master Auditores Independentes S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 4.600,00 (quatro mil e seiscentos reais), em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM 510/2011, da Declaração Anual de Conformidade referente ao ano de 2016. O Colegiado, com base nos fundamentos constantes do despacho da área técnica, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

FOLHA PARA DESPACHOS

Nº Processo: RJ-2017-875 Volume 1

Data: 03/03/2017

Despachos

Trata-se de recurso interposto por MASTER AUDITORES INDEPENDENTES S/S contra a

decisão contida no Ofício/CVM/SNC/MC/28/17 (fl. 04), datado de 06/02/2017, referente à aplicação de

multa cominatória no valor de R$ 4.600,00 (quatro mil e seiscentos reais) pelo envio extemporâneo da

declaração de conformidade dos formulários cadastrais, referente ao ano de 2016, conforme previsto no

inciso I do art. 5º da Instrução CVM nº 510/2011. Como demonstra o ofício antes mencionado, a referida

declaração de conformidade deveria ter sido entregue até 31/05/2016. Uma vez que a referida obrigação

somente foi cumprida em 30/06/2016, houve a cobrança da multa referente a 23 (vinte e três) dias de

atraso.

2. Em sua defesa, a recorrente apresenta suas razões recursais nos seguintes termos:

Nobres Membros do Colegiado da CVM, no dia 30.06.2016 a Recorrente,

buscando cumprir suas obrigações, acessou o sistema disponibilizado pela CVM

(CVMWEB) com a finalidade de realizar o envio da Declaração de Conformidade/2016,

mas equivocadamente encaminhou a declaração no mês de junho/2016 pensando que

estava cumprindo o prazo legal, mas a data limite oficial era até o dia 31/05/16.

Nobre Julgador é importante observar que a Recorrente se enquadra no perfil de

“pequeno auditor”, e considerando a situação econômica atual, vem por meio deste

recurso clamar para que a penalidade aplicada seja atenuada, devido ao frágil erro de

cumprimento do prazo para entrega da referida obrigação acessória.

Sendo assim, cientes do equívoco das datas a Recorrente solicita a possibilidade

de que a multa cominatória aplicada no valor de R$ 4.600,00 referente a 23 dias de

atraso no envio do documento, seja realizado de forma parcelada, como sugestão, o

referido montante pode ser pago em até 10 vezes. Outra alternativa pode ser a redução

da referida multa caso a o pagamento seja realizado em uma única vez. (grifo nosso).

3. Inicialmente convém ressaltar que, face ao conteúdo da narrativa recursal, restou

incontroverso o fato de que a recorrente cumpriu de forma extemporânea a obrigação que deu origem à

decisão de aplicação de multa ora guerreada. É importante ainda destacar que a proposição de formas

alternativas para o pagamento da multa aplicada, salvo melhor juízo, não constitui razão recursal

objetivando a reforma da decisão recorrida.

4. Em continuidade, é necessário esclarecer que a obrigação de confirmar a validade das

informações contidas nos formulários cadastrais está prevista no inciso II do art. 1º da Instrução CVM nº

510/2011. O dispositivo mencionado estabelece ainda que a referida obrigação deve ser adimplida,

anualmente, no período compreendido entre os dias 1º e 31 do mês de maio. O inciso VII do Anexo I da

citada instrução não deixa dúvida de que a ora recorrente está instada a adimplir as obrigações positivadas

no já mencionado art. 1º desta instrução. Quanto ao valor da multa cominatória, em conformidade com o

disposto no inciso I do art. 5º do aludido normativo, o mesmo é resultante da multiplicação da quantia de

R$ 200,00 (duzentos reais) pelo número de dias em que perdurou o inadimplemento da obrigação em tela.

5. Adicionalmente, é importante ainda chamar atenção para o fato de que, em 21/01/2016, a

SNC emitiu o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/GNA/Nº01 divulgando esclarecimentos relacionados à

atuação dos auditores independentes no âmbito do mercado brasileiro de valores mobiliários. Sobre o

tema, o item 2 do referido ofício instrui com clareza solar, o que justifica a longa transcrição que segue:

2. Atualização Cadastral (Instrução CVM n.º 510/11)

Independentemente da apresentação das informações periódicas requeridas pela

Instrução CVM n.º 308/99, é necessário, também, que os auditores independentes

mantenham o cadastro atualizado, observado o prazo de até 07 (sete) dias do fato que deu

causa à alteração. Para tanto, é necessário que os auditores independentes acessem seus

dados cadastrais na página da CVM, procedendo à competente atualização. Além da

atualização requerida, anualmente (entre os dias 1º e 31 de maio), cabe ao Auditor

Independente confirmar que seus dados cadastrais continuam válidos, com a

emissão da Declaração Eletrônica de Conformidade, instituída pela Instrução CVM

n.º 510/11. A Declaração Eletrônica de Conformidade deve ser emitida pelo acesso à

opção “CENTRAL DE SISTEMAS”, selecionando a seguir a opção “SISTEMA

CVMWEB” e a seguir a opção “ATUALIZAÇÃO CADASTRAL”, em seguida

“DECLARAÇÃO ELETRÔNICA DE CONFORMIDADE”, na página da CVM. É

importante frisar que, mesmo nos casos em que não existam alterações nos dados

constantes do site, a Declaração Eletrônica de Conformidade deverá ser emitida.

Para emissão da Declaração Eletrônica de Conformidade, deve ser escolhido o

auditor independente (clique na caixa situada antes do nome do auditor), confirmando os

dados cadastrais, ou alterando-os se necessário, e, em seguida, acionando a opção

“ENVIAR FORMULÁRIO”. Após o envio da Declaração Eletrônica de Conformidade

aparecerá a informação: Formulário já enviado? SIM.

O descumprimento do disposto no art. 1º da Instrução CVM nº 510/11 sujeita

o participante à multa cominatória diária, prevista no art. 5º da citada Instrução.

(grifo nosso).

6. Mister ainda destacar que a recorrente, em obediência ao positivado no art. 3º da Instrução

CVM nº 452/07, foi alertada por esta autarquia sobre o descumprimento da referida obrigação acessória,

bem como sobre a incidência da multa respectiva. De fato, em 06/06/2016, foi encaminhada mensagem

eletrônica (fl. 03) para o endereço “cavalheiro@accessglobal.com.br” (endereço eletrônico registrado nos

dados cadastrais de MASTER AUDITORES INDEPENDENTES S/S nesta autarquia), em conformidade

com o disposto no inciso I do artigo 11 da mesma instrução.

7. É importante ainda reafirmar que a declaração anual de conformidade de 2016 deveria ter

sido efetuada até o dia 31/05/2016. Uma vez que a recorrente somente efetuou a referida confirmação em

30/06/2016, afigura-se pertinente a aplicação da multa cominatória diária prevista no inciso I do art. 5º da

Instrução CVM nº 510/2011.

8. Por tudo o que foi exposto e como o recurso não apontou novos elementos ou evidências

que justifiquem a necessidade de modificação da decisão recorrida, é possível admitir que a aplicação da

multa cominatória diária pelo não envio da declaração de conformidade dos formulários cadastrais,

referente ao ano de 2016, foi efetuada em observância às normas vigentes para tal procedimento.

Portanto, não necessitando de reforma. Assim, encaminho o recurso para melhor consideração superior.

Original assinado por

VINICIUS TERTULIANO DOS SANTOS

Analista de Normas de Auditoria

Matrícula CVM 7.001.208

ESTA FOLHA DEVE SER:

1. NUMERADA, conforme seqüência do processo;

2. ASSINADA PELO AUTOR, contemplando seu nome completo, matrícula/CVM e assinatura;

3. ALOCADA APÓS A MATÉRIA QUE A ORIGINOU;

4. EMITIDA TANTAS QUANTO NECESSÁRIO.

De acordo, ao SNC para apreciação.

Original assinado por

MADSON DE GUSMÃO VASCONCELOS

Gerente de Normas de Auditoria

De acordo, ao SGE para apreciação e encaminhamento ao Colegiado.

Original assinado por

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria