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RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.–USIMINAS – PROC. SP2016/0466

Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de recurso interposto por Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (“NSSMC”) e Nippon Usiminas Co., Ltd. (em conjunto,“Grupo NSSMC” ou “Recorrentes”), membros do grupo de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP referente à reclamação apresentada pelo Grupo NSSMC em 23.08.17, que tinha por objeto a suposta divulgação de informações sigilosas por parte de Elias de Matos Brito (“Elias Brito”), presidente do conselho de administração da Companhia. Em sua reclamação, os Recorrentes solicitaram à CVM que apurasse eventual violação por Elias Brito de seus deveres de lealdade e sigilo ao pronunciar-se publicamente sobre informações confidenciais relativas à ação judicial movida pela NSSMC, supostamente obtidas em decorrência de seu cargo como administrador, sem atentar ao interesse da Companhia e às consequências que seus atos poderiam trazer para a Usiminas. Pelas razões detalhadas no Relatório de Análise nº 29/2017-CVM/SEP/GEA-4, a SEP concluiu, quanto à alegada divulgação de informações sigilosas que “considerando o entendimento no sentido de que não há elementos que permitam a conclusão de que a informação seria relevante (...) não há que se falar em eventual descumprimento de deveres fiduciários do Presidente do Conselho de Administração pela divulgação das informações por meio de comunicado a imprensa.” Em 17.05.17, o Grupo NSSMC interpôs recurso em face da referida decisão, no qual reiterou os termos da reclamação. Não obstante, em 02.05.18, os Recorrentes apresentaram pedido de desistência do recurso, solicitando seu arquivamento. Tendo em vista o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, o Diretor Relator Henrique Machado votou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, deliberou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo. Anexos VOTO DO RELATOR

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº SP 2016/0466

Reg. Col. nº 0714/17

Recorrentes: Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Nippon Usiminas

Co. Ltd.

Interessada: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas

Assunto: Recurso interposto contra entendimento da SEP em resposta à

reclamação apresentada em razão de suposta divulgação de

informações sigilosas por parte de Elias de Matos Brito, presidente

do Conselho de Administração da Usiminas.

Diretor Relator: Henrique Balduino Moreira Machado

VOTO

1. Cuida-se de recurso interposto por Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation

(“NSSMC”) e Nippon Usiminas Co., Ltd. ( conjuntamente denominadas “Grupo NSSMC” ou

“Recorrentes”), membros do grupo de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.

(“Usiminas” ou “Companhia”), contra entendimento da Superintendência de Relações com

Empresas – SEP referente à reclamação apresentada pelo Grupo NSSMC em 23.08.17, que tinha

por objeto a suposta divulgação de informações sigilosas por parte de Elias de Matos Brito

(“Elias Brito”), presidente do conselho de administração da Companhia (fls. 01-07).

2. Em termos sucintos, os Recorrentes solicitaram à CVM que apurasse eventual

violação por Elias Brito de seus deveres de lealdade e sigilo ao pronunciar-se publicamente sobre

informações confidenciais relativas à ação judicial movida pela NSSMC1, supostamente obtidas

em decorrência de seu cargo como administrador, sem atentar ao interesse da Companhia e às

consequências que seus atos poderiam trazer para a Usiminas.

1 A ação judicial foi proposta em razão de decisões tomadas em RCA realizada em 25.05.16.

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3. Pelas razões detalhadas no Relatório nº 29/2017-CVM/SEP/GEA-4 de 20.03.17 (fls.

174-185), a SEP conclui, quanto à alegada divulgação de informações sigilosas que

“considerando o entendimento no sentido de que não há elementos que permitam a conclusão de

que a informação seria relevante (...) não há que se falar em eventual descumprimento de

deveres fiduciários do Presidente do Conselho de Administração pela divulgação das

informações por meio de comunicado a imprensa.”

4. Em 17.05.17, o Grupo NSSMC interpôs recurso em face da referida decisão, no qual

reiterou os termos da reclamação (fls. 208-215), tendo a SEP entendido que não merecia reparo o

entendimento exarado no RA nº 29/17, tendo mantido o seu entendimento quanto à matéria (fls.

226-231). Em 02.05.18, os Recorrentes apresentaram pedido de desistência do recurso,

solicitando seu arquivamento (fl. 306).

5. Diante do caráter unilateral do pedido de desistência recursal, voto pela homologação

do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do

processo.

Rio de Janeiro, 10 de julho de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

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