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RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.–USIMINAS – PROC. SEI Nº 19957.004074/2016-10

O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Gustavo Gonzalez declararam-se impedidos, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de recurso interposto por Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Nippon Usiminas Co. Ltd. (“Grupo NSSMC” ou “Recorrentes” ) membros do grupo de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP referente à reclamação apresentada pelo Grupo NSSMC em conjunto com os Srs. Yoichi Furuta, Fumihiko Wada e Paulo Penido Pinto Marques (“Reclamantes”) por meio da qual se questionava a regularidade do exercício de voto por parte dos membros do Conselho de Administração indicados pelo Grupo Ternium/Techint (“Grupo T/T”) e pela Previdência Usiminas na Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 25.05.16. Os Reclamantes haviam solicitado à CVM a apuração (i) das condutas do Grupo T/T, da Previdência Usiminas e dos membros do conselho de administração por eles indicados, por suposta violação de deveres legais e fiduciários, ao terem votado pela eleição de uma nova diretoria (em substituição à diretoria eleita de forma “temporária” em 25.09.14), sem que tivesse havido consenso na reunião prévia de acionistas controladores, e (ii) da conduta do presidente do conselho por ter considerado tais votos. Pelas razões detalhadas no Relatório de Análise nº 49/2017-CVM/SEP/GEA-4 e no Ofício nº 163/2017/CVM/SEP/GEA-4, a SEP entendeu que “não restou configurada infração à legislação societária, nas RCA de 25.05.16 e 23.03.17, por parte dos membros do Conselho de Administração da Usiminas que, em princípio, teriam exercido seus votos de maneira informada e fundamentada, independente de orientação dos acionistas que os elegeram, assim como do presidente do conselho, que computou tais votos”. Em 02.06.17, os Recorrentes interpuseram recurso contra o entendimento da área técnica, no qual, além de reiterarem os argumentos anteriores, fizeram novas considerações. Não obstante, em 02.05.18, os Recorrentes apresentaram pedido de desistência do recurso, solicitando seu arquivamento. Tendo em vista o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, o Diretor Relator Henrique Machado votou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, deliberou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo. Anexos VOTO DO RELATOR

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO SEI Nº 19957.004074/2016-10

Reg. Col. nº 0749/17

Recorrentes: Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Nippon Usiminas

Co. Ltd.

Interessada: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas

Assunto: Recurso interposto contra entendimento da SEP em resposta à

reclamação apresentada em razão de supostas irregularidades

ocorridas na reunião do Conselho de Administração realizada em

25.05.16

Diretor Relator: Henrique Balduino Moreira Machado

VOTO

1. Cuida-se de recurso interposto por Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e

Nippon Usiminas Co. Ltd. (“Grupo NSSMC” ou “Recorrentes”), membros do grupo de controle

da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), contra

entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP referente à reclamação

apresentada pelo Grupo NSSMC juntamente com os Srs. Yoichi Furuta, Fumihiko Wada e Paulo

Penido Pinto Marques (doc. nº 0121013), por meio da qual questionam a regularidade do

exercício de voto por parte dos membros do Conselho de Administração indicados pelo Grupo

Ternium/Techint (“Grupo T/T”) e pela Previdência Usiminas na Reunião do Conselho de

Administração (“RCA”) realizada em 25.05.16.

2. Verificou-se que na referida RCA foi realizada eleição de uma nova diretoria em

substituição à diretoria que havia sido eleita, de forma “temporária”, em 25.09.14, e, em que pese

não ter havido consenso na reunião prévia dos signatários do acordo de acionistas, os

conselheiros indicados pelo Grupo T/T e pela Previdência Usiminas votaram pela eleição de

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nova diretoria, enquanto os conselheiros indicados pela NSSMC, “por ausência de Resolução

Ordinária do Grupo de Controle, votaram contrariamente à realização da eleição”.

3. Nessa RCA, o presidente do Conselho de Administração da Usiminas computou os

votos de todos os membros do conselho, de modo que o então Diretor Presidente da Usiminas foi

substituído. Em RCA realizada em 23.03.17, o Conselho de Administração novamente aprovou,

por maioria, a destituição e posterior eleição de novo Diretor Presidente da Companhia.

4. Diante desses fatos, os reclamantes vieram à CVM solicitar que fossem apuradas as

condutas do Grupo T/T, da Previdência Usiminas e dos membros do conselho de administração

por eles apontados por suposta violação de deveres legais e fiduciários ao terem votado sem que

tenha havido consenso na reunião prévia de acionistas controladores, tendo sido questionada

também a conduta do presidente do conselho por ter considerado tais votos.

5. Pelas razões detalhadas no Relatório nº 49/2017-CVM/SEP/GEA-4 de 18.05.17 (doc.

nº 0271267) e no Ofício nº 163/2017/CVM/SEP/GEA-4 de 12.05.17 (doc. nº 0277054), a SEP

entendeu que “não restou configurada infração à legislação societária, nas RCA de 25.05.16 e

23.03.17, por parte dos membros do Conselho de Administração da Usiminas que, em princípio,

teriam exercido seus votos de maneira informada e fundamentada, independente de orientação

dos acionistas que os elegeram, assim como do presidente do conselho, que computou tais

votos”.

6. Em 02.06.17, o Grupo NSSMC interpôs recurso contra o entendimento da área

técnica, no qual além de reiterar os argumentos anteriores, fez novas considerações (doc. SEI nº

0295988), tendo a SEP concluído que não merecia reparo o entendimento exarado no RA nº

49/17, mantendo sua posição quanto à matéria (doc. nº 0317112).

7. Em 02.05.18, os Recorrentes apresentaram pedido de desistência do recurso,

solicitando seu arquivamento (doc. nº 0527342).

8. Diante do caráter unilateral do pedido de desistência recursal, voto pela homologação

do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do

processo.

Rio de Janeiro, 10 de julho de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

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