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RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.–USIMINAS – PROC. RJ2014/13664

O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de recurso interposto por Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Nippon Usiminas Co., Ltd. (“Grupo NSSMC”), membros do grupo de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), juntamente com os Srs. Eiji Hashimoto e Fumihiko Wada (“Recorrentes”), contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP referente à reclamação apresentada pelos Recorrentes em 02.12.14, na qual se questionava a conduta de membros do conselho de administração da Companhia à época, indicados pelo Grupo T/T (formado pelas companhias Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.C.A., Siderar S.A.I.C e Ternium Investments S.à.r.l.), em razão de suposta violação de seus deveres fiduciários (“Conselheiros T/T”). Na reclamação, os Recorrentes alegaram, em síntese, que os diretores da Companhia indicados pelo Grupo T/T (“Diretores T/T”) teriam recebido indevidamente valores da Usiminas e, “mesmo já cientes das diversas irregularidades cometidas pelos [Diretores T/T], e da necessidade de destituí-los, os [Conselheiros T/T] (e o próprio Grupo Ternium durante as Reuniões Prévias sobre o tema) forçaram de forma abusiva um impasse com relação à definição da nova diretoria da Usiminas (...) para que, mesmo expirados os mandatos dos [Diretores T/T] na Assembleia Geral Ordinária de 2014, os mesmos pudessem permanecer nos cargos nos termos do art. 150, §4º, da Lei das S.A.” Pelas razões detalhadas no Relatório de Análise nº 113/2017-CVM/SEP/GEA-4 e no Despacho GEA-4, a SEP decidiu arquivar o processo, uma vez que, em sua visão “os elementos trazidos aos autos constituem dúvida razoável quanto à caracterização da irregularidade da conduta dos Diretores T/T, de modo que, a menos que venham surgir fatos eventualmente desconsiderados nessa análise, não caberia uma atuação sancionadora por parte do órgão regulador”. Em 11.01.18, as Recorrentes interpuseram recurso em face da referida decisão, no qual foram reiterados os termos da reclamação. Não obstante, em 02.05.18, os Recorrentes apresentaram pedido de desistência do recurso, solicitando seu arquivamento. Tendo em vista o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, o Diretor Relator Henrique Machado votou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, deliberou pela homologação do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do processo. Anexos VOTO DO RELATOR

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2014/13664

Reg. Col. nº 0937/18

Recorrentes: Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Nippon Usiminas

Co. Ltd., Eiji Hashimoto e Fumihiko Wada

Interessada: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas

Assunto: Recurso interposto contra entendimento da SEP em resposta à

reclamação apresentada em razão de suposta violação de deveres

fiduciários por parte de membros do conselho de administração da

Usiminas.

Diretor Relator: Henrique Balduino Moreira Machado

VOTO

1. Cuida-se de recurso interposto por Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation

(“NSSMC”) e Nippon Usiminas Co., Ltd. (juntamente com a NSSMC denominadas “Grupo

NSSMC”), membros do grupo de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.

(“Usiminas” ou “Companhia”), em conjunto com os Srs. Eiji Hashimoto e Fumihiko Wada

(“Recorrentes”), contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP

referente à reclamação apresentada pelos Recorrentes em 02.12.14, em que é questionada a

conduta de membros do conselho de administração da Companhia à época, indicados pelo Grupo

T/T1 (“Conselheiros T/T”) (fls. 01-13).

2. Na reclamação os Recorrentes alegam, em síntese, que os diretores da Companhia

indicados pelo Grupo T/T (“Diretores T/T”) teriam recebido indevidamente valores da Usiminas

e, “mesmo já cientes das diversas irregularidades cometidas pelos [Diretores T/T], e da

1 Grupo formado pelas companhias Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.C.A., Siderar S.A.I.C e Ternium

Investments S.à.r.l.

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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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necessidade de destituí-los, os [Conselheiros T/T] (e o próprio Grupo Ternium durante as

Reuniões Prévias sobre o tema) forçaram de forma abusiva um impasse com relação à definição

da nova diretoria da Usiminas (...) para que, mesmo expirados os mandatos dos [Diretores T/T]

na Assembleia Geral Ordinária de 2014, os mesmos pudessem permanecer nos cargos nos

termos do art. 150, §4º, da Lei das S.A.”

3. Pelas razões detalhadas no Relatório nº 113/2017-CVM/SEP/GEA-4 de 18.12.17 (fls.

743-751) e no Despacho GEA-4 da mesma data (fls. 752v-753), a SEP decidiu arquivar o

processo, pois “os elementos trazidos aos autos constituem dúvida razoável quanto à

caracterização da irregularidade da conduta dos Diretores T/T, de modo que, a menos que

venham surgir fatos eventualmente desconsiderados nessa análise, não caberia uma atuação

sancionadora por parte do órgão regulador”.

4. Em 11.01.18, os Recorrentes interpuseram recurso em face da referida decisão, no

qual foram reiterados os termos da reclamação (fls. 777-796), tendo a SEP entendido que não

merecia reparo o entendimento contido no RA nº 113/17 e no Despacho GEA-4 de 18.12.17,

tendo mantido o seu entendimento quanto à matéria (fls. 909-913). Em 02.05.18, os Recorrentes

apresentaram pedido de desistência do recurso, solicitando seu arquivamento (fl. 915).

5. Diante do caráter unilateral do pedido de desistência recursal, voto pela homologação

do pedido de desistência apresentado pelos Recorrentes e pelo consequente arquivamento do

processo.

Rio de Janeiro, 10 de julho de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

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