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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008057/2016-51 (PAS RJ2016/8251)

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PricewaterhouseCoopers”) e seu sócio e responsável técnico Carlos Alexandre Peres (“Carlos Peres” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. Após análise do caso, a SNC propôs a responsabilização da PricewaterhouseCoopers, na qualidade de auditor independente – pessoa jurídica e de Carlos Peres, seu sócio e responsável técnico, por infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, uma vez que, ao realizarem trabalhos de auditoria na ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL”), referentes às demonstrações financeiras de 31.12.2012 e 31.12.2013 e às informações trimestrais de 2014, não observaram o disposto no item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/2009, e nos itens 12 e 13, da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/2009, vigentes à época dos fatos. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM os seguintes valores: I - PricewaterhouseCoopers: R$ 100.000,00; e II - Carlos Peres: R$ 50.000,00. Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando as características do caso concreto e os parâmetros aplicados em precedente comparável (Processo RJ2016/3445, apreciado pelo Colegiado em 20.12.2016), decidiu negociar as condições da proposta, sugerindo o seu aprimoramento conforme a seguir: I - PricewaterhouseCoopers: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 650.000,00, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM; e II - Carlos Peres: deixar de exercer, pelo prazo de 2 anos, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de responsável técnico da PricewaterhouseCoopers ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como deixar de emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não obstante, deverá cumprir todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece credenciado. Segundo o Comitê tal contraproposta seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos participantes do mercado.

Em reunião com o Comitê, realizada em 27.06.2017, os Proponentes questionaram a proporcionalidade da contraproposta aventada e ponderaram que o tema seria controvertido, dado que a contabilização realizada pela ALL teria a concordância de especialistas. Em contrapartida, o Comitê afirmou que sua contraproposta era proporcional à expressão da empresa de auditoria acusada e à natureza da função por ela desempenhada, além de estar em linha com o precedente mencionado. Ademais, o Comitê ressaltou que a análise de eventual controvérsia sobre a contabilização efetuada só teria cabimento em sede de julgamento pelo Colegiado da CVM, não podendo ser apreciada para fins de celebração de Termo de Compromisso. A esse respeito, o representante da SNC presente à reunião destacou que, para a área técnica da CVM, o tema nunca foi controverso, sendo claro que o tipo de registro contábil realizado pela ALL, revisado e validado pela PricewaterhouseCoopers, não seria possível. Após reunião com o Comitê, os Proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, majorando os termos da proposta original para R$ 180.000,00 no caso da PricewaterhouseCoopers e R$ 80.000,00 no caso de Carlos Peres. Os Proponentes reiteraram que a obrigação de “ deixar de exercer função ” proposta pelo Comitê a Carlos Peres seria desproporcional, uma vez que entendiam se tratar de caso cuja interpretação da CVM era controvertida.

Adicionalmente, afirmaram que a nova proposta seria proporcional às obrigações assumidas em Termos de Compromisso anteriores celebrados com os Diretores e Conselheiros de Administração e Fiscal da ALL, entidade objeto do relatório de auditoria a que se refere o processo em questão. O Comitê, por sua vez, entendeu que a nova proposta apresentada seria inconveniente e inoportuna, uma vez que estaria em desacordo com a sua contraproposta, sendo portanto, insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes dos participantes do mercado. Desse modo, considerando a inexistência de fatos novos além dos já apreciados na reunião de 27.06.2017, o Comitê recomendou a rejeição da proposta final apresentada pelos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do PAS 19957.008057/2016-51. Anexos PARECER DO COMITÊ

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.008057/2016-51

SUMÁRIO

PROPONENTES:

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PricewaterhouseCoopers” ou “PwC”) e Carlos

Alexandre Peres (“Carlos Peres”)

ACUSAÇÃO:

PricewaterhouseCoopers, na qualidade de auditor independente – Pessoa Jurídica e Carlos

Alexandre Peres, na qualidade de sócio e responsável técnico da PwC, por infração ao artigo 20 da

Instrução CVM nº 308/99[1], uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras de 31.12.2012 e 31.12.2013 e, ainda, sobre as informações trimestrais de 2014, da ALL –

AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., não observou o disposto no item 11(a) da NBC TA 200[2],

aprovada pela Res. CFC nº 1203/09, e nos itens 12 e 13, da NBC TA 700[3], aprovada pela Resolução

CFC nº 1.231/09, vigentes à época dos fatos.

PROPOSTA:

PricewaterhouseCoopers: pagar à CVM o valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais); e

Carlos Peres: pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais).

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.008057/2016-51

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por

PricewaterhouseCoopers e pelo sócio e responsável técnico Carlos Alexandre Peres, nos autos do

Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis – SNC.

DOS FATOS

2. Este processo originou-se de memorando elaborado pela SNC em resposta à consulta

efetuada pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, sobre a coerência da classificação

contábil, na ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL”), do instrumento denominado “contrato com

o objetivo de implementar uma associação estratégica” (“Associação”) firmado entre a ALL, a TPI –

Triunfo Participações e Investimentos S.A. (“Triunfo”) e Vetorial Participações S.A. (“Vetorial”), com

objetivo de criação de um sistema integrado mina-logística-porto a ser operacionalizado por meio da

Vetria Mineração S.A. (“Vetria”).

3. Em Fato Relevante conjunto, de 19.12.2011, a ALL, a Triunfo e a Vetorial

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(“companhias”) divulgaram ao mercado a celebração do citado contrato, informando, em resumo, que:

a. a Vetria atuaria na exploração, beneficiamento, transporte, comercialização e exportação de

minério de ferro por meio de: (i) porto privado a ser construído em Santos/SP, (ii) capacidade de

transporte ferroviário garantida por um contrato de prestação de serviços de transporte celebrado

com a ALL e (iii) mina própria localizada no Maciço de Urucum, na região de Corumbá-MS;

b. para criar a solução integrada mina, logística e porto, a Vetria estimava ser necessário investir

aproximadamente R$ 7,6 bilhões; e

c. os recursos necessários para o investimento deveriam ser obtidos pela Vetria junto ao mercado

financeiro e/ou eventuais parceiros estratégicos, sem garantias ou obrigações de aporte por parte

dos acionistas, sendo que a obtenção de tais recursos seria uma das condições para a efetiva

implementação da Associação.

4. Em 03.12.2012, as companhias divulgaram novo Fato Relevante que informava, em

resumo, que:

a. haviam sido cumpridas as condições suspensivas previstas no contrato de Associação, celebrado

em 19.12.2011;

b. as partes celebraram acordos de acionistas entre si, regulando seus direitos e obrigações na

Vetria, cujo capital social encontrava-se distribuído da seguinte forma: ALL (50,38%); Triunfo

(15,79%) e Vetorial Participações S.A. (33,83%); e

c. a plena efetivação da Associação permanecia condicionada às autorizações governamentais

aplicáveis, certificação das reservas minerais e obtenção dos recursos financeiros necessários ao

investimento.

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA ALL

5. As demonstrações financeiras de 31.12.2012 da ALL já refletiam o cenário acima

descrito, tendo registrado o investimento correspondente à participação de 50,38% no capital da Vetria

por R$ 1.997.183 mil, contra uma receita diferida, a qual seria apropriada ao resultado à medida que o

minério de ferro fosse exaurido.

6. A nota explicativa nº 12 “Investimentos – Participações em Controladas e Coligadas”,

informava que o acordo também incluiria condições que deveriam ser cumpridas até 19.12.2015 para

que se confirmasse a continuidade das operações da Vetria. Caso contrário, o contrato seria considerado

resolvido e os efeitos decorrentes da Associação se reverteriam para o status quo anterior a data de

fechamento da Associação, em 03.12.2012.

7. As principais condições eram: (i) obtenção dos recursos financeiros necessários para os

investimentos, incluindo o equity; (ii) certificação das reservas minerais; (iii) obtenção das licenças

ambientais necessárias junto às autoridades governamentais; (iv) aprovação pela Agência Nacional de

Transportes Terrestres (ANTT) dos contratos operacionais entre ALL e Vetria; e (v) obtenção da

autorização pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ) para implantação e operação

do porto.

8. As demonstrações financeiras de 31.12.2013 e as demonstrações intermediárias

referentes aos três primeiros trimestres de 2014 continuavam a apresentar saldo contábil na rubrica

“Receitas diferidas – Consolidado”, no valor de R$ 1.991.237 mil.

9. Em 10.12.14, as companhias divulgaram Fato Relevante conjunto informando que

determinadas condições previstas no contrato de Associação não haviam sido atendidas dentro do prazo

e, que, considerando as condições de mercado e suas perspectivas, haviam decidido encerrá-lo.

10. Diante dos reflexos relevantes que poderiam ocorrer nas demonstrações financeiras da

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ALL, a SEP encaminhou relatório à SNC com o objetivo de obter manifestação sobre a correção dos

registros contábeis adotados pela companhia desde 31.12.2012.

DA ANÁLISE DA SNC

11. Sobre a Vetria e o contrato de Associação, a SNC concluiu que a ALL não deveria ter

registrado o evento em seus livros, pois contratos de natureza executória, a menos que sejam onerosos,

não são reconhecidos contabilmente.

12. Em relação à constituição do passivo “Receita Diferida”, a SNC afirmou que “não há

nos autos elementos suficientes ao convencimento de que o fato de haver um contrato de serviços de

transporte de minério, com a fixação de volume e preço, bastasse para definir uma antecipação de

receita e o consequente reconhecimento de um passivo, não existindo, portanto, base de

enquadramento no pronunciamento CPC 25 que sustente o registro contábil no passivo, efetuado pela

companhia.”.

13. A respeito do hedge accounting, reconhecido pela Vetria com efeitos reflexos nas

demonstrações financeiras da ALL a partir de abril de 2013, quando foram designados instrumentos

financeiros passivos não derivativos como instrumentos de hedge de fluxo de caixa de suas exportações

consideradas altamente prováveis, a SNC concluiu que “não há como se atribuir a característica de

altamente provável às exportações futuras de minério de ferro utilizadas pela companhia como objeto

de hedge em sua relação de hedge de fluxo de caixa efetuada.”. “Em resumo, o acessório segue o

principal: Isto é, à luz de condições resolutivas, se não há operação (exportação) não há dívida e

muito menos mecanismos de proteção de variação cambial”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PwC

14. Em resposta à solicitação de esclarecimentos pela SNC a PwC afirmou, em resumo, que:

a. “Embora a ALL não tenha efetuado contribuição de capital com bens de avaliação em dinheiro

para a formação da Vetria, o compromisso firmado pela ALL através de um contrato de

transporte de longo prazo, a preços diferenciados e volumes pré-estabelecidos, permitiu a ALL

ser conferida com 50,38% do capital dessa entidade.”;

b. “A participação societária conferida à ALL, de comum acordo com os demais acionistas, resulta,

portanto, não somente das condições favoráveis de preços de fretes negociados no contrato de

transporte, mas também pela sinergia (capacidade de geração de benefícios econômicos futuros)

que a ferrovia provê para esse negócio.”;

c. “(...) o entendimento obtido foi de que a satisfação das aprovações pelas autoridades

governamentais/órgãos reguladores e as certificações minerarias, representavam condições

praticáveis/exequíveis em negócios dessa natureza e que essas não seriam as razões que viriam a

impedir o sucesso desse negócio.”;

d. “(...) a administração da Vetria possuía um plano para obtenção desses recursos na ordem de R$

7,8 bilhões que incluíam elementos de emissão de dívida e empréstimos do BNDES/FCO, o qual

foi considerado pela administração da Vetria e pela ALL como altamente provável de ser

atingido.”;

e. “(...) a decisão pela descontinuidade da operação Vetria aconteceu, preponderantemente, por

uma decisão de negócios que levou em consideração as condições de mercado que se

deterioraram posteriormente à constituição da Vetria e não pelo não atendimento das condições

resolutivas do contrato, sendo que essas condições não poderiam ser consideradas como

impeditivos para o não reconhecimento contábil do investimento.”;

f. “A participação societária de 50,38% no capital da Vetria, em 3 de dezembro de 2012, foi

reconhecida como um ativo, tendo como contrapartida a rubrica de Receita Diferida, pois esse

valor correspondia ao valor justo da obrigação assumida pela ALL em conexão com o contrato

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de transporte que estabelecia volumes e condições de preços de fretes favoráveis para a Vetria.”;

e

g. “(...) à época da implementação do hedge de fluxo de caixa, a Vetria era uma empresa

operacional com atuação na área de mineração e que possuía um plano de negócios estruturado

em ampliação que indicava que o requisito de transação altamente provável no futuro era

atendido. O envolvimento e compromisso das partes reforça a conclusão de que a transação era

altamente provável.”.

DA CONCLUSÃO DA SNC

15. Apesar das justificativas apresentadas pela PwC, a SNC firmou entendimento contrário

aos procedimentos contábeis adotados pela ALL em suas demonstrações financeiras.

16. Em contraposição aos argumentos defendidos pelo auditor, a SNC afirmou que:

a. “a observação da PwC, de que o valor reconhecido inicialmente na conta de investimentos

contra receita diferida refere-se à aplicação do percentual de participação da ALL sobre o

patrimônio líquido da Vetria, contraria o descrito no item 10 do CPC 18 (R2)”[4];

b. “a mesma observação contraria também o disposto no próprio parágrafo 25.168 do Manual de

Contabilidade de IFRS da PwC, citado pela PwC em sua resposta a esta SNC, que estabelece

que o valor do passivo relacionado a receita diferida deveria estar baseado no valor justo da

obrigação na data da aquisição”[5];

c. “no entanto, é fácil constatar que o valor reconhecido inicialmente (R$ 1.997.183 mil) foi, de

fato, o percentual de participação da ALL (50,38%) aplicado sobre o patrimônio líquido da

Vetria (R$ 3.964.237 mil), conforme Nota Explicativa de Investimentos, divulgada nas

demonstrações financeiras da ALL referentes ao exercício findo em 31/12/2012”;

d. “o valor do patrimônio líquido da Vetria é composto, em grande parte, pelo valor atribuído à

Vetorial Mineração Ltda. (cálculo do ativo “direitos minerários” a valor justo), com base em

estudo elaborado pela KPMG, que teve como premissa o cumprimento no prazo de todas as

condições vinculadas ao sucesso no negócio, que, conforme já debatido no presente termo,

apresentavam fragilidades evidentes.” (grifos SNC);

e. “(...) em nenhum momento, a aquisição do investimento na Vetria pela ALL é vinculada

diretamente à prestação dos serviços de logística citados, embora a ALL não tenha contribuído

de outra forma para a aquisição de sua participação.”.

17. Diante disso, a SNC concluiu que:

a. o investimento reconhecido no ativo da ALL, assim como a receita diferida reconhecida no

passivo, foram levados a efeito em discordância às práticas contábeis adotadas no Brasil;

b. “se mostra sem substância econômica e em conflito com as práticas contábeis adotadas no

Brasil, o reconhecimento do hedge de fluxo de caixa reconhecido pela Vetria das exportações

“altamente prováveis” de minério de ferro, denominada em dólares, cujo instrumento de hedge

seria a dívida contraída pela Vetria para pagar seus antigos controladores com base na venda

futura de minério de ferro, que também dependia de diversas condições fora do alcance da

entidade.”;

c. “os registros contábeis referentes à aquisição do controle compartilhado sobre a Vetria, assim

como aqueles referentes ao reconhecimento de hedge de fluxo de caixa pela Vetria, efetuados

pela ALL em suas demonstrações financeiras dos exercícios de 2012, 2013 e informações

trimestrais de 2014, não representaram adequadamente os eventos econômicos e seus

desdobramentos ao longo do tempo, não estando, portanto, coerentes com as práticas contábeis

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adotadas no Brasil.”.

18. Além disso, a SNC afirmou que, uma vez que a PwC e Carlos Peres não modificaram

seu relatório, tendo, explicitamente concordado com tais registros contábeis, ficou evidente o

descumprimento ao item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC nº 1203/09.

19. Adicionalmente, não tendo refletido em seu relatório de auditoria a desconformidade

apontada, a PwC e o respectivo responsável técnico incorreram, também, no descumprimento aos itens

12 e 13, da NBC TA 700, aprovada pela Res. CFC nº 1.231/09, vigente à época dos fatos.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

20. Diante do exposto, foi proposta a responsabilização de PricewaterhouseCoopers, na

qualidade de auditor independente – Pessoa Jurídica e Carlos Alexandre Peres, na qualidade de sócio

e responsável técnico da PwC, por infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99, uma vez que, ao

realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2012 e 31.12.2013 e,

ainda, sobre as informações trimestrais de 2014, da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.,

não observou o disposto no item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Res. CFC nº 1203/09, e nos itens

12 e 13, da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/09, vigentes à época dos fatos.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

21. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso nos seguintes termos:

a. PricewaterhouseCoopers: pagar à CVM o valor de R$ 100.000 (cem mil reais); e

b. Carlos Peres: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

22. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à aceitação da proposta de celebração de

termo de compromisso formulada por PwC e Carlos Peres (parecer nº 00044/2017/GJU – 2/PFECVM/PGF/AGU e despachos nº 00076/2017/GJU2/PFECVM/PGF/AGU e nº 00249/2017/PFE

CVM/PFECVM/PGF/AGU).

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº

486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta de Termo de

Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no

caso concreto[6].

24. Assim, em reunião realizada em 06.06.17, conforme faculta o art. 8º, §4º, da Deliberação

CVM nº 390/01, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) deliberou[7] pela negociação da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por PwC e Carlos Peres.

25. Diante das características do caso concreto e da existência de precedente anterior[8], o

Comitê sugeriu aos Proponentes o aprimoramento de sua proposta conjunta, conforme o seguinte:

a. PricewaterhouseCoopers: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 650.000,00

(seiscentos e cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio de seu órgão regulador; e

b. Carlos Peres: deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar da data da assinatura do

Termo de Compromisso, a função/cargo de Responsável Técnico da PricewaterhouseCoopers

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Auditores Independentes ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de

companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse

período de tempo, não emitirá ou assinará relatórios de auditoria relacionados a entidades no

âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Não

obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas

aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece credenciado.

26. O Comitê reputou a contraproposta acima como sendo suficiente para desestimular a

prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado.

DA REUNIÃO COM REPRESENTANTES DOS PROPONENTES

27. Em 27.06.2017, foi realizada reunião entre os membros do Comitê e os Proponentes, na

qual compareceram seus representantes legais, além do responsável pela área jurídica da PwC[9].

28. Inicialmente, os representantes legais reafirmaram o interesse em celebrar o Termo de

Compromisso e procuraram entender quais haviam sido os motivos que levaram o Comitê a sugerir sua

contraproposta nos termos descritos no §25 acima.

29. Afirmaram, ainda, que consideraram os termos da contraproposta da CVM muito

severos com o auditor, quando comparados aos acordos realizados, no mesmo caso, com os

administradores e conselheiros fiscais da ALL, que, segundo os representantes legais, seriam os

responsáveis pela aprovação, elaboração e fiscalização das demonstrações financeiras.

30. Os representantes ponderaram que se tratava de tema controvertido, tendo a ALL

realizado a contabilização com a concordância de especialistas e que, mesmo que fosse efetuada de

outra maneira, não haveria efeito no resultado ou no patrimônio da companhia.

31. Em contrapartida, o Comitê afirmou que sua contraproposta era proporcional à

expressão da empresa de auditoria acusada e à função de “gatekeeper” por ela desempenhada, além de

estar em linha com precedente já adotado pelo próprio Comitê[10].

32. Além disso, frisou que os efeitos na ALL, resultantes da citada contabilização, não

seriam avaliados pelo Comitê, podendo ser, eventualmente, considerados pelo Colegiado em sede de

julgamento.

33. O Comitê frisou, ainda, que se atém à realidade acusatória do caso, a qual entende ser de

altíssima relevância, sendo o tratamento contábil efetuado considerado bastante grave.

34. Apesar de compreender o posicionamento do Comitê, de se ater a realidade acusatória,

os representantes legais insistiram que os pareceres técnicos juntados ao processo deveriam ser

considerados na análise do Comitê, já que os mesmos demonstram que o tema seria controverso e

teriam sido emitidos por “professores eméritos” da área contábil, que entenderam, à época, que existia

razoabilidade no entendimento da auditoria.

35. Em resposta, o representante da SNC no Comitê afirmou que, para a área técnica da

CVM, o tema nunca foi controverso, sendo claro que o tipo de registro contábil realizado pela ALL,

revisado e validado pela auditoria, não seria possível.

36. Além disso, o Comitê ressaltou que a análise de eventual controvérsia sobre a

contabilização efetuada só teria cabimento em sede de julgamento pelo Colegiado da CVM, mas não na

fase em que se busca a celebração de Termo de Compromisso.

37. Os representantes legais indagaram, ainda, sobre a possibilidade de apresentação, por

Carlos Peres, de proposta pecuniária, em vez do afastamento proposto pelo Comitê.

38. Por sua vez, o Comitê afirmou que entendia não haver novos elementos desde sua

decisão, na qual propôs o afastamento por 2 anos do responsável técnico da PwC, que mudasse seu

entendimento de que sua proposição era a mais proporcional para o caso, mas que avaliaria eventuais

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novas propostas que por ventura os representantes legais submetessem à CVM.

39. Finalmente, os representantes dos Proponentes agradeceram terem sido recebidos e

afirmaram que enviariam nova proposta, dentro do prazo de 10 dias concedidos pelo Comitê.

DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

40. Em 07.07.2017, através de seus representantes legais, os Proponentes apresentaram nova

proposta conjunta de Termo de Compromisso, na qual propuseram majorar sua proposta original de R$

100 mil para R$ 180 mil, no caso da PwC e de R$ 50 mil para R$ 80 mil, no caso de Carlos Peres.

41. Os Proponentes ponderaram que a obrigação de “deixar de exercer função” proposta

pelo Comitê ao Sr. Carlos Peres deveria ser considerada extremamente grave, visto que teria impacto

severo em sua carreira e reputação no mercado e, diante disso, seria desproporcional, considerando um

caso em que a interpretação da CVM era controvertida, conforme se evidenciava na defesa apresentada

e nos pareceres técnicos exarados por autoridades acadêmicas na matéria em sentido contrario ao

entendimento da SNC.

42. Além disso, ressaltaram que o Sr. Carlos Peres nunca havia sido acusado pela CVM aos

longo de seus 21 anos de contabilista, dos quais 15 anos com registro na CVM como responsável

técnico para efeito de auditoria.

43. Finalmente, os Proponentes afirmaram que a nova proposta guardava proporção com as

obrigações assumidas em termos de compromisso anteriores celebrados com os Diretores e

Conselheiros de Administração e Fiscal da ALL, entidade auditada, objeto do relatório de auditoria a

que se refere o PAS em questão.

44. Entretanto, em reunião realizada em 25.07.2017, o Comitê analisou a nova proposta e

decidiu pela sua rejeição, considerando-a inoportuna e inconveniente, haja vista que não trazia fatos

novos e estava em desacordo com sua contraproposta enviada ao Proponentes, sendo, portanto,

considera insuficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas dos participantes do

mercado.

DA CONCLUSÃO

45. Em face do acima exposto, em reunião realizada em 25.07.2017, o Comitê de Termo de

Compromisso, conforme faculta o art. 8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, deliberou[11] no sentido

de propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso

apresentada por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e Carlos Alexandre Peres.

Rio de Janeiro, 21 de setembro de 2017

[1] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos

os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do

Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de

Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão

de pareceres e relatórios de auditoria. (grifo nosso)

[2] 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são:

(a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção

relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor

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expresse sua opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos

relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável. (grifo nosso)

[3]12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos

relevantes, de acordo com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação

deve incluir a consideração dos aspectos qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo

indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da administração (ver itens A1 a A3).

13. O auditor especificamente deve avaliar se, segundo os requisitos da estrutura de relatório financeiro

aplicável:

(a) as demonstrações contábeis divulgam adequadamente as práticas contábeis selecionadas e

aplicadas;

(b) as práticas contábeis selecionadas e aplicadas são consistentes com a estrutura de relatório

financeiro aplicável e são apropriadas;

(c) as estimativas contábeis feitas pela administração são razoáveis;

(d) as informações apresentadas nas demonstrações contábeis são relevantes, confiáveis, comparáveis e

compreensíveis;

(e) as demonstrações contábeis fornecem divulgações adequadas para permitir que os usuários

previstos entendam o efeito de transações e eventos relevantes sobre as informações incluídas nas

demonstrações contábeis (ver item A4);

(f) a terminologia usada nas demonstrações contábeis, incluindo o título de cada demonstração contábil,

é apropriada.

[4] Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada, em empreendimento

controlado em conjunto e em controlada (neste caso, no balanço individual) deve ser

inicialmente reconhecido pelo custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo

reconhecimento da participação do investidor nos lucros ou prejuízos do período, gerados pela

investida após a aquisição.. (...) (grifo SNC)

[5] Tradução livre: 25.168 O adquirente reconhece um passivo relacionado com receita diferida

somente na extensão de que a receita diferida representa uma obrigação assumida pelo adquirente (ou

seja, uma obrigação para fornecer bens, serviços ou direitos de uso ou alguma outra concessão ou

consideração dada para um cliente). O passivo relacionado com a receita diferida deveria estar

baseado no valor justo da obrigação na data da aquisição, a qual pode ser diferente do montante

previamente reconhecido pela adquirida. (grifo SNC)

[6] A PwC consta como acusada nos seguintes Processos Administrativos Sancionadores instaurados

(“PAS”) pela CVM: 00008/1986: infração ao artigo 5º, V da ICVM 38/04 e art. 7º da ICVM 53/86 c/c

art. 5º, I, IV e V da ICVM 38/84, situação: transitado em julgado, decisão: absolvição; 00015/1990:

infração ao artigo 4º, I e V da ICVM 38/04, situação: transitado em julgado, decisão: advertência; não

emissão de parecer conclusivo quanto à adequação das DFs e não apresentação de ressalva quanto ao

desvio de objeto social, situação: transitado em julgado, decisão: absolvição; 00015/1996: infração aos

arts. 24, 25 e 29, III da ICVM 216/94 e Normas aprovadas pela Resolução CFC nº 700/91, situação:

transitado em julgado, decisão: advertência; 00015/1999: situação: transitado em julgado, decisão:

absolvição; 00009/2003: infração ao item 11.3 da NBC-T-11, do CFC; enquadrando-se no disposto nos

artigos 25 da ICVM 216/94 e 20 da ICVM 308/99, c/c o art. 177,§3º da Lei 6.404/76, situação:

transitado em julgado, decisão: advertência; TA/RJ2005/08134: infração ao art. 25, V da ICVM

308/99, art. 9º, I, “a” da Lei 6.385/07, situação: arquivado por cumprimento de Termo de

Compromisso; TA/RJ2006/07545: infração ao art. 31 da ICVM 308/99, situação: arquivado por

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cumprimento de Termo de Compromisso; TA/RJ2012/07133: infração aos arts. 1º e 2º da Deliberação

CVM 570/09 e art. 34 da ICVM 308/99, situação: arquivado por cumprimento de Termo de

Compromisso.

Carlos Peres não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM.

[7] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SEP, SFI, pela Riva Karen Heskiel Feldon,

assistente técnico da da SPS e pelo titular da GMA-1 (SMI), Luiz Américo de Mendonça Ramos.

[8] Processo RJ2016-3445: Termo de Compromisso proposto por Ernst & Young e Luis Carlos de

Souza (decisão do Colegiado em 20.12.2016)

[9] Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SEP, SPS, SFI, SMI, o titular da GNC

(SNC), Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Alex Hatanaka e Fernando Loeser, representantes legais,

respectivamente, da PwC e de Carlos Peres, além de Thiago Lopes Côrte Real, responsável pela área

jurídica da PwC.

[10] TA/RJ2016-3445: Termo de Compromisso firmado entre CVM, Ernst & Young Auditores e seu

responsável técnico. (decisão do Colegiado da CVM em reunião de 20.12.2016).

[11] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE e SFI, como Superintendentes em exercício,

Raphael Acácio G. dos Santos de Souza pela SEP, Marcos Galileu Lorena Dutra pela SMI e Marcel

Tavares Quinteiro Milcent Assis pela SPS.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza, Superintendente

Geral em exercício, em 21/09/2017, às 12:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

21/09/2017, às 12:47, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em 21/09/2017, às

12:48, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente,

em 21/09/2017, às 14:06, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

21/09/2017, às 17:44, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

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