Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004057/2017-63

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cristiana Almeida Pipponzi (“Proponente”), conselheira de administração da Raia Drogasil S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por descumprimento ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 13 da Instrução CVM nº 358/2002, ao negociar, em 15.09.2015 e em 19.11.2015, valores mobiliários emitidos pela Companhia em posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado. Juntamente com suas razões de defesa, a Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso, obrigando-se a pagar à CVM R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Desse modo, considerando a natureza e a gravidade do caso concreto, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária à CVM de R$ 381.777,60 (trezentos e oitenta e um mil, setecentos e setenta e sete reais e sessenta centavos), valor correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado, a ser atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 04.12.2015 até seu efetivo pagamento. Após negociação, a Proponente manifestou tempestivamente sua aderência à contraproposta do Comitê. Na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que, após negociação dos seus termos, a quantia a ser paga à CVM, em contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, seria suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.004057/2017-63

SUMÁRIO

PROPONENTE: Cristiana Almeida Pipponzi, na qualidade de conselheira de administração

da RAIA DROGASIL S.A.

ACUSAÇÃO: negociação, em 15.09.2015 e em 19.11.2015, com valores mobiliários emitidos

pela Companhia de posse de informação relevante ainda não divulgada ao mercado.

(descumprimento do art. 155, §1º, da Lei n.º 6.404/76 c/c o art. 13 da Instrução CVM nº

358/02).

PROPOSTA: pagar à CVM R$ 381.777,60 (trezentos e oitenta e um mil, setecentos e setenta e

sete reais e sessenta centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo – IPCA, a partir de 04.12.2015 até seu efetivo pagamento.

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.004057/2017-63

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Cristiana Almeida

Pipponzi, conselheira de administração da RAIA DROGASIL S.A. (“Raia” ou “Companhia”),

no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com

Empresas – SEP.

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ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se do Processo CVM nº 19957.000905/2016-84, que

teve como objetivo verificar se as negociações com valores mobiliários emitidos pela Raia,

realizadas por membro do conselho de administração Cristiana Almeida Pipponzi

(“Cristina”), antes da divulgação do Fato Relevante em 03.12.2015, foram realizadas em

período vedado, conforme disposto no art. 13 da Instrução CVM nº 358/02.

FATOS

3. Em 03.12.15, a Raia divulgou Fato Relevante, por meio do qual comunicou o mercado

das projeções de abertura de lojas para os exercícios de 2016 e de 2017, de 165 e de 195

aberturas brutas, respectivamente.

4. Cristina vendeu, em 15.09.2015 e em 19.11.2015, ações RADL3 por R$1.354.586,00.

5. Conforme informado pela Companhia, a conselheira participou de reuniões do

comitê de estratégias para discussão do planejamento estratégico, em 08.09.2005, e da

reunião do conselho de administração em 03.12.2015, sendo que as duas reuniões trataram

de “eventos relacionados à discussão e aprovação do orçamento da Companhia para o

exercício de 2016, que culminou na divulgação do Fato Relevante”.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

6. O art. 155, §1º, da Lei n.° 6.404/76 dispõe sobre a vedação da utilização de informação

relevante não divulgada ao mercado pelos administradores das companhias em seus

negócios com valores mobiliários:

“Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva

sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado: [....]

§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre

qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do

mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação

de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si

ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários. [....]

§ 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer

pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou

para outrem, no mercado de valores mobiliários.”

7. Por sua vez, o art. 13 da Instrução CVM n.º 358/02 prevê que:

“Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua

emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração,

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do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados

por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou

posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha

conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.”

8. No caso concreto, entendeu a SEP que a conselheira violou os dispositivos

supracitados, já que:

a) em 08.09.2015, Cristiana tomou conhecimento dos eventos que culminaram na

divulgação do Fato Relevante de 03.12.2015; e

b) a conselheira efetuou negócios com valores mobiliários emitidos pela Companhia, entre

09.09.2015 e 03.12.2015.

9. A conduta esperada de um administrador de companhia aberta em situações como a

do caso concreto, em respeito às boas práticas consolidadas pela legislação e pela doutrina,

é a abstenção de negociar com valores mobiliários emitidos pela companhia na pendência

da divulgação de Fato Relevante pelo período que se estende da data em que tomou

conhecimento do teor do Fato Relevante ou das tratativas anteriores a sua divulgação até a

divulgação do mesmo.

10. Por fim, se a venda dos ativos RADL3 fosse realizada no pregão imediatamente

posterior a publicação do Fato Relevante, considerando o preço médio de R$ 39,22, o

montante total auferido com a transação seria de R$ 1.227.586,00. Desta forma, a negociação

em período vedado permitiu que a conselheira evitasse uma perda no valor de R$

127.000,00.[1]

RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Cristiana Almeida Pipponzi [2],

na qualidade de conselheira de administração da RAIA DROGASIL S.A., por negociar, em

15.09.2015 e em 19.11.2015, valores mobiliários emitidos pela Companhia de posse de

informação relevante ainda não divulgada ao mercado. (descumprimento do art. 155, §1º,

da Lei n.º 6.404/76 c/c o art. 13 da Instrução CVM nº 358/02).

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Depois de intimada e concomitante à defesa, a acusada apresentou proposta de

Termo de Compromisso de pagamento à CVM de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais)

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

13. Em razão do disposto na Deliberação CVM n.º 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração do acordo

(PARECER Nº 115/2017/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho).

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NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 14.11.2017, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta de Termo de Compromisso apresentada. Diante da natureza e da gravidade do

caso concreto, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de

obrigação pecuniária à CVM em valor correspondente ao triplo do suposto prejuízo

evitado[3], atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir

de 04.12.2015 até seu efetivo pagamento.

15. Conforme solicitação realizada ao Comitê[4], esse se reuniu com os representantes da

proponente[5] em 24.11.2017.

16. Após considerações gerais sobre o caso, os representantes apresentaram precedentes

de Termo de Compromisso com comparáveis características essenciais[6] em que os

acordos foram firmados no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Desta

forma, solicitaram ao Comitê o porquê da contraproposta apresentada sugerir a majoração

do valor para em torno de R$ 380.000,00 (trezentos e oitenta mil reais).

17. O Comitê, por sua vez, após breve explanação sobre os limites de sua competência,

discorreu que o que está em discussão é a negociação de uma proposta de acordo em caso

de infração por insider trading, irregularidade considerada de extrema gravidade e

relevância para a autarquia.

18. Assim, para infrações dessa natureza, os valores envolvidos para a celebração do

acordo têm como parâmetro os montantes do suposto lucro auferido ou do prejuízo

evitado com as negociações realizadas com o uso de informação privilegiada. No caso em

tela, considerando o valor do prejuízo evitado pela acusada com a venda dos ativos RADL3,

o Comitê não vislumbrou peculiaridades que justificassem um descolamento da

contraproposta apresentada.

19. Isto posto, após mais algumas alegações por ambas as partes, foi dado um prazo de

10 (dez) dias para nova manifestação da acusada.

20. Tempestivamente, a proponente comunicou sua aderência à contraproposta do

CTC.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 9º da Deliberação CVM n.º 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[7].

Parecer do CTC 48 (0435621) SEI 19957.004057/2017-63 / pg. 4

22. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e

oportuna, já que, após negociação dos seus termos, a quantia a ser paga à CVM, em

contrapartida aos danos difusos causados ao mercado de capitais, é tida como suficiente

para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

23. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de

publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para seu atesto.

CONCLUSÃO

24. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

12.12.2017[8], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por Cristiana Almeida Pipponzi.

Rio de Janeiro, 7 de fevereiro de 2018.

[1] Foram efetuadas vendas com o ativo RADL3 em 15.09.2015 e 19.11.2015 por,

respectivamente, R$ 16.616,00 e R$ 1.337.970,00, totalizando um montante de R$

1.354.586,00.

[2] A proponente não consta como acusada em outros processos na CVM.

[3] A área técnica apurou que, caso os ativos objeto do processo tivessem sido alienados em

04.12.2015, teria sido evitado um suposto prejuízo de R$127.259,20 (cento e vinte e sete mil,

duzentos e nove reias e vinte centavos).

[4] Presentes os membros titulares da SGE, SEP, SNC, SFI, GPS-2 (SPS) e GMA 1 (SMI).

[5] Presentes Alex Hatanaka e Sérgio Spinelli Silva Júnior.

[6] PAS CVM RJ2016-6048, RJ2016-4573 e RJ2015-3569; PA CVM RJ2014-9918.

[7] A proponente não consta como acusada em outros processos sancionadores instaurados

pela CVM.

[8] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SFI, SMI e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 07/02/2018, às 15:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

07/02/2018, às 15:52, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 07/02/2018, às 18:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 48 (0435621) SEI 19957.004057/2017-63 / pg. 5

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

08/02/2018, às 17:33, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 09/02/2018, às 17:40, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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