Intermediação

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.000250/2017-25

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Wall Trader Agente Autônomo de Investimentos EIRELI (“Wall Trader”) e seu sócio Diego Curcino Figueiredo Santos (em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI. A SMI propôs a responsabilização dos Proponentes por terem delegado a terceiro a execução de serviços permitidos unicamente a um agente autônomo registrado na CVM e por permitirem o acesso de pessoas não autorizadas aos dados sigilosos de seus clientes, em infração ao disposto no art. 13, inciso VI, e no art. 10, parágrafo único, inciso II, da Instrução CVM nº 497/2011. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram efetuar a baixa definitiva da Wall Trader perante a junta comercial no prazo de seis meses. Ao examinar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela existência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso, tendo em vista que não foi oferecido nenhum valor compensatório pelos Proponentes. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, recomendou a rejeição da proposta apresentada, tendo considerado em sua análise as seguintes características do caso concreto: (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; (ii) a gravidade das imputações; e (iii) o baixo grau de economia processual, dada a existência de outro acusado que não apresentou proposta de Termo de Compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.000250/2017-25

SUMÁRIO

PROPONENTES:

Wall Trader Agente Autônomo de Investimentos EIRELI (“Wall Trader”) e Diego Curcino

Figueiredo Santos (“Diego Curcino”).

ACUSAÇÃO:

Wall Trader e Diego Curcino: infração ao disposto no art. 13, inciso VI[1], e no art. 10,

parágrafo único, inciso II[2], da Instrução CVM nº 497/11.

PROPOSTA:

Wall Trader e Diego Curcino: efetuar a baixa definitiva da Wall Trader perante a junta

comercial no prazo de seis meses.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.000250/2017-25

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Wall Trader e

Diego Cursino, nos autos do Processo Administrativo Sancionador NUP CVM

19957.000250/2017-25, instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários - SMI.

DOS FATOS

2. O Termo de Acusação foi originado do Processo CVM nº 19957.008728/2016-84,

que tratou de apuração de denúncia, realizada em 24.11.2016, sobre supostas

irregularidades cometidas pela Wall Trader e por seu sócio Diego Curcino[3], no contexto da

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migração de um clube de investimentos da Um Investimentos S.A. CVTM[4] para a XP

Investimentos CCTVM S.A. (“XP”), com a qual a Wall Trader havia firmado contrato em

04.06.2016.

3. A denúncia também mencionava que o próprio denunciante teria exercido, na

Wall Trader, atividades restritas a agentes autônomos de investimentos, apesar de não ter

autorização da CVM para o seu exercício.

4. Em 08.12.2016, em resposta à SMI, Diego Curcino afirmou nunca haver

possuído funcionário que desempenhasse qualquer função de captação de clientes ou

transmissão de ordens, garantindo não ter nenhum sistema de envio de ordens. Diego

acrescentou que só ele tinha acesso ao sistema de controle da XP e que a migração citada

pelo denunciante ocorreu em reunião com todos os cotistas, na qual foi assinada uma ata

encaminhada à Bolsa.

5. Contudo, conforme a SMI, documentos enviados pelo próprio denunciante,

em 13.12.2016, deixaram claro que ele tinha acesso a informações internas da Wall Trader,

pois foram apresentados, dentre outros, documentos relacionados à administração do

escritório, fichas cadastrais de clientes, listas de clientes com saldos de investimentos,

extratos de movimentação de clientes, relatórios de valores recebidos da XP a título de

corretagem, notas fiscais emitidas pela Wall Trader em função de serviços prestados à XP,

materiais de treinamento de agentes autônomos utilizados pela XP, telas do sistema XP

Connect e senhas que seriam de acesso aos sistemas da corretora.

6. Cabe destacar entre a documentação enviada, a apresentação de telas do

sistema XP Connect, nas quais se percebeu que a conexão ao referido sistema foi realizada

utilizando-se os dados e senhas de acesso de Diego Curcino.

7. A SMI também verificou na documentação enviada, e-mails que teriam sido

trocados entre o denunciante e Diego, tratando da abertura de contas para investidores.

8. Instada a se manifestar, a XP afirmou que a Wall Trader, apesar de negar as

acusações, não foi capaz de esclarecer o motivo pelo qual o denunciante possuía

os documentos e informações listados acima.

9. Cabe mencionar que a XP decidiu pela rescisão de seu contrato com a Wall

Trader e, consequentemente, pelo cancelamento de todos os acessos da empresa e de Diego

Curcino aos sistemas da corretora.

10. Diante disso, a SMI constatou que havia indícios suficientes para demonstrar

que houve, de fato, a delegação, pela Wall Trader e por Diego Curcino ao denunciante, da

execução de serviços permitidos unicamente a um agente autônomo registrado na CVM.

11. A SMI concluiu que ficou caracterizada a infração ao disposto no artigo 13,

inciso VI, da Instrução CVM nº 497/11, o qual dispõe que:

“Art. 13. É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica

constituída na forma do art. 2º:

(...)

VI- delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituíam

objeto do contrato celebrado com a instituição integrante do sistema de distribuição

de valores mobiliários pelo qual tenha sido contratado;”

12. Adicionalmente, a SMI concluiu que, ao permitir o acesso de pessoas não

autorizadas aos dados sigilosos de seus clientes, Diego Curcino e Wall Trader descumpriram

o art. 10, parágrafo único, inciso II, da Instrução CVM nº 497/11, o qual dispõe que o agente

autônomo de investimento deve zelar pelo sigilo de informações confidenciais a que tenha

acesso no exercício da função.

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DA RESPONSABILIZAÇÃO

13. Diante do exposto, a SMI propôs a responsabilização de Wall Trader Agente

Autônomo de Investimento Eireli e de Diego Curcino Figueiredo Santos por infração ao

disposto no art. 13, inciso VI, e no art. 10, parágrafo único, inciso II, da Instrução CVM nº

497/11[5].

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa,

bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual

propuseram efetuar a baixa definitiva da Wall Trader perante a junta comercial no prazo de

seis meses.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

15. Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso e concluiu pela existência de óbice jurídico a sua

celebração, tendo em vista que não foi oferecido nenhum valor compensatório pelos

proponentes. (parecer nº 00125/2017/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU, e despachos nº

00160/2017/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e nº 00565/2017/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU).

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação

CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da

proposta de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua

celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[6].

17. Em reunião realizada em 12.12.2017, o Comitê analisou a proposta conjunta de

Termo de Compromisso e decidiu pela sua rejeição, tendo em vista as características do

caso concreto, como o óbice jurídico apontado pela PFE, a gravidade das imputações e o

grau de economia processual, tendo em vista a existência de outro acusado que não

apresentou proposta de Termo de Compromisso.

DA CONCLUSÃO

18. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 12.12.2017[7],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Wall Trader Agente Autônomo de Investimentos EIRELI e Diego Curcino

Figueiredo Santos.

Parecer do CTC 49 (0435638) SEI 19957.000250/2017-25 / pg. 3

[1] Art. 13. É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica constituída

na forma do art. 2º:

(...)

VI - delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam

objeto do contrato celebrado com a instituição integrante do sistema de distribuição de

valores mobiliários pela qual tenha sido contratado;

[2] Art. 10, parágrafo único. O agente autônomo de investimento deve:

(...)

II - zelar pelo sigilo de informações confidenciais a que tenha acesso no exercício da função.

[3] A Wall Trader e Diego Curcino tiveram seus registros na CVM como agente autônomo de

investimentos cancelados a pedido em 27.01.2017 e 06.03.2017, respectivamente.

[4] A Wall Trader foi agente autônomo contratado da Um Investimentos S.A. CTVM, de

14.02.2012 até 04.04.2016.

[5] No âmbito deste PAS, também foi acusada uma pessoa natural que não apresentou

proposta de Termo de Compromisso.

[6] Não constam outros Processos Administrativos Sancionadores instaurado pela CVM em

nome dos Proponentes.

[7] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SNC, SEP e SFI e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 07/02/2018, às 19:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

08/02/2018, às 10:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 08/02/2018, às 16:23, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

08/02/2018, às 17:32, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 09/02/2018, às 17:37, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0435638 e o código CRC 150C97AB.

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Parecer do CTC 49 (0435638) SEI 19957.000250/2017-25 / pg. 4