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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MICHELON AUDITORES E CONSULTORES SOCIEDADE SIMPLES - PROC. SEI 19957.010721/2017-11

Trata-se de recurso interposto por Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência da não entrega de informações periódicas no prazo regulamentar, estabelecido no artigo 16 da Instrução CVM nº 308/1999 c/c arts. 12 e 14 da Instrução CVM Nº 452/2007. O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica, deliberou, por unanimidade, o não provimento do recurso apresentado e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

Ao Gerente de Normas de Auditoria,

1. Tendo em vista o Recurso Voluntário interposto pela Michelon Auditores e Consultores

Sociedade Simples em face da decisão do Sr. Superintendente de Normas Contábeis e

de Auditoria (SNC) que, nos termos do Ofício/CVM/SNC/GNA/MC/Nº 62/17, de 01 de

novembro de 2017, aplicou multa cominatória no valor de R$ 6.000,00 pelo atraso no

envio (data limite: 01/05/2017; data da entrega: 01/11/2017) de informações periódicas

de 2017 (art. 16, da Instrução CVM Nº 308/99, c/c arts. 12 e 14 da Instrução CVM Nº 452,

de 30 de abril de 2007), faz-se as seguintes considerações:

2. No presente, cumpre salientar que a Recorrente, em suas razões recursais, alega que, na

ocasião do envio da documentação, enfrentou “problemas com o nome da firma, por

motivo falecimento de um dos sócios. Por essa razão, mudaram o nome da firma e não

teriam conseguido alterar a nova razão social por meio do sistema CVMWeb”. Assim,

teriam entrado em contato com esta Autarquia, oportunidade em que teriam sido

orientados a “encaminhar o referido documento (informe) com o antigo nome da firma

de auditoria”, o que ocorreu em 08/05/2017, como demonstrado por meio de cópia de

telas de envio, impressas e anexadas ao recurso.

3. Nas telas copiadas (anexos I e II), haveria informações de status, onde constava que o

envio não teria sido processado até aquele momento. Porém, os Auditores informaram

que, “por um lapso”, não teriam acompanhado o status de validação do envio, que, por

fim, resultou em sua rejeição, pelo motivo de o sócio Vicente Michelon ter apresentado,

indevidamente, “treinamento repetitivo”.

4. Imediatamente após o recebimento do Ofício que lhes aplicou multa cominatória, os

Auditores enviaram a documentação, na tentativa de demonstrar preocupação com o

“atendimento a normas e exigências dos organismos oficiais”. Ressaltaram ainda que

“passam por dificuldades financeiras no momento” e que, em razão de “o fato não ser

bem grave”, solicitaram o “perdão da multa imposta”, nada mais trazendo em sua defesa,

em termos de elementos probatórios.

5. Por esta forma, como não se confundem os deveres jurídicos de se prestar informações

periódicas na forma de Informação Anual, de acordo com o art. 16 da Instrução CVM Nº

308, de 14 de maio de 1999, e a data na qual efetivamente a Recorrente entregou as

aludidas informações periódicas, em atraso, resulta adequada a aplicação da multa

cominatória em comento, nos estritos termos das Instruções CVM Nº 308/1999 e Nº

452/2007.

6. Neste sentido, é importante chamar a atenção para o fato de que, em 21/01/2017, a CVM

emitiu o Ofício-Circular/CVM/SNC/GNA/Nº01/2017, divulgando esclarecimentos

relacionados à atuação dos auditores independentes no âmbito do mercado de valores

mobiliários brasileiro. Sobre o tema, o item 1 do referido ofício instrui com clareza solar,

o que justifica a longa transcrição que segue:

1. Informações Periódicas (Art. 16 – Instrução CVM n.º 308/99)

Os auditores independentes devem encaminhar à CVM, até o último dia útil do mês

de abril de cada ano, informações relacionadas à sua atuação no mercado de valores

mobiliários, conforme Anexo VI à Instrução CVM n.º 308/99. Essas informações são

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subsídios importantes para a CVM avaliar a capacidade dos auditores em atender

adequadamente aos seus clientes.

A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC recomenda que tais

informações sejam encaminhadas via internet, na página da CVM. O envio deve ser

feito através da opção “CENTRAL DE SISTEMAS”, selecionando a seguir a opção

“SISTEMA CVMWEB” e a seguir a opção “ENVIO DE DOCUMENTOS”. Nesta etapa,

existem duas opções para encaminhamento das informações: i) Envio de documentos

via formulário e ii) Upload de documentos. Por último, deve ser selecionada a opção

“Informe Anual de Auditor Independente”. A opção “upload de documentos” deverá

ser utilizada, apenas, por aqueles auditores que possuam mais de 10 (dez) clientes que

sejam companhias abertas (ou outras entidades sob o escopo de fiscalização da CVM),

uma vez que, neste caso, é necessária a criação de um arquivo (padrão XML) para

encaminhamento das informações requeridas. A apresentação dessas informações

com atraso sujeita os auditores à multa cominatória, conforme previsão constante do

art. 18 da Instrução CVM n.º 308/99.

7. É importante ainda reafirmar que a Informação Periódica de 2017 deveria ter sido

efetuada até o dia 01/05/2017. E uma vez que a Recorrente não efetuou a referida

confirmação até 01/05/2017, afigura-se adequada a aplicação da multa cominatória

prevista no inciso art. 18 da Instrução CVM n.º 308/99.

8. Destaca-se, ainda, que a Recorrente, em obediência ao positivado no art. 3º da Instrução

CVM nº 452/07, foi alertada por esta Autarquia sobre o descumprimento da referida

obrigação acessória, bem como sobre a incidência da multa respectiva. De fato, em

05/05/2017, foi encaminhada mensagem para o endereço eletrônico do citado Auditor

Independente, “MICHELON@MICHELONAUDITORES.com.br”, conforme consta de sua

Ficha de Cadastro de Participantes e cuja atualização é também de sua

responsabilidade, no qual se informou que até aquele momento (referindo-se ao dia 1 de

MAIO de 2017) não constavam de “nossos” controles (ou seja, dos controles da

Autarquia) a Informação Periódica de 2017 por ela devida (Art. 16 da Instrução CVM Nº

308/1999).

9. À consideração superior.

Documento assinado eletronicamente por Leonardo Villas Boas Cruz, Analista, em

03/04/2018, às 11:39, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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