Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – ENVIO DE OFÍCIO DE ALERTA – LAUREN KRUEGER E OUTROS – PROC. SEI 19957.011294/2017-81

Trata-se de recurso interposto por Lauren Krueger, Roderick Fraser e Conrado Lamastra Pacheco (“Recorrentes”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de encaminhar ofício de alerta aos Recorrentes dando conhecimento de sua posição a respeito de irregularidade observada na eleição de novos membros do Conselho de Administração da Dommo Energia S.A. (“Dommo” ou “Companhia”). Em virtude de acordo firmado entre a Companhia e credores em 24.7.2017 (“Acordo”), no âmbito de seu processo de reestruturação financeira, os membros do conselho de administração em exercício apresentaram a sua renúncia em reunião realizada em 3.10.2017, oportunidade em que foram eleitos os Recorrentes, os quais, segundo o pactuado, ocupariam seus cargos em caráter provisório até a realização da próxima assembleia de acionistas. Em 4.12.2017, Paulo Narcélio do Amaral (“Reclamante”), um dos administradores a renunciar ao cargo no conselho de administração, apresentou reclamação junto à CVM (“Reclamação”), alegando que a eleição dos novos conselheiros não teria observado os trâmites previstos na Lei nº 6.404/76, haja vista ter restado caracterizada a vacância da maioria dos cargos em função da renúncia concomitante dos antigos conselheiros, o que, nos termos do art. 150 da lei, exigiria a convocação de assembleia geral para nova eleição do conselho de administração, a qual não teria sido realizada.

Segundo o Reclamante, a redação da ata da reunião do conselho de administração de 3.10.2017 tentaria fazer crer que as renúncias dos conselheiros não foram apresentadas concomitantemente, mas sucessivamente, afastando, portanto, a exigência de convocação de assembleia geral, visto que, segundo tal perspectiva, não teria ocorrido a vacância da maioria dos cargos do órgão. Em sua análise, a SEP concluiu, à luz das disposições do Acordo, que as renúncias teriam sido atos pensados para ocorrer em conjunto e em momento específico e não ausências pontuais, situações às quais a parte inicial do art. 150, caput , da Lei nº 6.404/76, buscaria se aplicar com intuito de preservar a continuidade das funções do órgão. Acrescentou que a renúncia da totalidade dos membros do conselho de administração, com a subsequente eleição de novos membros, nos trâmites em que se sucedeu, representaria completa ruptura da representatividade dos acionistas no referido órgão, sendo imprescindível a convocação de assembleia geral para a escolha de novos conselheiros. Não obstante, considerando (i) a substituição dos conselheiros ter ocorrido de modo a dar seguimento ao Acordo celebrado pela Dommo com seus credores, essencial para assegurar a continuidade das operações da Companhia; (ii) a ratificação dos novos conselheiros em assembleia geral extraordinária realizada em 23.3.2018;

e (iii) não ter sido verificado prejuízo efetivo à Companhia, a área técnica optou pela não instauração de procedimento sancionador, tendo encaminhado ofício de alerta aos Recorrentes, nos termos da Deliberação CVM nº 542/08. Em 16.5.2018, os Recorrentes apresentaram recurso em face da referida decisão, solicitando o reconhecimento da regularidade da referida eleição, com o objetivo de tornar sem efeito os ofícios de alerta enviados pela SEP, sob os seguintes argumentos: (i) a eleição dos Recorrentes decorreria do cumprimento do Acordo, de modo que não representaria usurpação da competência da assembleia geral de acionistas; (ii) após a conclusão do processo de capitalização das dívidas financeiras da Companhia, responsável por consolidar seu novo quadro de acionistas, foi convocada a assembleia geral prevista por lei, ocasião em que os nomes dos Recorrentes teriam sido ratificados; e (iii) posteriormente, na assembleia geral ordinária de 30.4.2018, os Recorrentes teriam sido reeleitos para mandato de dois anos. Ao examinar as razões de recurso, a SEP manteve a sua decisão e reiterou os fundamentos que motivaram o envio dos ofícios de alerta, tendo destacado, ainda, que a lei não poderia ser interpretada de forma expansiva, de modo a se amoldar a um contrato privado.

Inicialmente, no que diz respeito ao procedimento de substituição dos conselheiros de administração, conduzido no curso da reunião do conselho de 3.10.2017, o Diretor Relator Carlos Rebello concluiu, em consonância com o apurado pela área técnica, que a renúncia dos antigos administradores teria sido pensada para ocorrer de maneira conjunta. Nesse sentido, ressaltou que o Acordo celebrado pela Companhia, em especial o seu item 9.13, seria claro ao dispor sobre a intenção dos credores de, ao firmarem o referido contrato, exigirem que a administração da Companhia, vigente à época de sua celebração, fosse afastada em sua totalidade, de modo que a renúncia de cada um dos antigos conselheiros teria sido pensada para ocorrer concomitantemente à dos demais. Diante da renúncia da totalidade dos membros do conselho de administração da Dommo e de sua subsequente substituição pelos Recorrentes, o Diretor Relator concluiu ter ocorrido infração ao disposto no art. 150 da Lei nº 6.404/76, haja vista a obrigatoriedade imposta pela norma societária de se convocar assembleia geral de acionistas em caso de “ vacância da maioria dos cargos ” do conselho. Quanto à decisão de emitir ofício de alerta aos Recorrentes, destacou que tal avaliação caberia à própria área técnica, tendo concluído, ainda assim, que, a seu ver, a medida de supervisão adotada pela SEP adequar-se-ia perfeitamente à irregularidade apurada e às circunstâncias atenuantes existentes no presente caso.

Diante do exposto, o Diretor Relator Carlos Rebello votou pelo conhecimento do recurso e, no mérito, pela manutenção da decisão da SEP referente ao envio de ofícios de alerta aos Recorrentes. O Diretor Henrique Machado divergiu quanto ao conhecimento do recurso. Ressaltou o Diretor que o recurso em apreço é interposto contra ofício de alerta que reconheceu a existência de irregularidades e deixou de instaurar procedimento administrativo sancionador, com fundamento no item II da Deliberação CVM nº 542/08, de modo que, na sua visão, eventual provimento ou não do recurso implicaria antecipação do juízo do Colegiado quanto ao mérito da instauração de processo administrativo sancionador, em detrimento da autonomia das superintendências que se buscou assegurar na reforma de 2002 e que está contida no rito estabelecido pela Deliberação nº 538/08. No entendimento do Diretor, já externado em decisão proferida no Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.003858/2017-10, em casos excepcionais, a considerar a relevância da matéria e a ausência de manifestação antecedente sobre o assunto, é possível que o Colegiado receba a petição como consulta e externe seu posicionamento sobre a matéria, a fim de orientar a atuação da área técnica e de outros participantes do mercado. No presente caso, entretanto, o Diretor Henrique Machado entendeu que o recurso também não ensejaria conhecimento a título de consulta, destacadamente por não veicular discussão relevante quanto à interpretação do art.

150 da Lei nº 6.404/76, mas, sim, quanto à valoração do conjunto fático-probatório. Por esta razão, votou pelo seu não conhecimento. Por sua vez, o Diretor Gustavo Gonzalez e o Presidente Marcelo Barbosa acompanharam o voto do Relator. Gonzalez reafirmou o seu entendimento, manifestado também no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.003858/2017-10, pelo conhecimento de recursos em casos como o presente. Para o Diretor, a Deliberação CVM 542/08 confere às Superintendências poder de emitir ofícios de alerta quando constatam a “ocorrência de irregularidade praticada no âmbito do mercado de valores mobiliários”. Assim sendo, não pode o Colegiado se furtar de apreciar recursos interpostos por participantes do mercado que divirjam do entendimento da área técnica e busquem, por meio de recurso, confirmar que não praticaram nenhuma irregularidade. Caso contrário, estar-se-ia diante de uma situação em que a área poderia decidir pela irregularidade de determinado ato sem possibilidade de recurso. Segundo o Diretor Gustavo Gonzalez, trata-se de hipótese distinta daquela que se verifica nos casos que buscam reformar a decisão da área técnica de, ao constatar determinada irregularidade, emitir ofício de alerta ao invés de instaurar processo sancionador, quando a atuação do Colegiado deve se restringir à avaliação da regularidade ou não dos atos analisados pela área técnica em linha com a decisão do PROC. RJ2010/16884, j. em 17.12.2013.

O Colegiado, por maioria, deliberou pelo conhecimento do recurso apresentado e, acompanhando as razões expostas pelo Relator, deliberou pelo seu não provimento. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO RELATOR CARLOS REBELLO VOTO DO DIRETOR HENRIQUE MACHADO

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 52/2018-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Recurso contra decisão da SEP

Processo CVM 19957.011294/2017-81

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de recurso interposto por Lauren Krueger, Roderick Fraser e Conrado Lamastra Pacheco

(“Recorrentes”) contra posicionamento da SEP contido no relatório de análise nº 45/2018CVM/SEP/GEA-3 ("Relatório 45" - Documento SEI nº 0510143).

2. Os Recorrentes eram [1], à época dos fatos, administradores da Dommo Energia S.A. (“Dommo

ou" Companhia”).

3. A decisão recorrida foi proferida em processo que analisou reclamação formulada por Paulo

Narcélio do Amaral (“Paulo Narcélio”), ex-diretor da Dommo, o qual atribuiu as seguintes

práticas aos Recorrentes:

i. eleição irregular dos atuais membros do conselho de administração, ocorrida em

03.10.2017;

ii. fraude em ata de reunião de conselho de administração ocorrida em 08.11.2017; e

iii. desvios de poder e conflito de interesses nas negociações que envolvem a venda dos

direitos de exploração do campo de Tubarão Martelo e de 30% da participação

societária detida pela Companhia no campo BS-4.

4. A SEP posicionou-se pela existência de irregularidade somente quanto ao primeiro item acima,

tendo decidido pelo envio de ofício de alerta. Esta decisão, apresentada em mais detalhes na

seção seguinte, é objeto do recurso.

II. Decisão recorrida

5. Até outubro de 2017, Paulo Narcélio exercia o cargo de presidente do conselho de administração

da Companhia, vindo a renunciar ao referido cargo em 02.10.2017, em decorrência do acordo

celebrado entre a Dommo e seus credores ("Omnibus Deed") em 24.07.2017.

6. Nos termos do referido acordo, a Companhia promoveria a capitalização dos créditos detidos por

credores, que teriam o direito de exigir a renúncia dos membros do conselho de administração

em exercício – o que ocorreu em 02.10.2017 – sendo substituídos pelos Recorrentes no dia

subsequente, em caráter provisório, até a realização da próxima assembleia de acionistas.

7. Ocorre que, com a renúncia dos antigos administradores, ocorreu a vacância da totalidade dos

cargos, o que deflagraria a necessidade de realização imediata de assembleia geral para a eleição

dos novos administradores, em obediência ao disposto no art. 150 da Lei Societária.

8. Segundo os Recorrentes, teria ocorrido a renúncia antecipada, um a um, dos antigos membros e a

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consequente indicação dos substitutos pelos conselheiros remanescentes, que ocupariam os

cargos até a realização da próxima assembleia geral de acionistas.

9. Todavia, esta área técnica entendeu que as renúncias foram atos pensados para ocorrer em

conjunto e em um momento específico, que representou uma efetiva mudança na condução das

atividades da Companhia. Não foram ausências pontuais, situações às quais a parte inicial do art.

150, caput, busca se aplicar, com intuito de preservar a continuidade das funções do órgão.

10. Ademais, mesmo que as renúncias fossem vistas como ocorrendo “uma a uma”, ainda assim a

convocação de assembleia seria necessária a partir do momento em que a maioria dos membros

do órgão renunciaram, uma vez que o que deflagra a necessidade de nova assembleia é o

distanciamento entre os titulares dos cargos de conselheiro e os eleitos pelos acionistas para tal

função, e não se as eventuais renúncias foram simultâneas ou espaçadas ao longo do tempo.

11. Nada obstante a ocorrência de tal irregularidade, que representa descumprimento ao art. 142, IV,

c/c 150 da Lei nº 6.404/76, o Relatório 45 concluiu pelo envio de ofícios de alerta aos

Recorrentes, com base na Deliberação CVM nº 542/08, diante das seguintes circunstâncias

atenuantes:

i. a substituição dos administradores se deu de modo a cumprir os termos de

negociação com credores que buscou assegurar a continuidade das operações da

Companhia;

ii. os credores que indicaram os conselheiros em questão viriam em breve a se tornar

acionistas, capazes de eleger os membros do conselho de administração; e

iii. não foi demonstrado prejuízo efetivo à Companhia.

12. Ainda assim, os Recorrentes pleiteam a reconsideração da decisão, pelas razões descritas a

seguir.

III. Recurso

13. Os Recorrentes afirmam que a eleição não deveria ser considerada como um ato isolado, mas sim

no contexto do cumprimento de diversas obrigações decorrentes do acordo celebrado com os

credores. Uma dessas obrigações era a renúncia dos antigos conselheiros, tendo os Recorrentes

sido então eleitos em caráter provisório.

14. Com a eleição dos Recorrentes, havia a necessidade da realização de diversas etapas previstas no

acordo, para que, ao final do processo de capitalização dos créditos, os credores pudessem se

tornar acionistas da Dommo, o que veio a acontecer somente em 21.12.2017.

15. Os Recorrentes entendem que o intenso processo de reorganização da Companhia, ocorrido entre

a referida eleição e o término do processo de capitalização dos créditos, impossibilitou a

convocação de assembleia geral extraordinária que viria a ratificar os membros eleitos, o que

ocorreu somente em 23.03.2018.

16. Neste sentido, os Recorrentes protestam pela reconsideração da decisão, tornando sem efeito os

ofícios de alerta enviados, tendo em vista que:

i. a eleição provisória dos Recorrentes se deu em um contexto de transição da Dommo

e em cumprimento ao acordo, não tendo representado uma usurpação da

competência da assembleia geral de acionistas;

ii. tão logo houve (a) a conclusão da capitalização das dívidas financeiras da Dommo,

com a consolidação do seu novo quadro de acionistas, bem como (b) a recomposição

do conselho de administração, foi convocada a assembleia geral, ocasião em que os

nomes dos Recorrentes (com exceção de Lauren Krueger, que havia renunciado

previamente e foi substituída por Marco Jovovic) foram ratificados pelos acionistas;

e

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iii. na sequência, Roderick Fraser, Conrado Lamastra Pacheco e Marco Jovovic foram

reeleitos pelos acionistas em assembleia geral ordinária ocorrida em 30.04.2018 para

um mandato de dois anos.

IV. Análise

17. O art. 150 da Lei 6.404/76 prevê a forma de substituição dos membros do conselho de

administração em caso de vacância do cargo, tratando-se de regra inerente ao funcionamento das

sociedades anônimas, insuscetível de ser afastada mesmo por disposição no estatuto social e,

menos ainda, por um contrato que a companhia firme com credores.

18. Conforme elucidado no Relatório 45, a renúncia formal de todos os antigos membros do

conselho de administração da Dommo - ainda que pudessem, em tese, ser consideradas de "uma

a uma" - não tem o condão de afastar a exigibilidade de realização de assembleia geral.

19. Isto porque o propósito do referido dispositivo legal - mais especificamente a parte que se refere

à vacância da maioria dos cargos - é de garantir, por meio da realização de assembleia geral, a

representatividade dos acionistas na administração da Companhia.

20. Com a renúncia de todos os membros anteriormente eleitos, um novo conselho de administração

precisa ser eleito pelos acionistas e a Lei não dá espaço para soluções “provisórias”. Frise-se,

inclusive, que a situação provisória estendeu-se do início de outubro de 2017 ao fim de março de

2018, o que não é um intervalo irrelevante.

21. Tampouco cabe argumentar que, como a conversão dos créditos em ações só se deu em dezembro

de 2017, seria impossível antecipar a realização de assembleia geral. Na verdade, se havia a

intenção de realizar a eleição do conselho sob uma nova configuração da base acionária – o que é

legítimo e faz sentido no contexto de uma reestruturação financeira com conversão de dívidas em

ações –, cabia ao acordo com os credores alinhar esse objetivo às regras da Lei 6.404/76. Não é a

Lei que tem de ser interpretada de modo mais flexível para se amoldar a um contrato privado.

22. Não estamos diante de eventual garantia de continuidade do funcionamento do órgão, situação

prevista na primeira parte do citado art. 150; no caso concreto, houve a completa ruptura da

representatividade dos acionistas no referido órgão, sendo imprescindível a realização de nova

assembleia geral para a escolha de novos membros.

23. Nada obstante, a área técnica decidiu pela não propositura de processo administrativo

sancionador com base nas condições específicas da Companhia, quais sejam: (i) a necessidade de

implementação do acordo e a consequente substituição dos antigos administradores; (ii) a

ratificação dos membros eleitos pelos credores, que passaram a ser acionistas da Companhia; e

(iii) a ausência de prejuízos verificados.

24. Tais circunstâncias são atenuantes importantes que devem ser e foram reconhecidos, mas não são

suficientes para afastar a aplicabilidade do art. 150, como tentam fazer crer os Recorrentes.

25. Por fim, destaca-se que os Recorrentes não trouxeram em sua manifestação quaisquer elementos

fáticos adicionais passíveis de alterar a conclusão sustentada no Relatório 45; limitam-se

preponderantemente a utilizar os próprios atenuantes descritos para fins de acolhimento do

recurso apresentado.

V. Conclusão

26. Pelo exposto, propomos a manutenção da conclusão descrita no Relatório 45 e consequentemente

seu envio ao Colegiado, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03.

Atenciosamente,

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Renato Reis de Oliveira

Analista - GEA-3

De acordo,

À SEP,

Raphael Souza

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] A Sra. Lauren Kueger renunciou ao cargo de presidente do conselho de administração da Dommo,

segundo fato relevante de 08.01.2018.

Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira, Analista, em 30/05/2018, às

15:17, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza,

Gerente, em 30/05/2018, às 15:25, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

30/05/2018, às 18:27, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 30/05/2018, às 19:57, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI Nº 19957.011294/2017-81

Reg. Col. 1057/18

Recorrentes: Lauren Krueger

Roderick Fraser

Conrado Lamastra Pacheco

Assunto: Recurso contra decisão da SEP de alertar administradores de companhia

aberta para desvios observados em sua supervisão regular

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

RELATÓRIO

I - Objeto e Origem

1. Trata-se de recurso[1] interposto por Lauren Krueger, Roderick Fraser e Conrado Lamastra

Pacheco (“Recorrentes”), administradores da Dommo Energia S.A. (“Dommo” ou “Companhia”)

à época dos fatos, contra posicionamento da Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”) contido no Relatório de Análise nº 45/18[2], a partir do qual determinou-se o envio de

ofício de alerta aos Recorrentes dando conhecimento da posição da SEP a respeito das supostas

irregularidades observadas.

2. A decisão recorrida foi proferida no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI nº

19957.011294/2017-81, instaurado para analisar reclamação apresentada por Paulo Narcélio do

Amaral (“Paulo Amaral” ou “Reclamante”)[3], antigo Presidente do Conselho de Administração

(“C.A.”) e ex-Diretor Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores da Dommo,

segundo o qual os Recorrentes seriam responsáveis, dentre outras práticas, pela eleição irregular

do C.A. ocorrida em 3.10.2017.

II - Fatos

3. De acordo com os fatos descritos no Relatório de Análise, Paulo Amaral teria ocupado a posição

de Presidente do C.A. da Dommo até 3.10.2017, data em que, junto aos demais membros do

conselho, renunciou ao seu cargo em cumprimento ao Omnibus Deed, acordo firmado entre a

Companhia e seus credores em 24.7.2017 por força de seu processo de reestruturação financeira

(“Acordo”).

4. Tal Acordo previa a capitalização dos créditos detidos pelos signatários e a renúncia dos

membros do C.A. em exercício, fato que sucedeu em 3.10.2017 e levou à eleição de Conrado

Lamastra Pacheco, Roderick Fraser e Lauren Krueger, que, segundo o que foi pactuado,

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ocupariam seus cargos em caráter provisório até a realização da próxima assembleia de

acionistas.

5. Em sua reclamação, Paulo Amaral sustentou que não teriam sido observados os trâmites

previstos na Lei 6.404/76 no que tange à eleição, haja vista ter restado caracterizada a vacância

da maioria dos cargos de conselheiros em função da renúncia concomitante dos antigos

administradores, o que, nos termos do art. 150[4] da lei, exigiria nova eleição para o C.A. por

meio da convocação de AGE, a qual não teria sido realizada.

6. Segundo o Reclamante, a redação da ata da reunião do C.A. de 3.10.2017 tentaria fazer crer que

as renúncias dos conselheiros não foram apresentadas concomitantemente, mas sucessivamente,

afastando, portanto, a exigência de convocação de assembleia geral, visto que, segundo tal

perspectiva, não teria ocorrido a vacância da maioria dos cargos do C.A. Na visão de Paulo

Amaral, tal intepretação teria por objetivo assegurar aos credores a possibilidade de indicar

membros para o C.A. mesmo antes da conclusão da capitalização dos créditos e, por conseguinte,

da aquisição do direito de voto que lhes conferisse o poder de eleger os novos conselheiros[5].

7. Instados a se manifestarem a respeito das alegações do Reclamante[6], os novos administradores

declararam que, após a aprovação do aumento de capital por meio do qual se deu a capitalização

de créditos, teria ocorrido a renúncia antecipada e gradativa dos antigos membros do C.A. e a

indicação simultânea dos substitutos pelos conselheiros remanescentes, situação que teria caráter

provisório, de modo a permanecer vigente até a realização da próxima assembleia de acionistas.

8. Sustentaram que tanto a renúncia dos antigos administradores quanto sua substituição estariam

previstas nos termos do Acordo, que teria sido negociado e assinado pelo próprio Reclamante,

contendo previsão de que a eleição dos novos conselheiros ocorreria somente após o

encerramento da operação de aumento de capital da Dommo.

9. Em 30.10.2017, após a eleição dos novos administradores, estes teriam dado seguimento ao

cumprimento das obrigações constantes do Acordo, dentre as quais: (i) o processo de

reorganização dos quadros da diretoria da Dommo, com a eleição de novos diretores, objeto dos

Fatos Relevantes datados de 23.11.2017 e 24.11.2017; e (ii) a capitalização das dívidas

financeiras da Companhia, procedimento que teria sido concluído em 21.12.2017, objeto de Fato

Relevante datado de 22.12.2017.

10. Em 8.1.2018, Lauren Krueger, então Presidente do C.A., renunciou ao seu cargo, tendo os

conselheiros remanescentes buscado, ao longo de um mês, novo membro para compor o

conselho, busca que resultou na eleição de Marco Jovovic em 8.2.2018.

11. Em 20.2.2018, o novo Presidente do C.A., Roderick Fraser, convocou AGE para 23.3.2018 com

o intuito de obter a ratificação dos nomes dos membros do conselho pelos acionistas, o que veio

a concretizar-se.

12. Poucos dias depois, em 28.3.2018, Roderick Fraser convocou AGO para 30.4.2018, cuja ordem

do dia continha a eleição dos membros do C.A., na qual os Recorrentes foram reeleitos para um

mandato de dois anos.

III - Decisão da SEP

13. Ao confrontar as alegações de Paulo Amaral e os esclarecimentos prestados pelos Recorrentes, a

área técnica concluiu que o conflito suscitado decorreria da existência de narrativas distintas

perante situação singular: enquanto Paulo Amaral alega que a vacância dos cargos do C.A. teria

ocorrido de forma concomitante, sendo obrigatória a convocação de assembleia de acionistas, os

Recorrentes sustentam que tal vacância ocorreu de forma gradativa, com os novos substitutos

tendo sido nomeados pelos membros remanescentes, de modo que não restaria configurada a

“vacância da maioria dos cargos” do C.A., a impor convocação imediata de assembleia geral,

nos termos do art. 150 da Lei 6.404/76.

14. Da análise do caso concreto, a área técnica concluiu que as renúncias teriam sido atos pensados

para ocorrer em conjunto e num momento específico, e não ausências pontuais, situações às

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quais a parte inicial do art. 150, caput, busca se aplicar, com intuito de preservar a continuidade

das funções do órgão.

15. A SEP afirmou que a renúncia da totalidade dos membros do C.A. com a subsequente eleição

dos novos membros, em 3.10.2017, nos trâmites em que se sucedeu, representaria completa

ruptura da representatividade dos acionistas no referido órgão, sendo imprescindível a

convocação de nova assembleia geral para a escolha de novos conselheiros.

16. Assim, a partir do momento em que houve a renúncia da maioria dos membros do C.A, a SEP

concluiu que seria necessária a convocação de assembleia geral, tendo em vista o distanciamento

entre os titulares dos cargos de conselheiro e os eleitos pelos acionistas para tal função,

independentemente das renúncias terem ocorrido de maneira simultânea ou gradativa.

17. Todavia, a SEP optou pela não instauração de procedimento sancionador tendo em vista que: (i) a

substituição dos administradores teria ocorrido de modo a dar seguimento ao Acordo da Dommo

com seus credores, o qual foi essencial para assegurar a continuidade das operações da

Companhia; (ii) os credores que indicaram os conselheiros em questão viriam em breve a se

tornar acionistas e, uma vez nesta condição, ratificaram a eleição de tais conselheiros; e (iii) não

teria sido verificado prejuízo efetivo à Companhia.

18. Considerando tais circunstâncias atenuantes, a área técnica decidiu pelo envio de ofício de alerta,

nos termos da Deliberação CVM n 542/08. Muito embora, na visão da SEP, a irregularidade

formal acima descrita tenha contado com a participação tanto dos substituídos como daqueles

que os vieram a substituir, os ofícios de alerta foram dirigidos apenas aos Recorrentes, pois, nas

palavras da área técnica:

“i. o alerta tem maior propósito em relação àqueles que ingressaram e assim passaram a atuar na

Companhia por força da irregularidade do que quanto àqueles que, por força da mesma

irregularidade, deixaram de exercer funções na Companhia; e

ii. os novos conselheiros não podem alegar que atuaram de modo a dar cumprimento a um

acordo no qual eles próprios estiveram envolvidos e que cumpriu papel importante na

continuidade operacional da Companhia”.

IV - Recurso

19. Os Recorrentes alegam que a eleição deveria ser analisada como ato intrínseco ao cumprimento

de obrigações oriundas do Acordo, o qual previa, dentre outras medidas, (i) a renúncia dos

antigos conselheiros; (ii) a realização de nova eleição para o C.A., em caráter provisório; e (iii) a

conclusão até 21.12.2017 de todos os processos de reorganização da Companhia e de

capitalização dos créditos.

20. Tais medidas eram necessárias à observância do Acordo e, por força deste, teriam impossibilitado

a convocação imediata de AGE com o objetivo de ratificar os membros eleitos em 3.10.2017, o

que somente veio a ocorrer em 23.3.2018.

21. Nessa linha, interpuseram recurso protestando pela reconsideração da decisão da SEP, solicitando

o reconhecimento da regularidade da referida eleição, com o objetivo de tornar sem efeito os

ofícios de alerta enviados, bem como o imediato arquivamento do presente processo, tendo em

vista que:

a eleição dos Recorrentes decorreria do cumprimento do Acordo firmado com os credores da

Dommo num momento de transição da companhia, de modo que não representaria uma

usurpação da competência da assembleia geral de acionistas;

após a conclusão do processo de capitalização das dívidas financeiras da Companhia,

responsável por consolidar seu novo quadro de acionistas, e com a recomposição do C.A., foi

convocada a assembleia geral prevista por lei, ocasião em que os nomes dos Recorrentes (com

exceção de Lauren Krueger, que havia renunciado previamente e foi substituída por Marco

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Jovovic) teriam sido ratificados pelos acionistas; e

posteriormente, os Recorrentes teriam sido reeleitos para um mandato de dois anos em AGO de

30.4.2018.

V - Análise do Recurso

22. Frente ao recurso protocolado, a SEP reiterou os fundamentos que motivaram sua decisão, tendo

destacado que os Recorrentes não trouxeram em sua manifestação quaisquer elementos fáticos

passíveis de alterar a sua conclusão sobre o presente caso.

23. Nesse sentido, ressaltou que o fato de o processo de capitalização das dívidas da Dommo ter sido

concluído somente em 21.12.2017 não justificaria suposta inviabilidade de convocação de AGE

para a eleição dos membros do conselho, haja vista que, havendo intenção de que a eleição do

conselho fosse realizada sob uma nova configuração da base acionária, o Acordo deveria alinhar

esse objetivo às regras da lei societária, e não a lei ser interpretada de forma expansiva, de modo

a se amoldar a um contrato privado.

24. Esclareceu, ainda, que as circunstâncias que envolveram a alteração na composição do C.A. da

Dommo, em especial a necessidade de implementação do Acordo e consequente substituição dos

antigos conselheiros, foram levadas em consideração pela SEP, no entanto, não seriam

suficientes para afastar a aplicabilidade do art. 150 da Lei nº 6.404/76.

25. Por todo o exposto, a área técnica manteve sua decisão pelo envio de ofícios de alerta, com

fundamento na Deliberação CVM nº 542/08, aos Recorrentes, uma vez demonstrado o

descumprimento ao art. 142, IV, c/c art. 150 da Lei nº 6.404/76.

É o relatório.

VOTO

1. Conforme relatado acima, a irregularidade verificada pela área técnica deriva do descumprimento

à previsão legal contida na segunda parte do caput do art. 150 da Lei 6.404/76, que versa sobre o

procedimento de substituição dos administradores em caso de vacância da maioria dos cargos

que compõem o C.A., segundo a qual, constatada a “vacância da maioria dos cargos, a

assembleia-geral será convocada para proceder a nova eleição”.

2. Na realidade, a primeira controvérsia diz respeito à própria incidência deste comando legal, visto

que, de início, alegou-se que a substituição dos conselheiros que renunciaram aos cargos no C.A.

teria ocorrido de forma gradativa, não havendo que se falar, portanto, em “vacância da maioria

dos cargos”, o que autorizaria a nomeação do substituto pelos conselheiros remanescentes, em

linha com a previsão estatutária[7] e com a primeira parte do art. 150 da Lei 6.404/76.

3. Do exame dos trâmites associados à eleição dos Recorrentes como membros do C.A. da Dommo,

afasto tal argumento e entendo, em consonância com o apurado pela área técnica, que a renúncia

dos antigos administradores teria sido pensada para ocorrer de maneira conjunta, como pode ser

aferido do próprio teor do Acordo celebrado pela Companhia, em especial no item 9.13 de seu

“Step 7”, que conta com a seguinte previsão:

“Step 7: Replacement of Directors

9.13 Immediately following completion of Step 6 (Release of Restructuring Documents and

Capitalisation of NewCo):

(a) each of the New OGXPG Director Appointment Documents shall be Released from Escrow;

(b) immediately following release of the documents specified in paragraph (a), each Director

Resignation Letter shall be Released from Escrow.

9.14. As soon as practicable, and in any event within ten (10) Business Days, following

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completion of Step 6 (Release of Restructuring Documents and Capitalization of NewCo), and to

the extent not already the case, OGXPG must take all actions necessary to ensure that none of

the Existing OGXPG Directors remain on the board of directors of OGXPG”.

4. Por mais que conste da ata da reunião do C.A. da Dommo de 3.10.2017 que a eleição dos novos

administradores teria ocorrido de forma gradativa, com cada novo conselheiro tendo sido

nomeado pelos dois remanescentes, o Acordo celebrado é claro ao dispor sobre a intenção dos

credores de, ao firmarem o referido contrato, exigirem que a administração da Companhia

vigente à época fosse afastada em sua totalidade, de modo que a renúncia de cada um dos antigos

conselheiros teria sido pensada para ocorrer concomitantemente à dos demais.

5. O fato de os antigos administradores terem todos renunciado na mesma data, em 3.10.2017,

apenas corrobora tal entendimento acerca da intenção prevista no Acordo de que a renúncia dos

conselheiros fosse conjunta, de modo que toda a configuração do C.A. da Dommo fosse

modificada.

6. Em sua leitura sobre o tema, Fran Martins esclarece que “se vagar a maioria dos cargos, deverá

ser convocada a assembleia geral para que se realize a eleição de novos conselheiros, já que, em

se tratando de um colegiado, a redução desse a uma minoria faz com que não represente ele

mais a vontade dos acionistas que comandam a sociedade” (g.n.)[8].

7. De certo, por se tratar de órgão social responsável pela orientação geral dos negócios da

companhia e pela fiscalização da atuação da Diretoria, cujo procedimento de eleição previsto na

legislação visa refletir os diferentes interesses subjacentes a vida social[9] - via de regra, os

interesses dos acionistas minoritários e do controlador[10] - a vacância da maioria de seus

membros pode importar alteração na representatividade do órgão e, por conseguinte, impor que

sejam chamados a deliberar sobre a eleição de novos conselheiros os acionistas da Companhia.

8. Retornando ao presente caso, é possível verificar que a irregularidade apontada teria surgido dos

termos em que foi celebrado o Acordo entre a Dommo e seus credores, o qual previa, dentre

outras medidas, a renúncia da totalidade dos membros do C.A. da Companhia à época dos fatos e

sua subsequente substituição, em caráter provisório, pelos Recorrentes, indicados pelos referidos

credores.

9. Andou bem a área técnica ao ressaltar que eventual ajuste privado não teria o condão de afastar

comando legal sobre o tema, o qual, vale dizer, sequer poderia ser dispensado por expressa

previsão estatutária[11]. Portanto, concluo que houve o descumprimento do art. 150 da Lei

6.404/76, haja vista a obrigatoriedade imposta pela norma societária de se convocar assembleia

de acionistas em situações como a descrita.

10. Quanto à decisão de emitir ofício de alerta aos Recorrentes, ainda que, a meu ver, tal avaliação

caiba à própria área técnica, entendo que a medida de supervisão por ela adotada adéqua-se

perfeitamente à irregularidade apurada e às circunstâncias atenuantes existentes no presente caso,

visto que, conforme definido no Relatório de Atividade Sancionadora da CVM[12], o ofício de

alerta possui “cunho, preponderantemente, educativo e visa a se notificar sobre desvio observado

e, se for o caso, determinar prazo para a correção do problema sem a abertura de procedimento

sancionador”.

11. Diante do exposto, concluo pela manutenção da decisão da SEP referente ao envio de ofícios de

alerta aos Recorrentes, uma vez ter a área técnica demonstrado a irregularidade presente na

conduta analisada, a qual constituiu infração ao disposto no art. 150 da Lei 6.404/76.

É o voto.

Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2019.

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Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Diretor Relator

[1] Doc. SEI nº 0524183.

[2] Relatório de Análise nº 45/2018-CVM/SEP/GEA-3 (Doc. SEI nº 0510143).

[3] Doc. SEI nº 0400643.

[4] Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o

substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se

ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição.

[5] Doc. SEI nº 0400643.

[6] Ofício nº 234/2017/CVM/SEP/GEA-3, de 5.12.2017 (Doc. SEI 0400981).

[7] Artigo 10º. Parágrafo Sexto – No caso de ocorrer vacância permanente de membro do Conselho de

Administração da Companhia, o substituto provisório será nomeado pelos Conselheiros remanescentes, e

servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito novo Conselheiro para

completar o mandato do substituído.

[8] MARTINS, Fran, 1913-1996. Comentários à lei das sociedades anônimas/Fran Martins; revista e

atualizada por Roberto Papini. – 4. ed., ver. e atual. – Rio de Janeiro: FORENSE, 2010. p. 560.

[9] Nesse sentido, destaca-se o procedimento de voto múltiplo. A respeito de tal procedimento, Luciano

de Souza Leão Jr. ressalta que “O mais difundido e eficiente processo para assegurar essa representação

é o do voto múltiplo, adotado pela LSA, que não apenas autoriza que o estatuto o admita, mas o impõe

desde que pedido por voto de acionistas que representem, no mínimo, 10% do capital com direito a voto

(art. 140)” (LEÃO JR., Luciano de Souza. Conselho de Administração e Diretoria. In: LAMY Filho,

Alfredo, PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009, p.

1038).

[10] Há que se considerar, ainda, a previsão do art. 140, Parágrafo único, da Lei 6.404/76, segundo a qual

“O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo

voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os

representem”.

[11] Nesse sentido, ao dispor sobre o tema na obra “Direito das Companhias”, Marcelo Barbosa ressalta

que “[o] estatuto social não poderá inovar no que diz respeito ao tratamento da hipótese de vacância da

maioria dos cargos do Conselho de Administração. Nesse caso, a convocação da assembleia é dever

legal, e será feita na forma prevista no estatuto” (BARBOSA, Marcelo. Administradores. In: LAMY

Filho, Alfredo, PEDREIRA, José Luiz Bulhões. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009,

p. 1078).

Igual conclusão extrai-se da fala de Nelson Eizirik em seus comentários sobre o art. 150 da Lei 6.404/76,

segundo o qual: “Os acionistas podem estabelecer no estatuto, com total liberdade, as regras para o

preenchimento dos cargos vagos no conselho de administração, desde que não sejam da maioria dos

membros. (...) Ocorrendo a vacância da maioria dos cargos do conselho de administração, os

remanescentes deverão convocar assembleia geral, que poderá soberanamente (i) eleger os substitutos;

ou (ii) destituir os remanescentes e eleger todos os membros do conselho” (EIZIRIK, Nelson. A Lei das

S/A Comentada. Volume III – 2ª Edição – artigos 138 a 205. São Paulo: Quartier Latin, 2015, p. 100)

[12] Disponível em: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/publicacao

/relatorio_atividade_sancionadora/anexos

/2018/Relatorio_Atividade_Sancionadora_2017_janeirodezembro.pdf

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em

19/02/2019, às 19:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI Nº 19957.011294/2017-81

Reg. Col. 1057/18

Lauren Krueger

RECORRENTES: Roderick Fraser

Conrado Lamastra Pacheco

Recurso contra decisão da SEP de alertar administradores de companhia aberta para

ASSUNTO:

desvios observados em sua supervisão regular

DIRETOR RELATOR: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

DECLARAÇÃO DE VOTO

Senhor Presidente,

1. Conforme descrito no voto do i. Diretor Relator, trata-se de recurso interposto por Lauren Krueger, Roderick

Fraser e Conrado Lamastra Pacheco (“Recorrentes”), administradores da Dommo Energia S.A. (“Dommo” ou

“Companhia”) à época dos fatos, contra posicionamento da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)

contido no Relatório de Análise nº 45/182, a partir do qual determinou-se o envio de ofício de alerta aos

Recorrentes dando conhecimento da posição da SEP a respeito de supostas irregularidades.

2. O recurso apresentado não questiona a possibilidade de aquela superintendência expedir ofícios de alerta mas,

sim, as conclusões alcançadas pela SEP no mencionado RA no sentido de que condutas retratadas na reclamação

realizada por Paulo Narcélio do Amaral, ex-Presidente do C.A. e ex-Diretor Presidente, observadas na eleição de

membros do conselho de administração da Dommo, representariam infração ao art. 150, da Lei nº 6.404/76.

3. Nesse ponto, em linha com precedentes deste Colegiado[1], considerando a governança estabelecida nesta

comissão para o exercício das atividades de fiscalização e apuração de responsabilidades no âmbito do mercado

de capitais, entendo que o recurso não deve ser conhecido. Reporto-me, desde logo, às razões contidas no

precedente firmado pela Diretora Luciana Dias no Processo Administrativo CVM nº SP 2011-302 e 2011-303[2],

in verbis:

4. Parece-me importante esclarecer que o Colegiado da CVM não tem competência para deliberar sobre o pedido

formulado pelos Reclamantes. Para entender os limites da atuação do Colegiado na função acusatória

desempenhada pela CVM, é útil explorar o histórico dos processos administrativos sancionadores nesta Autarquia,

distinguindo dois momentos: o anterior à edição da Deliberação CVM nº 457, de 2002, e o posterior a ela.

5. Até 2002, a instauração de inquérito administrativo na CVM dependia de aprovação, pelo Colegiado, de

proposta submetida por um dos seus membros ou por qualquer Superintendente. Quando dessa aprovação, o

Colegiado também designava os responsáveis pela instrução do inquérito, e, diante do relatório apresentado,

poderia: (i) determinar a realização de diligências; (ii) arquivar o caso; ou (iii) concluir pelo cabimento ou não de

responsabilização, intimando o acusado para apresentação de defesa ou excluindo-o do processo. Decorrido o

prazo para o contraditório, o Colegiado procedia com o julgamento.

6. A partir de 2000, por força da Resolução CMN nº 2.785, diante de elementos suficientes de autoria e

materialidade da infração, tornou-se possível a formulação de termos de acusação pelas Superintendências,

independentemente da instituição de Comissões de Inquérito. Assim, além das prerrogativas descritas no parágrafo

anterior, o Colegiado passou a aprovar referidos termos de acusação.

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7. Até 2002, portanto, o Colegiado exercia papel relevante tanto na função acusatória da CVM, quanto em sua

função julgadora. Em 2002, com a edição da Deliberação CVM nº 457, houve uma evolução importante em

relação à delimitação das competências do Colegiado na função acusatória desempenhada pela CVM. Referida

norma atribuiu autonomia às Superintendências e às Comissões de Inquérito para o exercício das funções

acusatórias.

9. Ao mesmo tempo em que deram maior eficiência para a condução das atividades da Autarquia, as alterações

realizadas em 2002 aperfeiçoaram o próprio sistema punitivo da CVM, evitando que o Colegiado fosse instado a se

manifestar e formular acusações sobre casos que posteriormente seriam levados ao seu próprio julgamento. Desta

forma, buscava-se inibir quaisquer potenciais conflitos que poderiam decorrer dessa cumulação de funções.

10. A reforma de 2002, portanto, teve como um dos principais objetivos a segregação de funções acusatória e

julgadora porque se entendeu à época (entendimento com o qual eu concordo) que este era um desenho

institucional mais adequado a cumprir com os princípios inerentes aos processos administrativos sancionadores,

em especial, o da independência dos julgadores. Assim, nos termos da reforma, às áreas técnicas coube o

desempenho da função acusatória e, ao Colegiado, o exercício da função julgadora.

11. Essa evolução na estrutura e distribuição de competências no âmbito da CVM foi reafirmada na edição da

Deliberação nº 538, de 2008, que é a norma em vigor sobre os processos administrativos sancionadores.

4. Naquela oportunidade, a ilustre diretora apreciava recurso em desfavor de decisão da SEP de não instaurar

processo administrativo sancionador contra acionistas controladores por abuso de poder de controle. Em casos

como aquele, é facilmente perceptível que o provimento do recurso pelo Colegiado representaria uma

determinação direta de instauração de processo administrativo sancionador, contrariando o rito estabelecido na

Deliberação nº 538/08, como bem descrito no supracitado precedente.

5. No caso vertente, as circunstâncias apresentam-se apenas parcialmente diferentes sem que tais dissimilitudes

autorizem a aplicação de lógica diversa. O recurso em apreço é interposto contra oficio de alerta que reconhece a

existência de irregularidades e deixa de instaurar processo administrativo sancionador[3], com fundamento no item

II da Deliberação nº 542/08. Nessa situação, ainda que a decisão vergastada seja formalmente diferente, eventual

provimento ou não do recurso implicaria idêntica antecipação do juízo do Colegiado quanto ao mérito da

instauração de processo administrativo sancionador, em detrimento da autonomia das superintendências que se

buscou assegurar na reforma de 2002 e que está contida no rito estabelecido pela Deliberação nº 538/08.

6. No mesmo sentido, é a minuta de instrução que institui novo marco sobre o rito dos procedimentos relativos à

atuação sancionadora no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários, em discussão por meio do Edital de

Audiência Pública SDM nº 02[4], de 18 de junho de 2018. A proposta pretende consignar em norma o

entendimento quanto à irrecorribilidade dessas decisões, salvo se proferidas sem a devida fundamentação, o que

implicaria nulidade do ato administrativo.

7. Em casos excepcionais, considerando a relevância da matéria e a ausência de manifestação antecedente sobre o

assunto, e a fim de orientar a atuação da área técnica e de outros participantes do mercado, entendo ser possível

que o Colegiado receba a petição como consulta e externe seu posicionamento sobre a matéria. Esse é o

entendimento que externei no voto que proferi nos autos do Processo Administrativo CVM SEI nº

19957.003858/2017-10.

8. No caso vertente, entretanto, entendo que o recurso também não enseja conhecimento a título de consulta,

destacadamente por não veicular discussão relevante quanto à interpretação do art. 150 da Lei nº 6.404/76 mas,

sim, quanto à valoração do conjunto fático-probatório. Eventual conhecimento implicaria em realizar o mesmo

julgamento feito pela SEP quanto à existência de irregularidade e não lavratura de termo de acusação, juízo que

entendo estar a cargo da área técnica.

9. Nesses termos, voto pelo não conhecimento do recurso.

É como voto.

Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2019.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

Diretor

[1] Nesse sentido, a decisão do Colegiado no recurso contra o entendimento da SEP no Proc. SEI

19957.000576/2018-33, julgado em 2.5.18.

[2] Na mesma linha, são o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/6635, julgado em 26.5.2015, e o

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Processo Administrativo CVM nº SP2014/0017, julgado em 14.7.15.

[3] Neste ponto, oportuna a citação de trecho do voto do Diretor Otavio Yasbek no Processo CVM RJ2010/16884,

julgado em 12 de dezembro de 2013: “(...) Antes de formular uma acusação, a área deve convencer-se de que a punição

é uma medida necessária e adequada para a consecução das finalidades relacionadas no art. 4º da Lei n.º 6.385,

7.12.1976. Em outras palavras, a existência de uma infração objetiva a determinado comando legal não é suficiente

para justificar, direta e automaticamente, um processo administrativo sancionador, pois o exercício de qualquer

pretensão punitiva depende da cuidadosa verificação acerca da existência de justa causa. Foi, aliás, exatamente nessa

linha e com esse espírito que a Deliberação CVM n.º 542/2009 explicitou a possibilidade de expedição de ofícios de

alerta, não me parecendo, portanto, que haja qualquer equívoco da SEP em emitir ofício de alerta, ao invés de

instaurar processo administrativo sancionador”.

[4] Acessível em http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2018/sdm0218.html.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 20/02/2019, às

11:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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