Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006406/2016-09 (PAS RJ2016/7486)

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Le Valle Agente Autônomo de Investimentos S/S LTDA (“Le Valle”) e Letícia Ferreira Duarte do Valle (“Letícia do Valle” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. A área técnica analisou o caso a partir de denúncias feitas pela ICAP do Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. (“ICAP”), que informou ter ressarcido os prejuízos dos investidores após encontrar indícios de irregularidades cometidas por Letícia do Valle, sócia da Le Valle, com a qual mantinha contrato de distribuição. Nesse contexto, a SMI propôs a responsabilização das Proponentes pela realização de operações não autorizadas por seus clientes com o objetivo de gerar taxas de corretagem, mantendo-os, ao mesmo tempo, em erro sobre suas posições, em infração ao disposto no art. 10 da Instrução CVM nº 497, de 2011. Juntamente com suas razões de defesa, as Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, sugerindo a suspensão da autorização ou do registro, por tempo determinado pela CVM, do exercício da função de agente autônomo de investimentos. Em sua análise, nos termos do DESPACHO n.

00238/2017/PFE - CVM/PFE­-CVM/PGF/AGU, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) identificou óbice jurídico à celebração do acordo, em virtude da ausência de indenização aos investidores individualmente identificados por parte dos Proponentes e também ao próprio mercado de valores mobiliários. A PFE-CVM registrou, ainda, que a obrigação proposta se mostrava inócua ao atendimento da finalidade preventiva do instituto, tendo em vista que as proponentes protocolizaram pedidos de cancelamento da autorização para o exercício da atividade de agente autônomo de investimentos, pessoa física e jurídica. Durante a reunião de Colegiado, a PFE/CVM esclareceu que, a despeito da superação do óbice em relação aos prejuízos individualizados após o ressarcimento realizado pela ICAP (terceiro não proponente), permaneceria a objeção em relação à falta de indenização dos prejuízos difusos ao mercado de valores mobiliários. O Comitê de Termo de Compromisso, em linha com a manifestação da PFE/CVM, concluiu pela existência de óbice legal à celebração do Termo. Ademais, na visão do Comitê, a proposta seria flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos proponentes, não havendo bases mínimas que justificassem a abertura de negociação. Desse modo, o Comitê recomendou a rejeição da proposta. O Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta apresentada.

A decisão fundamentou-se, essencialmente na inadequação da proposta às finalidades preventiva e educativa do Termo de Compromisso, cuja aceitação foi considerada inconveniente e inoportuna pelo Colegiado. Na sequência, o Diretor Gustavo Gonzalez foi sorteado relator do PAS 19957.006406/2016-09. Anexos PARECER DO COMITÊ

NOVA DEFINIÇÃO JURÍDICA DOS FATOS – PAS SEI 19957.006406/2016-09

Trata-se de proposta de nova definição jurídica dos fatos, com base no art. 25 da Deliberação CVM nº 538/08, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.006406/2016-09 (“PAS”), instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI para apurar eventual responsabilidade de Letícia Ferreira Duarte do Valle (“Letícia”), agente autônomo de investimento cadastrada junto à CVM à época dos fatos, e Le Valle Agente Autônomo de Investimentos S/S Ltda. (“Le Valle” e, em conjunto com Letícia, “Acusadas”). O referido PAS teve como origem o processo administrativo RJ2012/8277, instaurado pela SMI para analisar denúncia realizada pela Icap do Brasil Corretora de Títulos Mobiliários Ltda. (“Corretora”), no sentido de que: (i) a Corretora teria identificado indícios de infrações à regulamentação vigente cometidas por Letícia, no período em que a Le Valle prestava serviços à Corretora, principalmente no que se refere à realização de operações no mercado futuro de commodities sem a autorização dos clientes; e (ii) todos os trinta e nove clientes atendidos por Letícia afirmaram que não teriam transmitido ordens específicas para a realização de operações em suas carteiras e mencionaram que Letícia apresentava informações inverídicas quanto à real situação de seus investimentos.

A Icap disponibilizou, ainda, a pedido da área técnica, cópias dos instrumentos de contrato mantidos com a Le Valle, reclamações feitas pelos investidores e termos de ressarcimentos realizado entre estes e a Corretora. A SMI concluiu, em síntese, que: (i) “ as acusadas faziam, em nome dos seus clientes, operações não autorizadas com o objetivo de gerar taxas de corretagem ao mesmo tempo que os mantinha em erro sobre as suas posições ”; e (ii) “ a análise da maneira de agir da acusada (Letícia) demonstra que ela agia de forma a manter tanto os investidores quanto a corretora em erro ”. Sendo assim, no entendimento da área técnica, tais fatos caracterizariam infração ao art. 10 da Instrução CVM nº 497/11. O Diretor Relator Gustavo Gonzalez, considerando por ora apenas a narrativa acusatória – dado que o exame do mérito somente é cabível no momento do julgamento –, entendeu que a conduta descrita melhor se amoldaria àquela prevista no item I, nos termos do item II, “c”, ambos da Instrução CVM nº 08/79. Na visão do Relator, para além da mera infração ao dever de agir com probidade, boa-fé e ética profissional, a conduta de realizar operações não autorizadas com o objetivo de gerar taxas de corretagem e manter os clientes e a instituição financeira em erro, conforme narrado pela acusação, apontaria, em verdade, para a prática de atos dolosos contra vítimas determinadas (trinta e nove investidores).

Nesse sentido, ressaltou que a norma contida na Instrução CVM n° 08/79, por vedar a prática de fraude no mercado de valores mobiliários, seria especial se comparada à norma do art. 10 da Instrução CVM n° 497/11, que trata de deveres gerais de conduta. Isto posto, o Relator propôs nova definição jurídica dos fatos apurados no âmbito do referido processo, de modo que seja substituída a acusação de infração ao art. 10 da Instrução CVM n° 497/11 para infração ao item I, na forma da letra “c” do item II, ambos da Instrução CVM n° 08/79. O Colegiado, por unanimidade, aprovou a proposta de nova definição jurídica dos fatos nos termos do despacho apresentado pelo Diretor Relator Gustavo Gonzalez, devendo as Acusadas serem novamente intimadas para aditamento de suas defesas, nos termos dos arts. 25 e 26 da Deliberação CVM n° 538/08. Anexos DESPACHO DO RELATOR

:: SEI / CVM - 0330886 - Parecer do CTC :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº SEI 19957.006406/2016-09

SUMÁRIO

PROPONENTES: Le Valle Agente Autônomo de Investimentos S/S LTDA e Letícia Ferreira Duarte

do Valle.

ACUSAÇÃO: realizar operações não autorizadas pelos clientes com o objetivo de gerar taxas de

corretagem e mantendo-os, ao mesmo tempo, em erro sobre suas posições (infração ao disposto no art.

10 da Instrução CVM n.º 497/11).

PROPOSTA: suspensão da autorização ou do registro, por tempo determinado pela CVM, do exercício

da função de agente autônomo.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº SEI 19957.006406/2016-09

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Le Valle Agente

Autônomo de Investimentos S/S LTDA e sua sócia Letícia Ferreira Duarte do Valle no âmbito do

Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários —

SMI.

FATOS

2. O presente processo foi instaurado a partir de denúncias feitas pela ICAP DO BRASIL

Corretora de Títulos Mobiliários LTDA. (“ICAP” ou “Corretora”), sobre supostas irregularidades

cometidas pela Le Valle Agente Autônomo de Investimentos S/S LTDA (“Le Valle”) e sua sócia Letícia

Ferreira Duarte do Valle (“Letícia”)[1].

1 de 5 15/09/2017 17:45

:: SEI / CVM - 0330886 - Parecer do CTC :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

3. Em suas manifestações, a ICAP informou que:

a) havia encontrado indícios de infrações à regulamentação vigente, cometidas por Letícia, sobretudo

no que concerne à realização de operações no mercado futuro de commodities;

b) todos os trinta e nove clientes então atendidos por Letícia, ao serem contatados pela ICAP, alegaram

não terem transmitido ordens específicas para a realização de operações em suas carteiras;

c) tais investidores mencionaram que Letícia apresentava informações inverídicas a respeito da real

situação dos seus respectivos investimentos;

d) Letícia não conseguiu comprovar o recebimento de todas as ordens dos clientes que foram

repassadas à Corretora;

e) a Corretora havia se reunido com todos os investidores indicados se comprometendo a liquidar as

operações então em aberto, a assumir os custos daí decorrentes e a ressarcir os clientes que obtiveram

prejuízos com as operações questionadas, tendo celebrado termos de ajuste[2]; e

f) havia rescindido o Contrato de Distribuição mantido com a Le Valle.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

4. A análise dos dados apurados a partir da denúncia apresentada pela Corretora demonstra que as

acusadas faziam, em nome dos seus clientes, operações não autorizadas com o objetivo de gerar taxas

de corretagem, ao mesmo tempo em que os mantinham em erro sobre as suas posições. Trata-se assim

de conduta incompatível com o padrão determinado pela Instrução CVM nº 497/11, em particular

no artigo 10 da Instrução CVM nº 497/10:

“Art. 10. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e ética profissional,

empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em

sua posição, em relação aos clientes e à instituição integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários pela qual tenha sido contratado.

Parágrafo único. O agente autônomo de investimento deve:

I - observar o disposto nesta Instrução, no código de conduta profissional referido no art. 19, inciso I,

nas demais normas aplicáveis e nas regras e procedimentos estabelecidos pela instituição integrante

do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado; e

II - zelar pelo sigilo de informações confidenciais a que tenha acesso no exercício da função.”

5. A agente autônomo de investimentos executava operações à revelia dos seus clientes e prestava

informações falsas a eles para mantê-los em erro sobre as suas posições, agindo de forma desleal tanto

com relação a sua contratante quanto aos investidores que atendia. Além, a suposta ausência de

prejuízo dos clientes, uma vez que esses foram ressarcidos pela ICAP, não tem relevância, dado que a

conduta da acusada configura um ilícito independentemente de haver gerado ou não prejuízo.

6. Considerando que não houve manifestação contrária à realização das operações por parte de

Letícia, tampouco apresentação de indícios que pudessem denegar que ela, de fato, executava as

operações sem as autorizações necessárias, e, ainda, que todos os clientes que eram atendidos pela

agente autônoma fizeram reclamações idênticas contra a acusada, a área técnica concluiu que a sua

atuação desrespeitou sistematicamente as normas da CVM.

2 de 5 15/09/2017 17:45

:: SEI / CVM - 0330886 - Parecer do CTC :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

RESPONSABILIZAÇÃO

7. Ante o exposto, foi proposta a responsabilização de Le Valle Agente Autônomo de

Investimentos S/S LTDA e de sua sócia Letícia Ferreira Duarte do Valle por realizarem operações não

autorizadas pelos clientes com o objetivo de gerar taxas de corretagem, mantendo-os, ao mesmo tempo,

em erro sobre suas posições (infração ao disposto no art. 10 da Instrução CVM n.º 497/11).[3]

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Devidamente intimados, os acusados apresentaram defesa bem como proposta conjunta de

celebração de Termo de Compromisso que consiste na suspensão da autorização ou do registro, por

tempo determinado pela CVM, do exercício da função de agente autônomo.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

9. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice jurídico à celebração do acordo em virtude da

ausência de indenização aos investidores individualmente identificados e também ao próprio mercado

de valores mobiliários. Além, destacou que “cabe ainda o registro de que a proposta que ora se

analisa veicula obrigação a ser assumida pelo compromitente suspensão da autorização para o

exercício da atividade de agente autônomo por tempo indefinido que, para além de não ser hábil a

recompor os danos, também se mostra inócua ao atendimento da finalidade de desestimular a prática

de infrações semelhantes pelos demais participantes do mercado, porquanto os ora proponentes

protocolizaram pedidos de cancelamento da autorização para o exercício da atividade de agente

autônomo de investimento, pessoa física e jurídica.” (PARECER n.º 00069/2017/GJU – 2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos)

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

10. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados

quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto[4].

11. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso, há que se verificar não

somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a

oportunidade na solução consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê apoia-se na

realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não adentrando em argumentos de

defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo

Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado.

Ademais, agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da

competência deste Comitê.

3 de 5 15/09/2017 17:45

:: SEI / CVM - 0330886 - Parecer do CTC :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

12. No caso concreto, o Comitê, acompanhando a manifestação da PFE/CVM, entendeu pela

existência do óbice apontado e, ainda, que a proposta mostra-se flagrantemente desproporcional à

natureza e à gravidade dos atos imputados aos proponentes, não havendo bases mínimas que

justifiquem a abertura de negociação de seus termos junto aos proponentes.

CONCLUSÃO

13. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

06.06.2017[5], deliberou propor ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada por Le Valle Agente Autônomo de Investimentos S/S LTDA e Letícia

Ferreira Duarte do Valle.

[1] A ICAP celebrou Contrato de Prestação de Serviço de Distribuição e Mediação de Títulos e Valores

Mobiliários com a LE VALLE e, diante de seu dever de fiscalizar as atividades de agentes autônomos a

ela vinculados, enviou à CVM informações sobre a apuração da conduta de Letícia. (conforme

determinam os incisos II e III do artigo 17 da Instrução CVM 497/11).

[2] Conforme documento enviado pela ICAP à CVM, ressarcimento aos clientes no montante total de

R$ 3.493.840,87 (três milhões, quatrocentos e noventa e três mil, oitocentos e quarenta reais e quarenta

centavos)

[3] Entendeu a área técnica que, apesar de a ICAP ser formalmente responsável pelas atividades dos

agentes autônomos contratados, visto que são seus prepostos (conforme determina a Instrução CVM nº

497/11), não pareceu ser razoável imputar-lhe qualquer infração. Ficou suficientemente demonstrado

no processo que a Corretora, ao tomar conhecimento do problema, agiu de forma leal com relação aos

seus clientes, entrando em contato com todos os que eram atendidos pela acusada, ressarcindo-os dos

prejuízos sofridos, rescindindo o contrato que tinha com a acusada e comunicando o caso à CVM.

Além disso, a análise sobre a maneira de proceder das acusadas demonstrou que elas agiam de forma a

manter os investidores e a ICAP em erro.

[4] Os proponentes não constam como acusados em outros processos administrativos da CVM.

[5] Presentes os membros titulares da SGE, SEP, SFI, SNC e, pela SPS, a assistente técnica Riva Karen

H. Feldon.

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza,

Superintendente em exercício, em 03/08/2017, às 15:20, conforme art. 1º, III, "b", da Lei

11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente,

em 03/08/2017, às 15:44, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em 03/08/2017, às

15:58, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente

em exercício, em 04/08/2017, às 15:19, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

4 de 5 15/09/2017 17:45

:: SEI / CVM - 0330886 - Parecer do CTC :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 04/08/2017, às 17:11, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0330886 e o código CRC 78C9B27B.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0330886 and the "Código CRC" 78C9B27B.

5 de 5 15/09/2017 17:45

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016/7486

(Processo Eletrônico nº 19957.006406/2016-09)

Reg. Col. nº 0772/17

Acusados: Letícia Ferreira Duarte do Valle

Le Valle Agente Autônomo de Investimentos S/S LTDA.

Assunto: Nova definição jurídica dos fatos

Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

DESPACHO

1. Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Acusação”) para

apurar eventual responsabilidade de Letícia Ferreira Duarte do Valle (“Letícia”, “Agente

Autônomo” ou “AAI”), agente autônomo de investimento cadastrada junto à CVM à época

dos fatos, e Le Valle Agente Autônomo de Investimentos S/S LTDA. (“Le Valle” e, em

conjunto com Letícia, as “Acusadas”).

2. Este PAS teve como origem o Processo Administrativo CVM nº RJ2012/8277,

instaurado pela SMI em 19.07.2012 para apurar denúncia apresentada em 22.06.2012 por

ICAP DO BRASIL Corretora de Títulos Mobiliários LTDA. (“ICAP” ou “Corretora”) sobre

supostas irregularidades cometidas pelas Acusadas. Em suas manifestações, a ICAP

informou, em síntese, que:

i. um dos clientes tentou resgatar recursos de sua conta junto à Corretora e, ao ser

informado que, na verdade, seu saldo era negativo, informou que Letícia havia lhe

fornecido informações distintas;

ii. diante desse episódio, a Corretora iniciou uma investigação na qual encontrou

indícios de infrações à regulamentação vigente, cometidas por Letícia, sobretudo no

Processo Administrativo Sancionador CVM nº SP2014/465 - Relatório – Página 1 de 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

que concerne à realização de operações no mercado futuro de commodities sem a

autorização dos clientes, durante o período em que a Le Valle prestava serviços à

ICAP;

iii. ao serem contatados pela ICAP, todos os 39 (trinta e nove) clientes então atendidos

por Letícia alegaram não ter transmitido ordens específicas para a realização de

operações em suas carteiras; e

iv. tais investidores mencionaram que Letícia apresentava informações inverídicas a

respeito da real situação dos seus respectivos investimentos;

3. Após solicitação da SMI, a ICAP encaminhou novos documentos, tais como cópias

dos instrumentos de contrato mantidos com a Le Valle, reclamações feitas pelos clientes e

termos de ressarcimento celebrados entre a Corretora e esses clientes.

4. A área técnica concluiu, em síntese, que “as acusadas faziam, em nome dos seus

clientes, operações não autorizadas com o objetivo de gerar taxas de corretagem ao mesmo

tempo que os mantinha em erro sobre as suas posições” (item 15 da peça acusatória) e, no

mesmo sentido, que “a análise da maneira de agir da acusada (Letícia) demonstra que ela

agia de forma a manter tanto os investidores quanto a corretora em erro” (item 22).

5. Os fatos narrados, segundo a SMI, caracterizariam infração ao artigo 10 da Instrução

CVM nº 497/2011. In verbis:

Art. 10. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e ética

profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados

de um profissional em sua posição, em relação aos clientes e à instituição integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.

Parágrafo único. O agente autônomo de investimento deve:

I - observar o disposto nesta Instrução, no código de conduta profissional referido no art. 19,

inciso I, nas demais normas aplicáveis e nas regras e procedimentos estabelecidos pela

instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido

contratado; e

II - zelar pelo sigilo de informações confidenciais a que tenha acesso no exercício da função.

6. O artigo 10 da Instrução CVM nº 497/2011 elenca uma série de padrões de conduta,

todos de conteúdo propositadamente vago: probidade, boa-fé, ética profissional, cuidado e

diligência. A conduta narrada pela acusação – realizar operações não autorizadas com o

Processo Administrativo Sancionador CVM nº SP2014/465 - Relatório – Página 2 de 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

objetivo de gerar taxas de corretagem e manter os clientes e a instituição financeira em erro

– sem dúvida não é compatível com o comportamento de um profissional probo, ético, e que

desempenhe suas funções de boa-fé.

7. Há, contudo, tipo específico que melhor se amolda à conduta apontada: operação

fraudulenta, vedada pelo item I e descrito pelo item II, “c”, da Instrução CVM nº 08/1979:

I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e

aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais

de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de

operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no

mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir

ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza

patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros;

8. A narrativa acusatória – a qual, nesse estágio, tem-se por verdadeira, dado que o

exame do mérito somente é cabível no momento do julgamento –aponta para prática de atos

dolosos contra vítimas determinadas (trinta e nove investidores). Segundo a SMI, Letícia

teria se utilizado de artifício (a realização de operações não autorizadas, que não eram

levadas ao conhecimento dos investidores em razão de documentos falsos), para manter os

clientes por ela atendidos em erro, permitindo que as Acusadas realizassem operações não

autorizadas e recebessem, assim, remuneração. Assim, todos os requisitos do tipo operação

fraudulenta parecem, em tese, atendidos pela narrativa acusatória.

9. Ante o exposto, proponho nova definição jurídica dos fatos trazidos pela acusação,

de modo que seja substituída a acusação de infração ao artigo 10 da Instrução CVM nº

497/2011 por infração ao item I, na forma da letra “c” do item II, ambos da Instrução CVM

nº 08/1979, para as duas acusadas.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº SP2014/465 - Relatório – Página 3 de 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

10. Caso a presente proposta seja aprovada, esse processo sancionador deverá ser

encaminhado à Coordenação de Controle de Processos Administrativos – CCP para a

realização das providências previstas nos artigos 25 e 26 da Deliberação CVM nº 538/20081.

Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2018

Original assinado por

Gustavo Machado Gonzalez

Diretor Relator

1 Art. 25. O Colegiado poderá dar ao fato definição jurídica diversa da que constar da peça acusatória, ainda

que em decorrência de prova nela não mencionada, mas existente nos autos, devendo indicar os acusados

afetados pela nova definição jurídica e determinar a intimação de tais acusados para aditamento de suas defesas,

no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da intimação, facultada a produção de novas provas,

observado o disposto na Seção III.

Art. 26. Na hipótese do art. 25, todos os acusados indicados pelo Colegiado serão intimados, devendo a

intimação ser acompanhada exclusivamente da ata contendo a decisão do Colegiado.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº SP2014/465 - Relatório – Página 4 de 4