Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – CANCELAMENTO DE REGISTRO DE AUDITOR INDEPENDENTE – OMV-AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.001543/2018-19

Trata-se de recurso apresentado por OMV – Auditores Independentes (“OMV” ou "Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC que cancelou seu registro de Auditor Independente – Pessoa Jurídica. Nos termos do Ato Declaratório CVM 16.245, de 21.05.18, a Recorrente teve o registro cancelado de acordo com o disposto no artigo 15, inciso II e §§ 1º e 2º da Instrução CVM 308/99, em virtude do não atendimento ao Edital de Intimação para regularização do cadastro junto à CVM e prestação de esclarecimentos necessários. A Recorrente, em sede de recurso, informou que continua desempenhando suas funções no endereço cadastrado na CVM e alegou que “ na remota hipótese de aplicação de qualquer penalidade pelo fato do escritório não estar com as portas abertas no dia em que os correios foram entregar os ofícios, a mesma deveria ser menos gravosa, ou seja a penalidade de suspensão e eventualmente, no caso de reincidência, a penalidade de cancelamento ”. Em sua manifestação, a SNC esclareceu que a condição descumprida pela Recorrente para manutenção do seu cadastro foi a impossibilidade de entrega, pela CVM, de ofício relacionado ao pedido de esclarecimento sobre a ausência de comunicação do nome do seu auditor-revisor, no âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade no exercício de 2017. Ademais, a área técnica destacou que, após 3 tentativas de entrega do ofício no endereço cadastrado, realizou a publicação de Edital de Intimação no Diário Oficial da União, em que concedeu o prazo de 30 (trinta) dias para atualização e regularização do cadastro junto à CVM, que transcorreu sem qualquer manifestação da Recorrente. Adicionalmente, a área técnica destacou que a Recorrente não vem cumprindo suas obrigações anuais perante a CVM, não tendo entregue a Declaração de Conformidade em 2018 e as Informações Periódicas dos anos base de 2016 e 2017. Por fim, a SNC destacou que o recurso é intempestivo, posto que não respeitou o prazo de 15 (quinze) dias previsto na Deliberação CVM 463/03, de modo que não foi concedido o efeito suspensivo ao recurso, conforme disposto no art. 15, § 2º da Instrução CVM 308/99. Diante do exposto, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de cancelamento de registro de auditor independente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SNC consubstanciada em despachos, deliberou pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da decisão de cancelamento de registro da Recorrente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

Trata-se de recurso interposto por OMV – AUDITORES INDEPENDENTES contra a decisão

desta SNC, manifesta com a emissão do ATO DECLARATÓRIO CVM 16.245, datado de

21/05/2018, referente ao cancelamento de registro na Comissão e Valores Mobiliários, após

publicação de Edital para regularização de cadastro junto à CVM (documentos nos autos

deste processo), para os efeitos do exercício da atividade de auditoria independente no

âmbito do mercado de valores mobiliários.

2. Em sua defesa, o recorrente apresenta suas razões recursais nos seguintes termos:

“(...)

Com o devido respeito e salvo melhor juízo, entende-se que a empresa OMV –

Auditores Independentes S/S em nenhum momento descumpriu quaisquer das

condições necessárias à sua concessão ou á sua manutenção e tão pouco, foi

verificada a superveniência de situação impeditiva.

Ressalta-se que a expedição dos ofícios foram motivadas para fins de atualização

dos seus dados cadastrais e prestar alguns esclarecimentos, o que poderia ser

facilmente sanado caso houvesse tão somente a aplicação da penalidade de

suspensão até que os dados cadastrais fossem atualizados e os esclarecimentos

fossem prestados à clientes.

Ademais, a empresa OMV – Auditores Independentes S/S continua a desempenhar

as suas funções no mesmo endereço, situado na Avenida Santos Dumont, nº 2465,

sala 03, CEP 88803-200, Bairro São Luiz (Michel), Criciúma/SC, sendo que o fato de

não ter pessoa investida de poderes para receber a notificação expedida pela CVM

não cria qualquer óbice ao desempenho das funções.

De outra parte, ao se analisar o disposto no “caput” do artigo 15 da Instrução CVM

nº 308, de 14 de maio de 1999, verifica-se duas possibilidades de aplicação de

penalidade, ou seja, a penalidade de suspensão e a penalidade de cancelamento (...)

Novamente com o devido respeito e salvo melhor juízo, entende-se que em pese a

ausência de justificativa que possa embasar a aplicação de qualquer penalidade, na

remota hipótese de aplicação de qualquer penalidade pelo fato do escritório não

estar com as portas abertas no dia em que os correios foram entregar os ofícios, a

mesma deveria ser menos gravosa, ou seja a penalidade de suspensão e

eventualmente, no caso de reincidência, a penalidade de cancelamento.

Despacho GNA 0557472 SEI 19957.001543/2018-19 / pg. 1

(...)”

3. Por fim, o recorrente requer “o imediato restabelecimento do registro da empresa

OMV – Auditores Independentes” e “afastar a aplicação de qualquer penalidade à empresa”.

4. Inicialmente convém ressaltar que a condição descumprida pela OMV - Auditores

Independentes para manutenção do seu cadastro foi a impossibilidade de entrega do

OFICIO/CVM/SNC/GNA/Nº321/17. Tal ofício estava relacionado ao pedido de

esclarecimento sobre a ausência de informação ao Comitê Administrador da Revisão

Externa de Qualidade (CRE) do nome do auditor-revisor, haja vista a sua seleção para se

submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade no exercício de 2017, atendendo,

dentre outras, às disposições contidas nos itens 27 e 28 da NBC PA 11 (Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares), aprovada pela Resolução CFC Nº 1.323, de 21 de janeiro de 2011, ou

seja, descumprimento ao referido Program. Foram efetuadas três tentativas de entrega do

OFICIO/CVM/SNC/GNA/Nº321/17, nas datas de 18/08, 21/08 e 22/08, conforme consta no

Aviso de Recebimento (documento SEI 0446406), sem sucesso.

5. Vale destacar, adicionalmente, que a OMV - Auditores Independentes não vem

cumprido com obrigações anuais perante a CVM. Não entregou a Declaração de

Conformidade em 2018, prevista no inciso III do art. 1º da Instrução CVM nº 510/11

(documento SEI 0556846), enquanto esteve com o registro ativo, e não entregou as

Informações Periódicas dos anos base de 2016 e 2017, de acordo com os artigos 16 e 18,

inciso II, da Instrução CVM nº 308/99 (documento SEI 0556839).

6. Adicionalmente, releva destacar que o art. 15 da Instrução CVM prevê que:

O Auditor Independente - Pessoa Física, o Auditor Independente – Pessoa Jurídica e

seus responsáveis técnicos poderão ter, respectivamente, o registro e o cadastro na

Comissão de Valores Mobiliários suspenso ou cancelado, sem prejuízo de outras

sanções legais cabíveis, nos casos em que:

(...)

II – sejam descumpridas quaisquer das condições necessárias à sua concessão ou à

sua manutenção ou se for verificada a superveniência de situação impeditiva;

7. Sendo assim, como não foi possível a manutenção de comunicação com a

requerente, foi emitido Edital, publicado na página 25 do Diário oficial de 19 de março de

2018, concedendo o prazo de 30 (trinta) dias para atualização e regularização do cadastro

junto a CVM. Decorrido o prazo, sem que houvesse qualquer comunicação da recorrente, o

cancelamento foi levado a termo, conforme estava informado no Edital.

8. Nesse momento, é importante destacar que o cancelamento de registro ora em lide

não impede que a OMV - Auditores Independentes obtenha, a qualquer momento, novo

registro, bastando para tal impetrar pedido de novo registro, e, por óbvio, desde que

observadas todas as exigências contidas na Instrução CVM nº 308/99.

9. Ademais, e não menos importante no contexto da presente análise recursal, não

Despacho GNA 0557472 SEI 19957.001543/2018-19 / pg. 2

podemos concordar com a recorrente quando afirma que "o fato de não ter pessoa investida

de poderes para receber a notificação expedida pela CVM não cria qualquer óbice ao

desempenho das funções". Ao contrário do raciocínio da recorrente, a exigência de um

escritório legalizado e da manutenção dos dados cadastrais atualizados visam ao

estabelecimento de um canal de comunicação ágil e eficaz, de modo que sejam evitados,

por óbvio, os fatos que deram razão ao cancelamento do registro da sociedade junto à

CVM.

10. Por sua vez, considerando que o presente recurso foi interposto pela sociedade em

27.06.2018, há que se considerar que o mesmo é intempestivo, uma vez que o cancelamento

foi publicado em 23.05.2018 no Diário Oficial e o prazo recursal previsto na Deliberação

CVM nº 463/03 é de 15 dias.

11. Como está previsto no §2º do art. 15 da Instrução CVM nº 308/99, o recurso

apresentado tem efeito suspensivo. Segue trecho da norma:

Da decisão de suspensão ou cancelamento do registro, segundo o disposto neste

artigo, caberá recurso voluntário, com efeito suspensivo, ao Colegiado desta

Comissão, de acordo com as demais normas vigentes.

Sendo assim, opino pela suspensão da decisão até o julgamento do recurso.

12. Vale destacar ainda que tal recurso deveria ter sido encaminhado ao Colegiado da

CVM, conforme o §2º do art. 15 da Instrução CVM nº 308/99, já citado no parágrafo acima.

Contudo, tal recurso foi direcionado ao Superintendente Geral.

13. Por tudo o que foi exposto e como o recurso não apontou novos elementos ou

evidências que justifiquem a necessidade de modificação da decisão recorrida, é possível

admitir que o cancelamento do registro foi efetuado em observância às normas vigentes

para tal procedimento. Portanto, não necessitando de reforma. Assim, encaminho o recurso

para melhor consideração superior e opino pela suspensão da decisão até o julgamento

deste recurso.

Documento assinado eletronicamente por Carolina Fernandes Pimentel Naegele,

Analista, em 06/08/2018, às 11:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0557472 e o código CRC 6427B6D4.

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Despacho GNA 0557472 SEI 19957.001543/2018-19 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GNA

De acordo, em parte, com o despacho 557472.

Discordo da posição da analista quanto à concessão automática do efeito suspensivo, uma

vez que o presente recurso é INTEMPESTIVO. Assim, entendo que o presente recurso, se

mantida a decisão da SNC, deve ser encaminhado ao Colegiado em caráter devolutivo.

Ao SNC, para apreciação.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente, em

14/08/2018, às 11:59, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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0577151 e o código CRC 9B255B4F.

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Despacho GNA 0577151 SEI 19957.001543/2018-19 / pg. 4