Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.010490/2017-38

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Müllereyng Auditores Independentes S/S – EPP (“Proponente”) nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. A SNC propôs a responsabilização da Proponente por realizar os trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis da companhia aberta Indústrias de Azulejos da Bahia S.A., por 6 (seis) anos consecutivos (entre os exercícios de 2011 a 2016), em infração ao art. 31 da Instrução CVM 308/99. Devidamente intimada, a Proponente apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso obrigando-se ao pagamento de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) à CVM. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração do Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Dessa forma, diante das características do caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, sugeriu o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária, em benefício do mercado de valores mobiliários, no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Contraproposta”).

Não obstante, a Proponente, durante reunião que havia solicitado junto ao Comitê, dispôs-se a pagar à CVM R$ 10.000,00, valor correspondente à metade da quantia cobrada em honorários pela atividade questionada, o que, na sua visão, seria proporcional ao caso concreto. Em resposta, o Comitê esclareceu que sua Contraproposta estaria em linha com casos similares, não havendo, no caso em tela, fato que justificasse um descolamento desse entendimento. Ademais, na visão do Comitê, considerando a relevância do trabalho de auditoria e a gravidade da infração apurada no processo, contraproposta inferior não se coadunaria com a finalidade do instituto. Posteriormente, respeitando o prazo concedido para nova manifestação, a Proponente apresentou sua concordância com os termos da Contraproposta apresentada pelo Comitê, de pagamento no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Dessa forma, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após negociação dos seus termos, representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual, recomendou ao Colegiado a sua aceitação. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº SEI 19957.010490/2017-38

SUMÁRIO

PROPONENTE: Müllereyng Auditores Independentes S/S – EPP

ACUSAÇÃO: emissão dos relatórios de auditoria das demonstrações financeiras dos

exercícios findos de 31.12.2011 a 31.12.2016 — ou seja, por 6 (seis) anos consecutivos — das

Indústrias de Azulejos da Bahia S.A. (descumprimento do art. 31 da Instrução CVM n.º

308/99).

PROPOSTA: pagar à CVM R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Müllereyng

Auditores Independentes S/S – EPP (“Müllereyng”) nos autos do Termo de Acusação

instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

FATOS

2. Em levantamento procedido pela Gerência de Normas de Auditoria — GNA, com o

objetivo de verificar o cumprimento da regra da rotatividade dos auditores independentes,

foi constatado que a companhia aberta Indústrias de Azulejos da Bahia S.A. (“Companhia”

ou “Azulejos da Bahia”) teve suas demonstrações contábeis auditadas

pela Müllereyng entre os exercícios de 2011 a 2016.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

Parecer do CTC 99 (0589061) SEI 19957.010490/2017-38 / pg. 1

3. Da análise dos fatos, a GNA verificou que os relatórios de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da Azulejos da Bahia, no período de 2011 a 2016, foram emitidos

e assinados por José Henrique Eyng, como responsável técnico da Müllereyng.

4. O art. 31 da Instrução CVM n.º 308/99 determina que:

“O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não

podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos

consecutivos, contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo

de três anos para a sua recontratação.”

5. No presente caso, a Müllereyng permaneceu como auditor da Azulejos da Bahia por

06 (seis) anos consecutivos, enquanto a norma prevê o período máximo de 05 (cinco) anos.

Ou seja, o prazo máximo para permanência como auditores da Companhia se encerraria

com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2015.

6. Ademais, a SNC considerou inaceitável o argumento apresentado pela sociedade de

auditoria e pelo seu responsável técnico de que não perceberam que 5 (cinco) exercícios já

haviam passado e que seria necessário o cancelamento do contrato de auditoria.

RESPONSABILIZAÇÃO

7. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da Müllereyng Auditores

Independentes S/S – EPP por realizar os trabalhos de auditoria das demonstrações

contábeis do exercício findo em 31.12.2016 da companhia aberta Indústrias de Azulejos da

Bahia S.A. (infração ao art. 31 da Instrução CVM n.º 308/99).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Após ser intimada e junto com seus argumentos de defesa, a acusada apresentou

proposta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

9. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso e concluiu pela inexistência de óbice à celebração do acordo

(PARECER Nº 43/2018/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

10. O Comitê de Termo de Compromisso — CTC, em reunião realizada em 24.04.2018,

Parecer do CTC 99 (0589061) SEI 19957.010490/2017-38 / pg. 2

consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as

condições da proposta apresentada. Dessa forma, diante das características que permeiam

o caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, o Comitê

sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária à CVM

no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

11. Conforme solicitação realizada junto ao CTC, esse se reuniu, em 19.06.2018[1], com

José Henrique Eyng, responsável técnico e representante da Müllereyng.

12. Após considerações gerais sobre a Müllereyng e sobre o caso concreto, o

representante manifestou surpresa com termos da contraproposta apresentada pelo

Comitê. Na visão daquele, a contraproposta é desproporcional ao caso em tela, visto que a

Azulejos da Bahia é uma empresa que há 18 (dezoito) anos encontra-se sem atividades

operacionais. Dessa forma, ao longo desses anos, os números e as informações contidas nas

demonstrações contábeis se mantêm praticamente os mesmos, não sendo apresentado

nenhum faturamento e a movimentação se resumindo apenas ao pagamento de pequenas

despesas. Assim, entende que a regra dos auditores, que tem a finalidade de evitar

“vínculos” e, portanto, o risco para a empresa auditada, foi mitigado. Tanto o é que não

foram causados prejuízos à Companhia nem ao mercado. Assim, apresentou uma nova

proposta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM de R$ 10.000,00, valor

correspondente à metade do valor cobrado de honorários e, na visão do representante,

proporcional ao caso concreto.

13. Inicialmente, o Comitê manifestou que o primeiro requisito considerado é se o caso

concreto é vocacionado ou não à celebração de Termo de Compromisso. A esse respeito,

informou que o caso em tela seria propício à celebração de tal acordo.

14. Após, salientou que sua análise é pautada pela realidade fática manifestada nos autos

e no termo de acusação, não lhe competindo, neste momento processual, adentrar nas

peculiaridades da acusação nem realizar análise de mérito sobre esta ou aquela tese de

defesa administrativa, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado. Dessa forma, a contraproposta apresentada está em

linha com casos similares, não havendo, no caso em tela, fato que justificasse um

descolamento desse entendimento. Na visão do Comitê, considerando a relevância para a

autarquia do trabalho de auditoria e a gravidade da infração cometida, contraproposta

inferior não se coaduna com a finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

15. Assim, após mais algumas alegações por ambas as partes, foi concedido o prazo de 10

(dez) dias para nova manifestação do acusado.

16. Tempestivamente, Müllereyng apresentou sua concordância com a contraproposta

apresentada pelo Comitê.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência

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em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[2].

18. No presente caso, entende o Comitê que a aceitação da proposta é conveniente e

oportuna, já que, após negociação dos seus termos, é considerada como suficiente para

desestimular a prática de atitudes assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida.

19. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para o atesto do cumprimento da obrigação assumida.

CONCLUSÃO

20. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

03.07.2018[3], decidiu propor ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por Müllereyng Auditores Independentes S/S – EPP.

Rio de Janeiro, 30 de agosto de 2018.

[1] Além do representante da proponente, estavam presentes os membros titulares da SGE,

SNC, SPS, SFI, SEP e SMI.

[2] A proponente não consta como acusada em outros processos instaurados pela CVM.

[3] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SEP, SPS, SMI e SFI.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 30/08/2018, às 12:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 30/08/2018, às 12:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 30/08/2018, às 15:21, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Adriano Augusto Gomes Filho,

Superintendente em exercício, em 30/08/2018, às 16:22, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 30/08/2018, às 19:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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