Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DTVM LTDA. - PROC. SEI 19957.008766/2018-07

Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos normativos (“Pedido”) previstos nos incisos II e VIII do art. 66 da Instrução CVM 555/14 (“Instrução 555”), formulado por Western Asset Management Company DTVM Ltda. (“Requerente”), em relação aos seguintes fundos de investimento sob sua administração (“Fundos”): (i) Western Asset Allocation 4 FIC FIM; (ii) Western Asset Allocation 5 FIC FIM; (iii) Western Asset Multitrading Advanced Global FIC FIM; (iv) Western Asset Multitrading Alpha Top Multimercado FIC-FI; (v) Western Asset Long Biased FIA; (vi) Western Asset Câmbio Dólar Silver FIC Fundo de Investimento Cambial; (vii) Western Asset Inflation Gold FIC FIRF; (viii) Western Asset Private Excellence FIC FIRF CP; (ix) Western Asset Multitrading Plus FIC FIM; (x) Western Asset Tradicional Star FIC FIRF; (xi) Western Asset DI Plus FIC FIRF Referenciado; (xii) Western Asset DI Silver FIC FIRF Referenciado; (xiii) Western Asset Ações Sustentabilidade Empresarial FIC Fundos de Investimento; (xiv) Western Asset DI Special FIC FIRF Referenciado; (xv) Western Asset Ações Ibovespa Ativo Silver FIC FI; (xvi) Western Asset Allocation 2 FIC FIM; (xvii) Western Asset Multirenda 10 FIC FIM; (xviii) Western Asset Multirenda 20 FIC FIM; (xix) Western Asset DI Max Plus FIC FIRF Referenciado; (xx) Western Asset DI Max Special FIC FIRF Referenciado; e (xxi) Western Asset DI Max Premium FIC FIRF Referenciado.

Em seu Pedido, a Requerente destacou a necessidade de substituição, até 30.09.18, da instituição custodiante dos Fundos, Citibank DTVM S.A. (“Citibank”), que encerrará seus serviços de custódia no Brasil em 01.10.18, bem como registrou sua intenção de contratar o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”, atual Distribuidor das cotas dos Fundos) para realizar tal serviço. Nesse sentido, considerando que a substituição do custodiante e a consequente alteração no regulamento dos fundos competem privativamente à assembleia geral de cotistas (art. 66, II e VIII da Instrução 555), a Requerente realizou diversas convocações para os cotistas de 48 fundos que administra, mas não obteve quórum para instalação de assembleias gerais em relação a 21 deles, listados acima. Assim, tendo em vista o curto prazo para convocação de nova assembleia em relação aos Fundos, a Requerente solicitou dispensa do requisito previsto na Instrução 555. A Superintendência de Relações com Investidores–SIN destacou, inicialmente, não ter verificado precedente do Colegiado que reflita de forma precisa o caso em análise. Não obstante, opinou favoravelmente ao Pedido, considerando as características essenciais do caso, tendo ressaltado: (a) o encerramento das atividades de custódia no Brasil por parte do Citibank, em 01.10.18; (b) os comprovados esforços, sem sucesso, por parte da Requerente e do Distribuidor na convocação das assembleias que deliberariam pela substituição do Citibank como instituição custodiante dos Fundos;

(c) a concordância do Citibank e do Itaú na assunção do Itaú como novo custodiante dos Fundos, pendentes de realização de assembleias para esse fim; (d) o compromisso assumido pela Requerente em comunicar imediatamente aos cotistas dos Fundos sobre a alteração do custodiante; e (e) a possibilidade dos cotistas pleitearem eventualmente futura realização de assembleia para a substituição do Itaú como instituição custodiante. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no Memorando nº 1/2018-CVM/SIN/GIFI, deliberou pela concessão da dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 1/2018-CVM/SIN/GIFI

Rio de Janeiro, 20 de setembro de 2018.

Ao SGE

Assunto: Pedido de dispensa de cumprimento a requisito normativo - art. 66, II e VIII, da

Instrução CVM 555

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos previstos nos incisos II e VIII do art. 66 da

Instrução CVM nº 555, formulado por Western Asset Management Company DTVM Ltda.

(CNPJ: 07.437.241/0001-41) (“Western Asset” ou “Requerente”), para 21 fundos de

investimento de sua administração, por conta da necessidade de substituição da

instituição custodiante de tais fundos, até o dia 30/9/2018, haja vista a particularidade do

caso, conforme descrito adiante.

2. A propósito, a Requerente é administradora de 48 fundos de investimento destinados ao

público em geral, cujas cotas emitidas foram subscritas por conta e ordem, tendo o Itaú

Unibanco S.A. como distribuidor (“Itaú” ou “Distribuidor”), e cuja instituição custodiante

é o Citibank DTVM S.A. (“Citibank”).

3. Em 1/10/2018 está previsto o encerramento dos serviços de custódia pelo Citibank no

Brasil, de modo que sua substituição como custodiante dos 48 fundos de investimento

supramencionados deveria ocorrer até 30/9/2018.

4. Tal substituição que, por sua vez, implica ainda em alteração dos respectivos

regulamentos dos fundos de investimento, “compete privativamente à assembleia geral de

cotistas deliberar sobre”, conforme preceituam os incisos II e VIII do art. 66 da Instrução

CVM nº 555/14.

5. Entretanto, após seguidos esforços comprovados por parte da Requerente e do

Distribuidor (documentos acostados ao Processo), mediante convocações para tais

assembleias em primeira, segunda, terceira e até quarta convocações, a Western Asset

obteve êxito no quórum para a instalação de assembleias, e consequente aprovação para

alteração do custodiante, para 27 do 48 fundos de investimento administrados, restando,

então, 21 fundos de investimento para os quais ainda não se obteve êxito no quórum para

instalação de suas respectivas assembleias.

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6. Assim, tendo em vista o exíguo tempo para as convocações e realizações de assembleias

referentes aos 21 fundos de investimento restantes, para os quais ainda falta decidir pela

substituição do custodiante, a Requerente recorreu ao presente pleito.

7. O caso encontra-se descrito com maiores detalhes ainda no item abaixo “I- Alegações da

Requerente”.

I- ALEGAÇÕES DA REQUERENTE

8. Para tanto, a Requerente apresentou dois expedientes datados de 4/9/2018 e 18/9/2018,

respectivamente, por intermédio dos quais contextualiza e submete o seu pleito, nos

seguintes termos:

9. Pelo expediente datado de 4/9/2018, em suas palavras, quando ainda restavam pendentes

24 fundos de investimento (e não os atuais 21):

“(...) o Citibank decidiu descontinuar os serviços de custódia no Brasil. Diante disso,

após longo e minucioso processo de seleção entre os maiores prestadores de

serviços de custódia do país, a Western Asset decidiu contratar o Itaú Unibanco S.A.

para fornecer tal serviço.

No entanto, a formalização da mudança do prestador dos serviços de custódia

acontece por meio de alteração nos regulamentos dos fundos de investimento via

assembleia geral, onde a ausência de cotistas dos fundos distribuídos na

modalidade “conta e ordem” tem sido constante, causando grande preocupação

para a Western Asset.

Diante dessa grave situação, para aumentar as chances de comparecimento de

cotistas destes fundos, a Western Asset realizou convocação das assembleias em

duas etapas, primeira e segunda convocações, conforme documentos anexos.

Mesmo assim, e contando com total esforço e empenho do prestador de serviços de

distribuição, Itaú Unibanco S.A., para obter a presença de cotistas em tais

assembleias, dos 48 (quarenta e oito) fundos de investimento distribuídos por esta

modalidade, apenas 24 (vinte e quatro) tiveram comparecimento de investidores,

restando ainda 24 (vinte e quatro) fundos para serem regularizados (lista de fundos

anexa).

Como essa crítica situação perdura mesmo tendo sido realizada segunda

convocação de assembleia, a Western Asset iniciou novo processo de convocações

das assembleias dos 24 (vinte e quatro) fundos restantes, ou seja, terceira e quarta

convocações, conforme documentos também anexos.

A grande preocupação da Western Asset é o prazo imposto pelo Citibank em relação

à descontinuidade dos serviços de custódia, qual seja: 30 de setembro de 2018. Vale

ressaltar que este prazo é totalmente alheio à vontade da Western Asset e foi

amplamente discutido com o Citibank, mas é imutável por conta da total

impossibilidade da prestação do serviço pela Instituição após esta data.

Diante do exposto e considerando,

(i) A impossibilidade da tomada das deliberações destes 24 (vinte e quatro) fundos

de investimento,

(ii) A gravidade da situação por conta da descontinuidade dos serviços de custódia

prestados pelo Citibank em curtíssimo espaço de tempo e

(iii) A ausência de outra forma para a devida formalização da mudança de

custodiante,

A Western Asset vem, por meio desta, respeitosamente solicitar autorização desta

Douta Autarquia para a dispensa do requisito constante do artigo 66, VIII da

Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, de forma a permitir, única e

exclusivamente, a alteração do Citibank pelo Itaú Unibanco, como custodiante, nos

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regulamentos dos 24 (vinte e quatro) fundos de investimentos listados no anexo a

este documento sem a realização de assembleia geral, visto ser essa a única saída

encontrada para solucionar este gravíssimo problema.

Em havendo a concessão da dispensa solicitada, os cotistas serão devidamente

comunicados sobre a alteração do custodiante, nos termos da legislação vigente.”

10. Pelo expediente datado de 18/9/2018, em suas palavras:

“A Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A e o Itaú Unibanco S.A.

estão cientes e plenamente de acordo com o Pedido anexo, conforme pode ser

observado pela assinatura de seus representantes legais abaixo assinados.

Além disso, serve a presente para comunicar que, apesar de todos os esforços

realizados, foi possível instalar apenas a assembleia geral de mais 3 (três) fundos de

investimento. Portanto, ao invés de 24 (vinte e quatro) fundos como informado no

Pedido, há atualmente 21 (vinte e um) fundos em que não foi possível instalar

assembleia geral devido ao não comparecimento de cotistas. Segue anexa lista

atualizada com a denominação dos fundos e respectivos CNPJ.

Diante das circunstâncias esclarecidas no Pedido, a Western Asset, na condição de

administradora dos fundos de investimento em questão, vem, por meio desta,

respeitosamente reiterar o pedido de autorização desta Ilustre Autarquia para a

dispensa do cumprimento do artigo 66, incisos II e VIII da Instrução CVM nº 555, de

17 de dezembro de 2014, de forma a permitir, única e exclusivamente, a substituição

da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A pelo Itaú Unibanco

S.A, como custodiante, nos regulamentos desses 21 (vinte e um) fundos de

investimentos listados no anexo a este documento sem a realização de assembleia

geral.

Por fim, reiteramos que em havendo a concessão da dispensa solicitada, os cotistas

serão prontamente comunicados sobre a substituição da instituição custodiante,

nos termos da legislação vigente.”

II- NOSSAS CONSIDERAÇÕES

11. Inicialmente, elencamos os 21 fundos de investimento objeto do presente pleito de

dispensa do disposto nos incisos II e VIII do art. 66 da Instrução CVM nº 555/14:

i- Western Asset Allocation 4 FIC FIM, CNPJ: 05.090.798/0001-23;

ii- Western Asset Allocation 5 FIC FIM, CNPJ: 05.090.443/0001-34;

iii- Western Asset Multitrading Advanced Global FIC FIM, CNPJ: 05.090.905/0001-13;

iv- Western Asset Multitrading Alpha Top Multimercado FIC-FI, CNPJ: 07.889.718/0001-20;

v- Western Asset Long Biased FIA, CNPJ: 02.477.733/0001-47;

vi- Western Asset Câmbio Dólar Silver FIC Fundo de Investimento Cambial, CNPJ:

00.819.855/0001-49;

vii- Western Asset Inflation Gold FIC FIRF, CNPJ: 09.087.590/0001-06;

viii- Western Asset Private Excellence FIC FIRF CP, CNPJ: 04.513.689/0001-09;

ix- Western Asset Multitrading Plus FIC FIM, CNPJ: 05.090.962/0001-00;

x- Western Asset Tradicional Star FIC FIRF, CNPJ: 04.589.442/0001-76;

xi- Western Asset DI Plus FIC FIRF Referenciado, CNPJ: 00.819.929/0001-47;

xii- Western Asset DI Silver FIC FIRF Referenciado, CNPJ: 00.819.901/0001-00;

xiii- Western Asset Ações Sustentabilidade Empresarial FIC Fundos de Investimento, CNPJ:

29.413.945/0001-17;

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xiv- Western Asset DI Special FIC FIRF Referenciado, CNPJ: 03.499.356/0001-00;

xv- Western Asset Ações Ibovespa Ativo Silver FIC FI, CNPJ: 67.845.925/0001-04;

xvi- Western Asset Allocation 2 FIC FIM, CNPJ: 05.090.830/0001-70;

xvii- Western Asset Multirenda 10 FIC FIM, CNPJ: 01.045.435/0001-15;

xviii- Western Asset Multirenda 20 FIC FIM, CNPJ: 01.045.437/0001-04;

xix- Western Asset DI Max Plus FIC FIRF Referenciado, CNPJ: 05.092.223/0001-40;

xx- Western Asset DI Max Special FIC FIRF Referenciado, CNPJ: 05.090.763/0001-94; e

xxi- Western Asset DI Max Premium FIC FIRF Referenciado, CNPJ: 04.589.516/0001-74.

12. Vale destacar, ainda, o que preceituam os incisos II e VIII do art. 66 da Instrução CVM nº

555/14, objeto do presente pedido de dispensa:

“Art. 66. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

(...)

II- a substituição do administrador, gestor ou custodiante do fundo;

(...)

VIII – a alteração do regulamento, (...).”

13. Destacamos, ainda, que não encontramos precedente que reflita de forma precisa o

presente caso em decisões do Colegiado.

14. Não obstante, manifestamo-nos favoravelmente à concessão do pleito em tela, haja vista

a especificidade do caso, cujas características principais destacamos:

(a) o encerramento das atividades de custódia no Brasil por parte do Citi, em 1/10/2018;

(b) os comprovados esforços, sem sucesso, por parte da Requerente e do Distribuidor na

convocação das assembleias que deliberariam pela substituição do Citibank DTVM S.A.

como instituição custodiante dos respectivos fundos de investimento;

(c) a concordância do Citibank DTVM S.A. e do Itaú Unibanco S.A. na assunção do Itaú

Unibanco S.A. como novo custodiante dos 21 fundos de investimento pendentes de

realização de assembleias para esse fim;

(d) o compromisso assumido pela Requerente em comunicar imediatamente aos cotistas

dos 21 fundos de investimento sobre a alteração do custodiante; e

(e) a possibilidade dos cotistas pleitearem eventualmente futura realização de assembleia

para a substituição do Itaú Unibanco S.A. como instituição custodiante.

III- CONCLUSÃO

15. Por todo o acima exposto, encaminhamos o presente Processo a essa SGE, solicitando

que o pleito em tela seja submetido ao Colegiado da CVM, com esta área como relatora,

manifestando-nos desde já favoráveis à dispensa do que preceituam os incisos II e VIII do

art. 66 da Instrução CVM nº 555/14 para o caso em tela, nos termos expostos pela Western

Asset Management Company DTVM Ltda., quanto aos 21 fundos de investimento

mencionados no item “II- Nossas Considerações” acima.

Atenciosamente,

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DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 20/09/2018, às 17:31, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.008766/2018-07 Documento SEI nº 0602868

Memorando 1 (0602868) SEI 19957.008766/2018-07 / pg. 5