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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN - CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – HORTA INVESTIMENTOS LTDA. – PROC SEI 19957.007290/2018-89

Trata-se de recurso interposto por Horta Investimentos Ltda. (“Horta” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que cancelou seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM 558/15 (“Instrução 558”). A Recorrente teve o registro cancelado por não ter comprovado sua adaptação à Instrução 558, que deveria ter sido realizada até 30.06.16, conforme o disposto no artigo 34 da referida norma. Para tanto, a área técnica considerou, em sua decisão, a resposta apresentada pela Horta ao Ofício da SIN, enviado no âmbito do Programa de Supervisão Baseada em Risco da CVM. Em sua análise, a área técnica registrou que: (i) não foi apresentada cópia dos seguintes documentos: atos constitutivos atualizados; último relatório de Compliance; Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro; manual de Compliance; Código de Ética; Política de Investimentos Pessoais; Política de Treinamento; Política de Segurança da Informação; e Política de Rateio e Divisão de Ordens entre Carteiras de Valores Mobiliários; (ii) não foram detalhados adequadamente os departamentos de gestão, de análise de risco e de compliance; (iii) no website da Horta constavam apenas dados de contato, sem as informações previstas no artigo 14, da Instrução 558; e (iv) não foram respondidos os esclarecimentos solicitados nos termos dos artigos 21 e 24 da Instrução 558.

Adicionalmente, em consulta ao website da CVM, a SIN observou que a Horta não envia Formulário de Referência atualizado desde a competência de 2016, constando, ainda, nessa versão, a antiga razão social da sociedade. Além disso, o sistema de cadastro mostra que a gestora não promoveu a atualização cadastral necessária, como o fornecimento de nome do responsável por prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (“PLDFT”), nem o quadro societário. Em sede de recurso, a Recorrente comprometeu-se a atualizar os dados do seu sítio eletrônico, assim como apresentou os seguintes documentos: (i) última alteração do Contrato Social registrado na Junta Comercial do Rio de Janeiro; (ii) Contrato Social antigo, registrado na Junta Comercial do Rio Grande do Sul; (iii) Política de Gestão de Riscos; (iv) Política de Controles Internos; (v) Política de Investimentos Pessoais; (vi) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro; (vii) Política de Rateio e Divisão de Ordens; (viii) Política de Segurança da Informação; (ix) Política de Treinamento; (x) Cópia do Último Relatório de Controles Internos; (xi) Código de Ética e Conduta; (xii) Plano de Continuidade de Negócios; e (xiii) Formulário de Referência. A SIN, em manifestação consubstanciada no Memorando nº 9/2018-CVM/SIN/GAIN, verificou, inicialmente, que o endereço da Horta constante no Contrato Social é o mesmo da residência do sócio e diretor de gestão, provavelmente um prédio residencial.

Destacou, ainda, que não foram apresentados, como solicitado no Ofício da área técnica, detalhamento dos departamentos de gestão, de risco e de compliance, bem como não foram prestados os esclarecimentos nos termos dos artigos 21 e 24 da Instrução 558. Da mesma forma, a área técnica indicou que o sistema de cadastro ainda mostra que a gestora não promoveu a atualização cadastral necessária, como o fornecimento de nome do responsável por PLDFT, nem do quadro societário. Ademais, segundo o Formulário de Referência apresentado, a sociedade se tornou, a partir de 2017, “uma empresa familiar” em que atuam somente três sócios, sem quaisquer empregados ou funcionários terceirizados, além de inexistirem informações dos sistemas ou planilhas de controles utilizados pela sociedade. A área técnica salientou, outrossim, que a Instrução 558 já previa, em seu art. 34, prazo para adaptação já encerrado há mais de 2 (dois) anos, o que não foi observado pela Recorrente. Por fim, ressaltou que o cancelamento não funciona de forma terminativa para atuação como administrador de carteira, sendo possível à Horta realizar novo pedido de registro para análise da área técnica, após adaptação aos dispositivos norma reguladora. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da decisão de cancelamento de registro da Recorrente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 9/2018-CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 31 de agosto de 2018.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra cancelamento do credenciamento como administrador de carteira de

valores mobiliários – Processo SEI 19957.007290/2018-89.

1. Trata-se de recurso apresentado por HORTA INVESTIMENTOS LTDA. (doravante “Horta”), nos

termos da Deliberação CVM nº 463/03, contra o cancelamento do seu credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários, com base no artigo 34, parágrafo único, da Instrução

CVM nº 558/15.

A) HISTÓRICO

2. No âmbito do Programa de Supervisão Baseada em Risco da CVM referente ao Plano Bienal de

2017/2018, foi aberto o Processo SEI n° 19957.004910/2018-28 e enviado, em 4/5/2018, o Ofício nº

381/2018/CVM/SIN/GIR (doc. 0568129, fls. 2 a 10), para que a Horta comprovasse sua adaptação ao

disposto na Instrução CVM nº 558/15.

3. O Ofício nº 381/2018/CVM/SIN/GIR estipulou o prazo para a resposta em 6/6/2018. Não tendo

recebido qualquer resposta, em 7/6/2018 foi enviado e-mail de reiteração à Horta. A resposta foi então

protocolada em 11/6/2018 (doc. 0568129, fls. 11 a 34).

4. Conforme se observa no despacho do doc. 0568129, fls. 40 a 44, a Horta não enviou a cópia simples

dos atos constitutivos em sua versão vigente e atualizada; não detalhou de forma adequada os

departamentos de gestão, de análise de risco e de compliance, informando resumidamente que são

compostos somente pelos diretores responsáveis e que os sistemas utilizados são "proprietários"; no

website da empresa constavam apenas dados de contato, sem as informações previstas no artigo 14, da

ICVM 558/15; não enviou cópia de sua política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; plano

de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados existe, mas de forma

bastante resumida; não enviaram os manuais solicitados (Código de Ética, Manual de Compliance,

Política de Investimentos Pessoais, Política de Treinamento, Política de Segurança da Informação e

Política de Rateio e Divisão de Ordens entre as Carteiras de Valores Mobiliários); não responderam aos

esclarecimentos, nos termos dos artigos 21 e 24, de como são feitos os controles das informações

confidenciais, de quais são os testes periódicos de sistemas, de como é feita a segregação física das

atividades e do programa de treinamento dos funcionários e sócios; e, por fim, não enviaram cópia do

último relatório de Compliance.

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5. Adicionalmente, verificou-se em consulta ao website da CVM que inexiste atualização do

Formulário de Referência desde a competência de 2016, onde, aliás, consta a empresa com a antiga

razão social (QUANT BRASIL INVESTIMENTOS LTDA.). Além disso, o website da Horta sequer

apresentava seu Formulário de Referência ou qualquer outro documento. Além disso, o sistema de

cadastro mostra que a gestora não promoveu a atualização cadastral necessária, como o fornecimento

de nome do responsável por PLDFT (ICVM 301/99) nem o quadro societário (doc.0576650).

6. A recorrente possui registro na categoria gestor de recursos e exerce a gestão de 1 (um) fundo de

investimento, o DIAMANTINA GARDEN DB FUND FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO E INVEST NO EXTERIOR. Além disso, em pesquisa no

cadastro de clubes de investimento da B3 não foi identificado qualquer clube sob gestão da sociedade.

7. Dessa forma, considerando a resposta ao Ofício nº 381/2018/CVM/SIN/GIR, a SIN concluiu que a

Horta não comprovou sua adaptação ao disposto na Instrução CVM nº 558/15, que deveria ter sido

realizada até 30/6/2016, conforme disposto no artigo 34, caput, da mesma Instrução. Assim, esta SIN

decidiu pelo cancelamento do credenciamento da sociedade como administrador de carteira de valores

mobiliários, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558/15, que foi

comunicado à recorrente por meio do Ofício nº 218/2018/CVM/SIN/GAIN (doc. 0568166), além da

comunicação à Solidus S/A CCVM, administrador fiduciário do fundo (doc. 0568291).

8. Em 8/8/2018, a Horta protocolou recurso contra o indeferimento e solicitou efeito suspensivo da

Decisão da SIN (doc. 0573932), que foi deferido e comunicado à requerente (doc. 0573964) e ao

administrador fiduciário do fundo (doc. 0573957).

B) RECURSO

9. O recurso, conforme informado pela própria requerente (doc. 0573932), "consistente na

apresentação dos documentos faltantes que atendem as exigências formuladas no referido ofício,

inclusive o item "g" no qual se refere as informações no website, estarão disponibilizadas na próxima

atualização em até 48horas (https://www.hortaasset.com/). Dessa forma, requeremos a reforma da

decisão de cancelamento do meu pedido de administração de carteira, para que seja deferido o

requerido no Processo SEI nº 19957.007290/2018-89".

10. Adicionalmente, apresentaram os seguintes documentos:

(i) Contrato Social registrado na Junta Comercial do RJ - última alteração (doc. 0573828);

(ii) Contrato Social antigo - Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (doc. 0573829);

(iii) Política de Gestão de Riscos (doc. 0573831);

(iv) Política de Controles Internos (doc. 0573832);

(v) Política de Investimentos Pessoais (doc. 0573833);

(vi) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (doc. 0573835);

(vii) Política de Rateio e Divisão de Ordens (doc. 0573836);

(viii) Política de Segurança da Informação (doc. 0573838);

(ix) Política de Treinamento (doc. 0573840);

(x) Cópia do Último Relatório de Controles Internos (doc. 0573842);

(xi) Código de Ética e Conduta (doc. 0573843);

(xii) Plano de Continuidade de Negócios (doc. 0573845);

(xiii) Formulário de Referência (doc. 0573844).

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. Inicialmente, verifica-se que o endereço da Horta constante no Contrato Social é o mesmo da

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residência do sócio e diretor de gestão Maurício Barros Pitanga (doc. 0573828, fls. 4 e 5),

provavelmente um prédio residencial, como se verifica no google maps (doc. 0576647).

12. Não foi apresentado no recurso, conforme solicitado inicialmente no Ofício nº 381/2018

/CVM/SIN/GIR, detalhamento do departamento de gestão, nem do de risco, nem do de compliance,

contando-se somente com as informações do Formulário de Referência, onde se vê que os diretores

atuam sozinhos, não havendo analistas para as atividades, além de inexistirem informações dos

sistemas ou planilhas de controles utilizados pela sociedade (doc. 0573844, fls. 8 e 9).

13. Atualizaram o website, incluindo as informações previstas no artigo 14, da ICVM 558/15 (doc.

0576648).

14. Enviaram cópia da Politica de PLDFT (doc. 0573835) que, a princípio, atende às exigências

normativas.

15. Apresentaram Plano de Contingência aparentemente adequado (doc. 0573845).

16. Enviaram manual contendo as regras e procedimentos para cumprimento do disposto no artigo 25

(doc. 0573838), porém não enviaram os esclarecimentos nos termos dos artigos 21 e 24, igualmente

solicitados no Ofício nº 381/2018/CVM/SIN/GIR.

17. Já no Formulário de Referência ("FR") enviado (doc. 0573844), observamos no item 2.1 que a

empresa declara que "em 2017 virou uma empresa familiar" (fl. 1), informação também constante no

item 6.1.a (fl. 3); e nas informações sobre recursos humanos (item 2.2.c) declara "N/A", além de

declarar no item 3.1 que na empresa só atuam os três sócios, sem empregados ou funcionários

terceirizados (fl. 2).

18. Ainda no FR, verifica-se que a empresa declara no item 5.1 (se a receita em decorrência de taxas

com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da

empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliário) que "A HORTA

Investimentos não possui os dados pertinentes para preenchimento do item" (fl. 2); no documento

enviado anteriormente constava "NÃO É SUFICIENTE".

19. Além disso, as declarações do item 1 e do item 12 não estão devidamente preenchidas (há confusão

nos nomes dos diretores), nem devidamente assinadas (fls. 1 e 13-15).

20. Apesar de solicitado no Ofício nº 381/2018/CVM/SIN/GIR, o sistema de cadastro ainda mostra que

a gestora não promoveu a atualização cadastral necessária, como o fornecimento de nome do

responsável por PLDFT (ICVM 301), nem do quadro societário (doc.0576650).

21. Importante salientar que o artigo 34, caput, da Instrução CVM nº 558/15, já havia estabelecido o

prazo até 30/06/2016 para que os administradores de carteiras de valores mobiliários se adaptassem às

exigências da Instrução, ou seja, um extenso período de 15 (quinze) meses desde a edição da norma.

Pior ainda, o referido prazo já se encerrou há mais de 2 (dois) anos e foi possível constatar que, apesar

de todo esse prazo (mais de 40 meses), a empresa até o momento não se adequou à norma.

22. Não custa observar que o cancelamento, longe de impedir de forma terminativa que a empresa

venha a atuar no mercado, apenas exigirá na prática que, tão logo se encontre plenamente adaptada à

regulação, ela volte a realizar pedido de registro, momento no qual esta área técnica não se furtará a

examinar essa aderência normativa e, ao fim, conceder novamente o registro. O que não parece se

justificar é que a empresa permaneça em situação de desenquadramento, mesmo após decorrido longo

tempo da edição da norma que passou a regular a atividade.

D) CONCLUSÃO

23. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão recorrida, e, em

conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de relatoria

por parte desta SIN/GAIN.

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Atenciosamente,

BRUNO DE FREITAS GOMES CONDEIXA RODRIGUES

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN - Em exercício

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues,

Superintendente em exercício, em 14/09/2018, às 15:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007290/2018‐89 Documento SEI nº 0576653

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