Intermediação

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO NO REGULAMENTO DO EXAME DE CERTIFICAÇÃO DE AGENTES AUTÔNOMOS – PROC. SEI 19957.006039/2017-16

Trata-se de proposta apresentada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI de alteração no Regulamento do Exame de Certificação de Agentes Autônomos (“Regulamento”) aplicado pela Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias - Ancord, na função de entidade credenciadora de agentes autônomos, nos termos da Instrução CVM 497/11 (“Instrução 497”). Inicialmente, a SMI esclareceu que a certificação do agente autônomo é exigência contida na Resolução CMN 2.838/01 e funciona como requisito para credenciamento desses profissionais e, consequentemente, para o seu registro junto à CVM, conforme disposto no art. 7º, II, da Instrução 497. O modelo atual do referido exame, de acordo com o Regulamento, foi aprovado pelo Colegiado da CVM em 02.12.14, com base em proposta feita pela Ancord. Tendo em vista a existência de reclamações de candidatos e a abertura de Inquérito Civil no Ministério Público Federal (“MPF”) no que tange, sobretudo, à transparência nos resultados do exame, a área técnica, em conjunto com a Procuradora Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, iniciou uma série de interações com a Ancord e o MPF. Após avaliar as propostas aventadas no âmbito das discussões com a Ancord e o MPF, e considerando o prazo estipulado para a CVM formalizar sua proposta final, a SMI submeteu ao Colegiado, as seguintes propostas de alteração no Regulamento:

(i) disponibilização para o candidato da nota obtida ao final da prova, com a indicação clara do resultado final (aprovado ou reprovado); (ii) acesso ao gabarito após a conclusão da prova, com o seu enunciado, item escolhido pelo candidato e item considerado correto pela Fundação Getúlio Vargas - FGV (instituição que conduz o exame); (iii) para os itens considerados errados, acesso à justificativa para a resposta considerada certa, incluindo descrição da maneira pela qual se chegou ao resultado e/ou reprodução dos normativos aplicáveis; e (iv) previsão da possibilidade de apresentação de recurso em data posterior e de utilização de material de apoio impresso. Segundo a SMI, tal proposta abordaria as preocupações da CVM e do MPF com relação à transparência do exame de certificação e representariam um avanço necessário no seu modelo de aplicação. Nesse sentido, nos termos do Memorando nº 146/2018-CVM/SMI/GME, a SMI solicitou autorização para a emissão de ofício, a fim de determinar à Ancord a alteração do Regulamento nos termos propostos. Por fim, área técnica registrou seu entendimento de que deveria ser objeto de avaliação futura a questão da concentração em uma mesma entidade das atividades relacionadas à certificação e ao credenciamento (art. 7º, II, da Instrução 497).

Para a SMI, apesar de historicamente as duas funções serem desempenhadas pela Ancord, não parece haver motivo para a concentração da organização e aplicação do exame de certificação na entidade credenciadora, posto que certificação e credenciamento são atividades autônomas e com características específicas. Dessa forma, a SMI solicitou o encaminhamento do assunto à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, para que conduza procedimento de revisão da Instrução 497 em relação a esse ponto. O Colegiado, por unanimidade, decidiu autorizar a determinação de alteração do Regulamento do Exame de Certificação de Agentes Autônomos, conforme proposta apresentada pela área técnica. Adicionalmente, o Colegiado determinou que a SDM analise a proposta de revisão da Instrução 497, conforme solicitado pela SMI. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 146/2018-CVM/SMI/GME

Rio de Janeiro, 26 de setembro de 2018.

À SMI

Assunto: Proposta de alteração no Regulamento do Exame de Certificação de Agentes

Autônomos.

Sr. Superintendente,

1. Trata-se do exame de certificação de agentes autônomos, aplicado atualmente

pela Ancord, na função de entidade credenciadora de agentes autônomos na forma da

Instrução CVM 497. Desse assunto trata o Inquérito Civil 1.34.001.004849/2017-65, no âmbito

do qual temos tido diversas interações com o Ministério Público Federal, com a Ancord e

com a FGV e consideramos necessário, nesse momento, consultar o Colegiado, nos termos

que se descreve a seguir.

I - Introdução

Das características atuais do exame de certificação

2. A certificação do agente autônomo de investimentos é exigida pela Resolução

CMN 2.838 e é um dos requisitos para o credenciamento desses profissionais, e

consequentemente para o seu registro junto à CVM, conforme prevê o art. 7º, II, da

Instrução 497:

Art. 7º Para credenciamento de agente autônomo de investimento, as entidades

credenciadoras devem exigir do candidato o preenchimento dos seguintes requisitos

mínimos:

...

II - ter sido aprovado nos exames de qualificação técnica aplicados pela entidade

credenciadora;

Memorando 146 (0605774) SEI 19957.006039/2017-16 / pg. 1

...

3. O modelo atual do exame de certificação, estipulado no seu Regulamento

(0307320), foi aprovado pelo Colegiado da CVM em 2/12/2014, com base em proposta feita

pela Ancord, entidade credenciadora autorizada pela CVM, instruída e analisada no

processo RJ-2014-3941 (0468688).

4. Para melhor compreensão do que se descreve a seguir, é preciso ter em mente

as seguintes características do exame, em conformidade com o seu Regulamento vigente

atualmente:

4.1. Não há divulgação das questões, nem do gabarito

4.2. Não se concede vistas de prova

4.3. Os resultados são apresentados aos candidatos por blocos de

questões (nota x% no bloco 1, nota y% no bloco 2, etc), não havendo informação

sobre quais questões o candidato acertou e quais errou

4.4. O recurso deve ser apresentado pelo candidato logo após a realização

da prova e elaborado em, no máximo, 15 minutos

5. Pelo exposto, percebe-se que não há transparência com relação aos resultados.

Assim, aos candidatos que não são aprovados no exame - e vale mencionar que a taxa de

reprovação é de cerca de 2/3 - não é conferida a possibilidade de verificar se a sua

reprovação decorreu de seu baixo desempenho no exame ou se o problema, na verdade,

estava na própria elaboração das questões. Em que pese que o exame é atualmente

conduzido pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, instituição de grande renome, é certo que

existe a possibilidade de falhas.

Reclamações e Inquérito Civil

6. Essas características do exame são já há algum tempo alvo de reclamações por

parte de candidatos, como a que originou o presente processo (0307299). Além das

reclamações e consultas recebidas diretamente de candidatos no exame de certificação, a

CVM recebeu, em junho de 2017, questionamento (0306755) do Ministério Público Federal MPF sobre as características do exame. A consulta, encaminhada no âmbito do

Procedimento Preparatório n° 1.34.001.004849/2017-65 (posteriormente convertido em

Inquérito Civil), baseava-se em denúncia recebida pelo MPF com relação à falta de

transparência das regras do exame, nos seguintes termos:

Eles dão simplesmente a nota e não aceitam qualquer tipo de recurso, ou vista da

prova depois. Dizem que o recurso deve ser feito na hora da prova, mas como fazer,

se sequer sabemos o gabarito da banca na hora da prova? Cada prova custa 420

reais e os profissionais, muitos já gabaritados no mercado financeiro, precisam

fazer a prova diversas vezes até conseguir aprovação, pois as questões são mal

escritas, algumas possuem duas respostas, e outras parecem não ter resposta, mas

tudo isso poderia ser contestado, se eles divulgassem a prova e o gabarito, o que não

fazem. As pessoas estão tendo que fazer a prova 4,5,6,7 e já soube de pessoas que

fizeram 8 vezes até conseguirem aprovação, por conta dessa falta de transparência.

7. Considerando as reclamações recebidas e também o questionamento do MPF,

a avaliação desta área técnica foi de que havia necessidade de aprimoramento nas regras do

exame de certificação, dada a falta de transparência do modelo em vigor, motivo pelo qual a

SMI determinou à Ancord (0307780), em julho de 2017, que promovesse as alterações

cabíveis nas regras do exame de certificação, de forma a garantir a transparência necessária.

Com esse objetivo, demandou-se que a Ancord apresentasse um plano de ação para o

assunto, descrevendo as etapas necessárias para as alterações cabíveis, desde a elaboração

Memorando 146 (0605774) SEI 19957.006039/2017-16 / pg. 2

de novo regulamento até a implementação das alterações.

8. Em resposta a essa determinação, a Ancord apresentou Ofício (0390358)

justificando o modelo utilizado basicamente em dois fatores, quais sejam:

8.1. O exame de certificação não tem características de concurso público,

visto que não há limitação de vagas para aprovação.

8.2. O exame é baseado em um banco de questões, do qual são extraídas

as perguntas, de forma aleatória, para cada candidato. Assim, como o exame é

aplicado com elevada frequência, a divulgação das questões e suas respostas

poderia levar a um rápido esgotamento desse banco de questões.

9. Ademais, a Associação propôs, em atenção à determinação da SMI, passar a

“apresentar, na mesma planilha atualmente disponibilizada por e-mail, em até 5 (cinco)

dias úteis, um gabarito contendo a numeração das questões com a indicação da

correspondente opção correta e da opção assinalada pelo candidato (certa ou errada)”. Em

outras palavras, em vez da forma atual de divulgação dos resultados (x% na matéria A, y% na

matéria B, etc), o candidato passaria a receber uma planilha mais detalhada, mas sem o

enunciado das questões nem o conteúdo das alternativas (algo do tipo: "questão 1 - sua

resposta foi A, a resposta correta era B"; "questão 2 - sua resposta foi B, a resposta correta era

B"; etc].

10. Evidentemente, a proposta apresentada naquela ocasião pela Ancord não

correspondeu à determinação da SMI e não contribuiria para o aumento da transparência

do exame.

11. Diante do impasse nas tratativas com a Ancord sobre o modelo ideal do exame

e, ainda, tendo em vista a transformação do Procedimento Preparatório do MPF em

Inquérito Civil as discussões sobre o modelo aceitável para o exame em termos de

transparência passaram a ser conduzidas com participação do MPF.

12. Foram assim realizadas, além de reuniões entre representantes da SMI, da

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, da Ancord e da FGV, três reuniões com a

Procuradora da República que conduz o Inquérito Civil e seus assistentes, na sede do MPF

em São Paulo:

12.1. 16/03/2018 (memória 0506480)

12.2. 3/05/2018 (memória 0605412)

12.3. 13/09/2018 (memória 0605412)

13. Nessas discussões, a FGV contribuiu com esclarecimentos técnicos sobre o

modelo de aplicação dos exames (0499520) e a SMI deixou clara a importância da

capilaridade que o presente modelo permite, tendo encaminhado ao MPF os dados

(0499099) relativos aos exames aplicados em 2017.

Descumprimentos pela Ancord de termos do acordo firmado com a CVM

14. Importante ressaltar que na reunião do dia 3/5/2018 no Ministério Público

Federal a Ancord fez menção a cursos preparatórios para o exame de certificação aplicados

pela Associação. Posto que a Ancord havia se comprometido, no âmbito do processo RJ2014-3941, a não oferecer esse tipo de curso, a SMI determinou (0508537) à Associação que

cessasse imediatamente a mencionada oferta.

15. Nessa ocasião, a SMI determinou também que a Ancord esclarecesse porque

não vinha cumprindo com o compromisso assumido de aumento do número de perguntas

no banco de questões (a proposta aprovada pelo Colegiado previa que o banco iniciaria

com 400 questões, mas chegaria a 1.000 em 18 meses, não tendo, na realidade, no entanto,

Memorando 146 (0605774) SEI 19957.006039/2017-16 / pg. 3

jamais passado de 610 questões).

16. A resposta (0547699) da Ancord informou que o curso preparatório havia sido

descontinuado e que o banco de questões não havia sido aumentado em função de

“aspectos técnicos ponderados pela FGV”. Com relação a esse ponto, a Associação

apresentou a proposta de elevação do número de questões para 866 em seis meses.

Propostas de alteração no exame feitas no curso do Inquérito Civil

17. Além da elevação do número de questões no banco, em decorrência das

discussões com o Ministério Público, a Ancord elaborou proposta (0505920) de

aprimoramento das regras do exame, que passariam a prever:

17.1. Separação da prova por capítulos e temas

17.2. Acesso ao gabarito no momento da conclusão da prova, com

identificação das questões acertadas e erradas. Para essas, o candidato teria a

opção de ver qual era a opção considerada correta e poderia acessar a justificativa

para a resposta correta.

17.3. Manutenção da sistemática de interposição de recurso ao final da

prova

18. Por entender que essa proposta endereçava a principal preocupação do

Parquet, a SMI informou (0506496) a Ancord da sua concordância de que a proposta fosse

apresentada à Procuradora da República que conduz o Inquérito.

19. No entanto, apesar de reconhecer que a proposta representava uma evolução

do modelo (0605639), a Procuradora da República deixou claro que a proposta não era

suficiente, pois, na sua visão, é inadequado que o candidato precise formular o seu recurso

logo após a prova.

20. Posteriormente, uma nova proposta (0605393) foi formulada pela Ancord na

reunião do dia 13/09/2018, contemplando uma sistemática que previa a apresentação do

recurso de forma remota, com acesso por meio de login e senha, até três dias após a

realização da prova. Essa proposta também não foi aceita pela Procuradora da República,

que, adicionalmente, deixou claro que a CVM, como órgão devidamente legitimado para tal,

é o responsável legal para deveria definir as regras para o exame e, consequentemente,

deveria ser a autora da proposta de alteração das regras.

21. Nessa ocasião, a PFE CVM apresentou duas sugestões, as quais estão abaixo

descortinadas, na tentativa de atender às preocupações da Procuradora da República e

evitar a propositura de Ação Civil Pública em face da CVM e da Ancord:

21.1. A primeira proposta envolveria disponibilizar ao candidato as

questões (enunciado, resposta dada e resposta correta) ou permitir que ele

mesmo fizesse as anotações que entendesse cabíveis. O recurso seria, então,

apresentado de forma remota, na forma prevista na proposta da Ancord.

21.2. Na segunda opção, em vez de receber ou anotar as questões, o

candidato precisaria retornar ao local de prova para interpor o seu recurso.

22. Como se vê na memória da reunião (0605412), ficou estipulado o dia 8/10/2018

como prazo final para a formalização, pela CVM, de uma proposta definitiva.

II - Proposta de alteração do Regulamento

23. É no contexto descrito que trazemos o assunto para avaliação do Colegiado

solicitando autorização para a emissão de ofícios ao MPF e à Ancord, na forma das minutas

Memorando 146 (0605774) SEI 19957.006039/2017-16 / pg. 4

anexas (0605766, 0605770), informando da determinação pela CVM das seguintes alterações

no regulamento do exame de certificação:

23.1. Disponibilização para o candidato da nota obtida ao final da prova,

com a indicação clara do resultado final (aprovado ou reprovado)

23.2. Acesso ao gabarito após a conclusão da prova, com o seu enunciado,

item escolhido pelo candidato e item considerado correto pela FGV

23.3. Para os itens considerados errados, acesso à justificativa para a

resposta considerada certa, incluindo descrição da maneira pela qual se chegou

ao resultado e/ou reprodução dos normativos aplicáveis

23.4. Previsão da possibilidade de apresentação de recurso em data

posterior

24. Tendo em vista que os três primeiros itens já foram detalhados em propostas

anteriores e estão devidamente detalhados em documentos constantes do presente

processo, vale esclarecer um pouco mais a metodologia proposta para os recursos. A

intenção é que o candidato possa sinalizar, no momento em que tem acesso ao seu

resultado (logo após a prova), que tem a intenção de apresentar recurso. Ele poderia então

elaborar o recurso no próprio momento, se assim desejasse, ou poderia, dentro de um prazo

de até três dias após a prova, acessar o sistema de agendamento de provas (mesmo sistema

que usou para agendar a prova) e reservar uma data para retornar ao centro de provas para

fazer (ou complementar) o seu recurso. Nesse momento, o candidato poderia fazer uso do

material de apoio impresso (livros, apostilas, anotações) que considerar necessário para

elaboração do recurso.

25. Entendemos que essa proposta endereça as preocupações nossas e do

Ministério Público Federal com relação à transparência do exame de certificação e

representariam um avanço necessário no seu modelo de aplicação. Além disso, acreditamos

que as alterações teriam o condão de evitar a propositura de Ação Civil Pública em face da

CVM e da Ancord.

26. Por fim, além dessa proposta, cumpre alertar acerca de um ponto levantado na

última reunião com o Ministério Público Federal e que, na visão desta área técnica, deveria

ser objeto de melhoria regulatória futura, qual seja, a necessária concentração em uma

mesma entidade das atividades relacionadas à certificação e ao credenciamento (art. 7º, II,

da Instrução CVM 497). Apesar de historicamente as duas funções serem desempenhadas

pela Ancord, não parece haver motivo para a concentração da organização e aplicação do

exame de certificação na entidade credenciadora, posto que certificação e credenciamento

são atividades autônomas e com características específicas. A esse respeito, recomendamos

referenciar a situação à SDM, solicitando incluir nos trabalhos daquela Superintendência a

revisão da Instrução CVM 497, de forma a separar as atividades de credenciamento e

certificação.

27. Nesses termos, propomos a sujeição do assunto à deliberação do Colegiado,

com proposta de relatoria por esta GME/SMI.

Atenciosamente,

Érico Lopes dos Santos

Gerente de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos - GME

Memorando 146 (0605774) SEI 19957.006039/2017-16 / pg. 5

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GME.

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Érico Lopes dos Santos, Gerente, em

27/09/2018, às 12:14, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 27/09/2018, às 14:06, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

0605774 e o código CRC 0EB4BCDE.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0605774 and the

"Código CRC" 0EB4BCDE.

Referência: Processo nº 19957.006039/2017-16 Documento SEI nº 0605774

Memorando 146 (0605774) SEI 19957.006039/2017-16 / pg. 6