Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.011587/2017-68

O Colegiado determinou o retorno do processo ao Comitê de Termo de Compromisso, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Deliberação CVM n° 390/01, para aguardar a decisão do Colegiado relativa ao Processo CVM 19957.011588/2017-11, em razão de existirem circunstâncias fáticas comuns a ambos os casos, devendo, posteriormente, dar ciência de tal decisão aos proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.011587/2017-68

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por LBC Auditores Independentes (“LBC”) e por seu sócio e responsável técnico, Édio Paulo Brevilieri (“Édio Brevilieri” e, em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por descumprimento dos itens 26 (alínea ‘b’) e 28 (alíneas ‘a’ e ‘b’) da Resolução CFC Nº 1.201/09 que aprovou a NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes c/c o item 17 (alínea ‘a’) da Resolução CFC Nº 1.202/09 que aprovou a NBC TA Estrutura Conceitual – Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da Resolução CFC Nº 1.210/09 que aprovou a NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle Interno; itens 5, 6 (alíneas ‘b’ e ‘c’), 8 (alíneas ‘b’ e ‘e’), 11, 12 (alíneas ‘b’ e ‘c’) e 13 da Resolução CFC Nº 1.211/09 que aprovou a NBC TA 300 – Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis e itens 9 a 13 da Resolução CFC Nº 1.205/09 que aprovou a NBC TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis; itens 10, 15 a 23 da Resolução CFC Nº 1.212/09 que aprovou a NBC TA 315 - Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente;

itens 11.a, 11.c, 12 a 15 da Resolução CFC Nº 1.231/09 que aprovou a NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, quando da elaboração da documentação e da execução de procedimentos de auditoria que se exerceram sobre as demonstrações financeiras de Docas Investimentos S.A. do exercício social encerrado em 31.12.12. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso em que se dispuseram a pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de impedimento jurídico à celebração do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), consoante faculta o art. 8º, § 4º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto, sugeriu o aprimoramento da proposta nos seguintes termos: (i) para a LBC, a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários; e (ii) para Édio Brevilieri, (a) a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários;

e (b) deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram-se no sentido de não aderir à contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê decidiu recomendar ao Colegiado a rejeição da proposta apresentada pelos Proponentes, considerando que, devido à gravidade da acusação formulada, uma proposta em patamares menores àqueles contrapropostos não se mostraria adequada à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, ao iniciar a discussão sobre a proposta na reunião de 23.10.18 , decidiu determinar o retorno do processo ao Comitê, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Deliberação CVM 390/01, para aguardar a decisão do Colegiado relativa ao Processo SEI 19957.011588/2017-11, em razão de existirem circunstâncias fáticas comuns a ambos os casos.

Em 30.10.18, o Colegiado deliberou acerca do Processo SEI 19957.011588/2017-11, decidindo pela aceitação da proposta conjunta de termo de compromisso de pagamento à CVM no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), individual e em parcela única, por Audipec Auditoria e Perícia Contábil S/S e seu sócio e responsável técnico, Ernesto Patrício Giráldezno, totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Diante disso, o Comitê decidiu retificar os termos de sua contraproposta e sugeriu aos Proponentes a assunção de obrigação pecuniária, individual e em parcela única, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Os representantes dos Proponentes, em reunião de negociação com o Comitê, argumentaram que ambas as contrapropostas seriam desproporcionais às irregularidades cometidas, especialmente devido às peculiaridades do caso, e destacaram que o pagamento dos valores contrapropostos seria inviável diante da limitação de recursos dos Proponentes. Em resposta, o Comitê esclareceu que sua análise é pautada pela realidade fática constante dos autos e no termo de acusação, não lhe competindo adentrar nas peculiaridades da acusação nem realizar análise de mérito sobre as teses de defesa. Destacou, ademais, que a contraproposta do Comitê estaria em linha com casos similares, bem como realçou a relevância do trabalho de auditoria e a importância do termo de compromisso como instrumento de sinalização ao mercado.

Posteriormente, em 07.12.18, os Proponentes apresentaram nova proposta conjunta, nos seguintes termos: (i) para a LBC, a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 60 (sessenta) parcelas mensais; e (ii) para Édio Brevilieri, (a) a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dividido em 60 (sessenta) parcelas mensais; e (b) o compromisso de deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, fossem inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM. O Comitê, considerando a proposta de pagamento em 60 (sessenta) parcelas, recomendou ao Colegiado a rejeição da nova proposta conjunta apresentada pelos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do PAS 19957.011587/2017-68.

Anexos PARECER DO COMITÊ

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.011587/2017-68

SUMÁRIO

PROPONENTES: LBC Auditores Independentes e de seu sócio e responsável técnico Édio Paulo

Brevilieri

ACUSAÇÕES: descumprimento dos itens 26 (alínea ‘b’) e 28 (alíneas ‘a’ e ‘b’) da Resolução CFC Nº

1.201/09 que aprovou a NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas)

de Auditores Independentes c/c o item 17 (alínea ‘a’) da Resolução CFC Nº 1.202/09 que aprovou a

NBC TA ESTRUTURA CONCEITUAL – Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; itens 7

a 11 da Resolução CFC Nº 1.210/09 que aprovou a NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de

Controle Interno; itens 5, 6 (alíneas ‘b’ e ‘c’), 8 (alíneas ‘b’ e ‘e’), 11, 12 (alíneas ‘b’ e ‘c’) e 13 da

Resolução CFC Nº 1.211/09 que aprovou a NBC TA 300 – Planejamento da Auditoria de

Demonstrações Contábeis e itens 9 a 13 da Resolução CFC Nº 1.205/09 que aprovou a NBC TA 220 –

Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis; itens 10, 15 a 23 da Resolução CFC

Nº. 1.212/09 que aprovou a NBC TA 315 - Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção

Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente; itens 11.a, 11.c, 12 a 15 da

Resolução CFC Nº. 1.231/09 que aprovou a NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, e, consequentemente, do art. 20

da Instrução CVM n.º 308/1999, quando da elaboração da documentação e da execução de

procedimentos de auditoria que se exerceram sobre as demonstrações financeiras DOCAS

INVESTIMENTOS S.A. do exercício social encerrado em 31.12.2012.

PROPOSTA: pagar à CVM o montante R$ 20.000,00 (vinte mil reais)

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por LBC AUDITORES

INDEPENDENTES (“LBC” ou “Auditor-Revisado”) e por seu sócio e responsável técnico, ÉDIO

PAULO BREVILIERI (“Édio”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência

de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

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FATOS

2. O artigo 33 da Instrução CVM n.º 308/99 estabelece que todos os auditores independentes

registrados na Comissão de Valores Mobiliários — CVM deverão se submeter à revisão do seu controle

interno de qualidade, de acordo com as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade —

CFC, através do Programa de Revisão Externa de Qualidade, que está sob a administração do Comitê

Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (CRE).

3. Por esse motivo, foi solicitada, pela SNC, à Superintendência de Fiscalização Externa — SFI a

realização de inspeção de rotina no Auditor-Revisado, LBC AUDITORES INDEPENDENTES (“LBC”

ou “Auditor-Revisado”) e no seu Auditor-Revisor, AUDIPEC AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL

S/S.

4. A inspeção realizada teve como base, além da legislação e dos instrumentos regulatórios

aplicáveis, o Questionário do Programa de Revisão Externa de Qualidade aprovado pelo CRE para o

exercício 2013, ano-base 2012.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

5. Tendo em vista o resultado da inspeção de rotina realizada na LBC e na Audipec, no período de

11.02.2015 a 06.10.2015, e que teve como objetivo a verificação de procedimentos adotados pelo

Auditor-Revisor na Revisão Externa de Qualidade pelos Pares do Exercício de 2013 — ano-base 2012

—, bem como o exame de pontos específicos relacionados à documentação e a procedimentos de

auditoria adotados pelo Auditor-Revisado durante os trabalhos de auditoria independente das

demonstrações financeiras da Docas Investimentos S.A. (“Docas”) do exercício social findo em

31.12.2012, foram identificados 5 (cinco) desvios dentre os procedimentos adotados pela LBC e que

não foram objeto de modificação de opinião no relatório firmado pela Audipec:

a) não apresentação da documentação de suporte, pelo Auditor-Revisado, relativa à Aceitação e

Continuidade do Relacionamento com Clientes e de Trabalhos Específicos;

b) não apresentação da documentação de suporte, pelo Auditor-Revisado, atinente à Comunicação de

Deficiências de Controle Interno;

c) ausência de formalidade da documentação de suporte, do Auditor-Revisado, concernente ao

Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis;

d) ausência de formalidade da documentação de suporte, do Auditor-Revisado, relativa à Identificação

e à Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do entendimento da entidade e do seu

ambiente; e

e) ausência de formalidade de documentação de suporte, do Auditor-Revisado, relativa à Formação da

Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente.

6. Ao analisar os fatos acima, a SNC concluiu que:

a) em relação a não apresentação da documentação de suporte, pelo Auditor-Revisado, relativa à

Aceitação e Continuidade do Relacionamento com Clientes e de Trabalhos Específicos, foram

descumpridos os itens 26 (alínea ‘b’) e 28 (alíneas ‘a’ e ‘b’) da Resolução CFC n.º 1.201/09 que

aprovou a NBC PA 01 - Controle de Qualidade para Firmas — Pessoas Jurídicas e Físicas — de

Auditores Independentes c/c item 17 (alínea ‘a’) da Resolução CFC n.º 1.202/09 que aprovou a NBC

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TA ESTRUTURA CONCEITUAL – Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração[1];

b) quanto a não apresentação da documentação de suporte, pelo Auditor-Revisado, atinente à

Comunicação de Deficiências de Controle Interno, foram infringidos os itens 7 a 11 da Resolução CFC

n.º 1.210/09 que aprovou a NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle Interno[2];

c) em razão da ausência de formalidade da documentação de suporte, do Auditor-Revisado,

concernente ao Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis, foram infringidos os itens 5, 6

(alíneas ‘b’ e ‘c’), 8 (alíneas ‘b’ e ‘e’), 11, 12 (alíneas ‘b’ e ‘c’) e 13 da Resolução CFC n.º 1.211/09

que aprovou a NBC TA 300 – Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis e itens 9 a 13

da Resolução CFC nº 1.205/09 que aprovou a NBC TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de

Demonstrações Contábeis[3];

d) a ausência de formalidade da documentação de suporte, do Auditor-Revisado, relativa à

Identificação e à Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do entendimento da entidade e

do seu ambiente, gerou descumprimento os itens 10, 15 e 23 da Resolução CFC nº. 1.212/09 que

aprovou a NBC TA 315 - Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do

Entendimento da Entidade e do seu Ambiente[4]; e

e) por último, a ausência de formalidade de documentação de suporte, do Auditor-Revisado, relativa à

Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente acarretou a violação dos itens

11.a, 11.c, 12 a 15 da Resolução CFC n.º 1.231/09 que aprovou a NBC TA 700 – Formação da Opinião

e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis[5].

7. Desta forma, entendeu a SNC que a LBC e seu sócio e responsável técnico Édio Brevilieri

deveriam ser responsabilizados quanto aos desvios supramencionados, quando da elaboração da

documentação e da execução de procedimentos de auditoria que exerceram sobre as demonstrações

financeiras DOCAS INVESTIMENTOS S.A. do exercício social encerrado em 31.12.2012.

RESPONSABILIZAÇÃO

8. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização[6] da LBC Auditores Independentes e de

seu sócio e responsável técnico, Édio Paulo Brevilieri, por descumprimento dos itens 26 (alínea ‘b’) e

28 (alíneas ‘a’ e ‘b’) da Resolução CFC Nº 1.201/09 que aprovou a NBC PA 01 - Controle de

Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes c/c o item 17 (alínea

‘a’) da Resolução CFC Nº 1.202/09 que aprovou a NBC TA ESTRUTURA CONCEITUAL –

Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da Resolução CFC Nº 1.210/09 que

aprovou a NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle Interno; itens 5, 6 (alíneas ‘b’ e

‘c’), 8 (alíneas ‘b’ e ‘e’), 11, 12 (alíneas ‘b’ e ‘c’) e 13 da Resolução CFC Nº 1.211/09 que aprovou a

NBC TA 300 – Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis e itens 9 a 13 da Resolução

CFC Nº 1.205/09 que aprovou a NBC TA 220 – Controle de Qualidade da Auditoria de

Demonstrações Contábeis; itens 10, 15 a 23 da Resolução CFC Nº. 1.212/09 que aprovou a NBC TA

315 - Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da

Entidade e do seu Ambiente; itens 11.a, 11.c, 12 a 15 da Resolução CFC Nº. 1.231/09 que aprovou a

NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as

Demonstrações Contábeis, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM n.º 308/1999, quando da

elaboração da documentação e da execução de procedimentos de auditoria que se exerceram sobre as

demonstrações financeiras DOCAS INVESTIMENTOS S.A. do exercício social encerrado em

31.12.2012.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

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9. Após intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta conjunta de celebração de Termo

de Compromisso em que se dispõem a pagar à CVM R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

10. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta conjunta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela inexistência de impedimento jurídico à celebração do acordo

(PARECER n° 73/2018/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

11. O Comitê de Termo de Compromisso — CTC, em reunião realizada em 24.07.2018[7],

consoante faculta o §4º, do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Diante das características que permeiam o

caso concreto, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta nos seguintes termos:

(a) para LBC AUDITORES INDEPENDENTES, a assunção de obrigação pecuniária no montante de

R$ 100.000,00 (cem mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários; e

(b) para ÉDIO PAULO BREVILIERI:

(b.1) a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em

benefício do mercado de valores mobiliários; e

(b.2) deverá se comprometer a deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dias) da

publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável

técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades

integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, estará impedido de adotar

quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico,

como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do

mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM[8].

12. Tempestivamente, os proponentes encaminharam manifestação não aderindo aos termos da

contraproposta apresentada pelo Comitê.

DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

13. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados

quando da apreciação das propostas, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto[9].

14. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes

circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de

defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento

antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas.

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15. No caso concreto, em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto

aos proponentes, esses não aderiram à contraproposta sugerida. No entender do CTC, devido à

gravidade da acusação formulada, uma proposta em patamares menores àqueles contrapropostos não se

mostra adequada ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva.

CONCLUSÃO

16. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação ocorrida em

07.08.2018[10], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo

de Compromisso apresentada por LBC Auditores Independentes e Édio Paulo Brevilieri.

Rio de Janeiro, 03 de outubro de 2018.

[1] “NBC PA 01: 26. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a aceitação e

continuidade do relacionamento com clientes e de trabalhos específicos, projetados para fornecer à

firma segurança razoável de que aceitará ou continuará esses relacionamentos e trabalhos, apenas nos

casos em que a firma: [....]

b) consegue cumprir as exigências éticas relevantes; [....]”

“NBC PA 01: 28. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a continuidade de um

trabalho e do relacionamento com o cliente, contemplando as circunstâncias em que a firma obtém

informações que a teriam levado a declinar do trabalho se essas informações estivessem disponíveis

antes. Essas políticas e procedimentos devem incluir as seguintes considerações:

(a) as responsabilidades profissionais e legais que se aplicam às circunstâncias, incluindo se há uma

exigência para que a firma se reporte à pessoa ou às pessoas que fizeram a indicação ou, em alguns

casos, às autoridades reguladoras; e

(b) a possibilidade de se retirar do trabalho ou de ambos, trabalho e relacionamento com o cliente

[....]”

“NBC TA ESTRUTURA CONCEITUAL: 17. Nem todos os trabalhos realizados por auditores

independentes são trabalhos de asseguração. Outros trabalhos frequentemente realizados que não são

de asseguração, como definido no item 10, não são abrangidos por esta estrutura. Esses outros trabalhos

incluem:

· trabalhos abrangidos pelas Normas de Serviços Correlatos (NBCs TSC, tais como procedimentos

previamente acordados e trabalhos de compilação); [....]”

[2] “NBC TA 265:

7. O auditor deve determinar se, com base no trabalho de auditoria executado, ele identificou uma ou

mais deficiências de controle interno (ver itens A1 a A4).

8. Se o auditor identificou uma ou mais deficiências de controle interno, o auditor deve determinar,

com base no trabalho de auditoria executado, se elas constituem, individualmente ou em conjunto,

deficiência significativa (ver itens A5 a A11).

9. O auditor deve comunicar tempestivamente por escrito as deficiências significativas de controle

interno identificadas durante a auditoria aos responsáveis pela governança (ver itens A12 a A18 e A27).

10. O auditor também deve comunicar tempestivamente à administração no nível apropriado de

responsabilidade (ver itens A19 e A27):

(a) por escrito, as deficiências significativas de controle interno que o auditor comunicou ou pretende

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comunicar aos responsáveis pela governança, a menos que não seja apropriado nas circunstâncias

comunicar diretamente à administração (ver itens A14, A20 e A21); e

(b) outras deficiências de controle interno identificadas durante a auditoria que não foram comunicadas

à administração ou a outras partes e que, no julgamento profissional do auditor, são de importância

suficiente para merecer a atenção da administração (ver itens A22 a A26).

11. O auditor deve incluir na comunicação por escrito das deficiências significativas de controle

interno:

(a) descrição das deficiências e explicação de seus possíveis efeitos (ver item A28); e

(b) informações suficientes para permitir que os responsáveis pela governança e a administração

entendam o contexto da comunicação. O auditor deve especificamente explicar que (ver itens A29 e

A30):

(i) o objetivo da auditoria era o de expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis;

(ii) a auditoria incluiu a consideração do controle interno relevante para a elaboração das

demonstrações contábeis com a finalidade de planejar procedimentos de auditoria que são apropriados

nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia do controle interno; e

(iii) os assuntos comunicados estão limitados às deficiências que o auditor identificou durante a

auditoria e concluiu serem de importância suficiente para comunicar aos responsáveis pela governança.

[3] “NBC TA 300:

5 O sócio do trabalho e outros membros-chave da equipe de trabalho devem ser envolvidos no

planejamento da auditoria, incluindo o planejamento e a participação na discussão entre os membros da

equipe de trabalho (ver item A4).

6 O auditor deve realizar as seguintes atividades no início do trabalho de auditoria corrente:

(b) avaliação da conformidade com os requisitos éticos, inclusive independência, conforme exigido

pela NBC TA 220, itens 9 a 11; e

(c) estabelecimento do entendimento dos termos do trabalho, conforme exigido pela NBC TA 210

– Concordância com os Termos do Trabalho de Auditoria, itens 9 a 13 (ver itens A5 a A7).

8. Ao definir a estratégia global, o auditor deve:

(b) definir os objetivos do relatório do trabalho de forma a planejar a época da auditoria e a

natureza das comunicações requeridas;

(e) determinar a natureza, a época e a extensão dos recursos necessários para realizar o

trabalho (ver itens A8 a A11).

11. O auditor deve planejar a natureza, a época e a extensão do direcionamento e supervisão da equipe

de trabalho e a revisão do seu trabalho (ver itens A16 e A17).

12. O auditor deve documentar (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6):

(b) o plano de auditoria; e

(c) eventuais alterações significativas ocorridas na estratégia global de auditoria ou no

plano de auditoria durante o trabalho de auditoria, e as razões dessas alterações (ver itens A18 a A21).

13. O auditor deve realizar as seguintes atividades antes de começar os trabalhos de auditoria

inicial:

(a) aplicar procedimentos exigidos pela NBC TA 220, itens 12 e 13, relativos à aceitação do

cliente e do trabalho de auditoria específico; e

(b) entrar em contato com o auditor antecessor, caso haja mudança de auditores, de acordo com os

requisitos éticos pertinentes (ver item A22).”

“NBC TA 220:

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9. Durante todo o trabalho de auditoria, o sócio encarregado do trabalho deve permanecer alerta,

observando e fazendo indagações, conforme necessário, para evidenciar o não cumprimento de

exigências éticas relevantes pelos membros da equipe de trabalho (ver itens A4 e A5).

10. No caso de algum assunto chegar ao conhecimento do sócio encarregado do trabalho, por meio do

sistema de controle de qualidade ou de outra forma, que indique que membros da equipe de trabalho

não cumpriram as exigências éticas relevantes, o sócio encarregado do trabalho, mediante consulta a

outros profissionais da firma, deve determinar as medidas apropriadas (ver item A5).

11. O sócio encarregado do trabalho deve concluir sobre o cumprimento dos requisitos de

independência aplicáveis ao trabalho de auditoria e, com isso, deve:

(a) obter informações relevantes da firma e, quando aplicável, das firmas da rede, para identificar e

avaliar circunstâncias e relacionamentos que criam ameaças à independência;

(b) avaliar as informações sobre violações identificadas de políticas e procedimentos de

independência da firma para determinar se elas criam ameaça à independência para o trabalho de

auditoria; e

(c) tomar as medidas apropriadas para eliminar essas ameaças ou reduzi-las a um nível aceitável

mediante a aplicação de salvaguardas, ou, se considerado apropriado, retirar-se do trabalho, quando a

retirada é possível de acordo com lei ou regulamento aplicável. O sócio encarregado do trabalho deve

comunicar prontamente à firma, para tomar as medidas apropriadas, sobre qualquer impossibilidade de

resolver o assunto (ver itens A5 a A7).

12. O sócio encarregado do trabalho deve estar satisfeito de que foram seguidos os procedimentos

apropriados em relação à aceitação e continuidade de relacionamentos com clientes e trabalhos de

auditoria, e deve determinar que as conclusões obtidas sobre esse aspecto sejam apropriadas (ver itens

A8 e A9).

13. Se o sócio encarregado do trabalho obtém informações que teriam levado a firma a declinar do

trabalho, caso estivessem disponíveis anteriormente, o sócio encarregado deve comunicar essas

informações prontamente à firma, de modo que a firma e ele próprio possam tomar as medidas

necessárias (ver item A9).”

[4] “NBC TA 315:

10. O sócio do trabalho e outros membros-chave da equipe encarregada do trabalho devem discutir a

suscetibilidade de distorção relevante nas demonstrações contábeis da entidade e a utilização da

estrutura de relatório financeiro aplicável aos fatos e circunstâncias da entidade. O sócio do trabalho

deve determinar quais assuntos devem ser comunicados aos membros da equipe encarregada do

trabalho não envolvidos na discussão (ver itens A21 a A24).

15. O auditor deve buscar entender se a entidade tem processo para:

(a) Identificar riscos de negócio relevantes que afetam as demonstrações contábeis;

(b) estimar a significância dos riscos;

(c) avaliar a probabilidade de sua ocorrência; e

(d) decidir sobre ações em resposta a esses riscos (ver item A88).

23. Um sistema de controle de qualidade efetivo inclui um processo de monitoramento projetado para

fornecer segurança razoável de que as políticas e procedimentos relacionados com o sistema de

controle de qualidade são relevantes, adequados e estão operando de maneira efetiva. O sócio

encarregado do trabalho deve considerar os resultados do processo de monitoramento da firma,

conforme evidenciado nas informações mais recentes circuladas pela firma e, se aplicável, por outras

firmas da rede, e se as deficiências observadas nessas informações possam afetar o trabalho de

auditoria (ver itens A32 a A34).”

[5] “NBC TA 700:

11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável de que as

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demonstrações contábeis tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente

se causada por fraude ou erro. Essa conclusão deve levar em consideração:

(a) se, na conclusão do auditor, de acordo com o item 26 da NBC TA 330 – Resposta do Auditor aos

Riscos Avaliados, foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente; [....]

(c) as avaliações exigidas pelos itens 12 a 15.

12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos

relevantes, de acordo com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação

deve incluir a consideração dos aspectos qualitativos das políticas contábeis da entidade, incluindo

indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da administração (ver itens A1 a A3).

13. O auditor, especificamente, deve avaliar se, segundo os requisitos da estrutura de relatório

financeiro aplicável:

(a) as demonstrações contábeis divulgam apropriadamente as principais políticas contábeis

selecionadas e aplicadas. Ao realizar essa avaliação, o auditor deve considerar a relevância das políticas

contábeis para a entidade e se elas foram elaboradas de forma compreensível (ver item A4);

(b) as políticas contábeis selecionadas e aplicadas são consistentes com a estrutura de relatório

financeiro aplicável e se são apropriadas;

(c) as estimativas contábeis feitas pela administração são razoáveis;

(d) as informações apresentadas nas demonstrações contábeis são relevantes, confiáveis, comparáveis e

compreensíveis. Ao realizar essa avaliação, o auditor deve considerar se:

* as informações que deveriam ter sido incluídas foram incluídas e se essas informações estão

adequadamente classificadas, individualmente ou em conjunto, e caracterizadas;

* a apresentação geral das demonstrações contábeis foram prejudicadas pela inclusão de informações

que não são relevantes ou que obscurecem o devido entendimento dos assuntos divulgados (ver item

A5);

(e)as demonstrações contábeis fornecem divulgações adequadas para permitir que os usuários previstos

entendam o efeito de transações e eventos relevantes sobre as informações incluídas nas demonstrações

contábeis (ver item A6); e

(f) a terminologia utilizada nas demonstrações contábeis, incluindo o título de cada demonstração

contábil, é apropriada.

14. Quando as demonstrações contábeis são elaboradas de acordo com a estrutura de apresentação

adequada, a avaliação requerida pelos itens 12 e 13 deve incluir, também, se as demonstrações

contábeis propiciam uma apresentação adequada. A avaliação do auditor de que as demonstrações

contábeis propiciam uma apresentação adequada deve incluir considerações sobre (ver itens A7 a A9):

(a) a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis; e

(b) se as demonstrações contábeis representam as transações e eventos subjacentes de modo a alcançar

uma apresentação adequada.

15. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis fazem referência ou descrevem

adequadamente a estrutura de relatório financeiro aplicável (ver itens A10 a A15).

[6] A Audipec e seu sócio e responsável técnico foram acusados no âmbito do PAS CVM n.º

19957.011588/2017-11, tendo apresentado proposta conjunta de Termo de Compromisso, que foi

negociada pelo CTC nos seguintes termos: para Audipec, R$ 100 mil, para Ernesto Patrício Giraldez, 2

(dois) anos de afastamento (reunião agendada com CTC para 31.07.2018).

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, da SEP, da SFI e pelos SMI e SPS substitutos.

[8] Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas

aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(ões) para os quais está e permanece credenciado.

[9] A proponente não consta como acusada em outros processos na CVM. Entretanto, Haroldo já foi

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acusado também no PAS RJ2014-14763, por infração ao art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99, tendo

sido condenado pelo Colegiado, em 03.04.2018, a suspensão do registro de auditor independente por 2

(dois) anos.

[10] Deliberado pelos membros titulares da SGE, da SEP, da SMI e da SPS e pelo SFI substituto.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

03/10/2018, às 17:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

04/10/2018, às 08:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em 04/10/2018, às

11:13, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente,

em 04/10/2018, às 14:05, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 04/10/2018, às 15:18, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - SGE

À EXE,

Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada, em 07.12.2018, por LBC

AUDITORES INDEPENDENTES e ÉDIO PAULO BREVILIERI, no âmbito do processo CVM

19957.011587/2017-68, no qual foram acusados, pela Superintendência de Normas Contábeis

e de Auditoria – SNC, por infração ao artigo 20 da Instrução CVM n.º 308/1999, quando da

elaboração da documentação e da execução de procedimentos de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da DOCAS INVESTIMENTOS S.A. do exercício social encerrado

em 31.12.2012.

A esse respeito, informo que o Colegiado, em reunião de 23.10.2018, ao deliberar sobre a

proposta de Termo de Compromisso apresentada em 17.05.2018 pelos acusados citados

acima, determinou o retorno do processo ao Comitê de Termo de Compromisso - CTC, nos

termos do parágrafo único do art. 9º da Deliberação CVM n° 390/01, para se aguardar a

decisão do Colegiado relativa ao Processo CVM 19957.011588/2017-11, em razão de existirem

circunstâncias fáticas comuns a ambos os casos.

No processo CVM 19957.011588/2017-11, a AUDIPEC AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S

e seu sócio e responsável técnico, ERNESTO PATRÍCIO GIRÁLDEZ, foram acusados em

razão de irregularidades cometidas na elaboração do relatório, da documentação e da

execução dos procedimentos de Revisão Externa de Qualidade sobre a LBC Auditores

Independentes Auditor-Revisado, em infração aos itens 32, 33, a, b e c, 34 e 43, b.i, da

Resolução CFC n.º 1.323/11, que aprovou a NBC PA 11 Revisão Externa de Qualidade pelos

Pares, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99.

Em deliberação ocorrida em 30.10.2018, o Colegiado, ao analisar a proposta conjunta de

Termo de Compromisso apresentada no âmbito do processo acima referido, decidiu aceitar

a proposta conjunta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$

100.000,00 (cem mil reais), individual e em parcela única, para AUDIPEC AUDITORIA E

PERÍCIA CONTÁBIL S/S e para seu sócio e responsável técnico, ERNESTO PATRÍCIO

GIRÁLDEZNO, totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Dessa forma, o Comitê[1], em reunião ocorrida na mesma data, deliberou por retificar os

termos da contraproposta apresentada em 24.07.2018[2]. Assim, para a celebração do

acordo, o CTC sugeriu a assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante de R$

100.000,00 (cem mil reais), individual e em parcela única, para LBC AUDITORES

INDEPENDENTES e para seu sócio e responsável técnico, ÉDIO PAULO BREVILIERI,

totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Em reunião de negociação com o CTC[3] ocorrida em 27.11.2018, os representantes dos

proponentes[4] argumentaram que as contrapropostas apresentadas em 24.07.2018 e em

30.10.2018 eram desproporcionais às irregularidades cometidas, ainda mais se consideradas

as peculiaridades do caso concreto, ou seja, (i) a alegada diminuta relevância operacional e

financeira da Docas Investimentos S.A., (ii) a afirmada inexistência de dolo na conduta; e

Despacho SGE 0673850 SEI 19957.011587/2017-68 / pg. 1

(iii) a dita inexistência de qualquer prejuízo à companhia ou a terceiros interessados. Além

disso, salientaram a limitação de recursos dos proponentes, sendo o montante sugerido

pelo CTC "totalmente inviável".

O Comitê manifestou que sua análise é pautada pela realidade fática constante nos autos e

no termo de acusação, não lhe competindo adentrar nas peculiaridades da acusação nem

realizar análise de mérito sobre esta ou aquela tese de defesa. Destacou também a

relevância para a Autarquia do trabalho de auditoria e a importância do Termo de

Compromisso como instrumento de sinalização ao mercado. Na visão do Comitê, a

contraproposta apresentadas está em linha com casos similares.

Em 07.12.2018, os proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso:

(a) para LBC AUDITORES INDEPENDENTES, a assunção de obrigação pecuniária à CVM

no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em 60 (sessenta) parcelas mensais.

(b) para ÉDIO PAULO BREVILIERI:

(b.1) a assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta

mil reais), em 60 (sessenta) parcelas mensais; e

(b.2) o compromisso de deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dias)

da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de

responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias

abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período

de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam

inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar

relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores

mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM.

O CTC, considerando a proposta de pagamento em 60 parcelas, deliberou, em 11.12.2018[5],

propor ao Colegiado a rejeição da nova proposta conjunta de Termo de Compromisso

apresentada por LBC AUDITORES INDEPENDENTES e ÉDIO PAULO BREVILIERI.

Assim, reencaminho o processo à EXE, para as providências exigíveis.

[1] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SPS, SMI e pelo substituto da SEP.

[2] (a) para LBC AUDITORES INDEPENDENTES, a assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários;

e

(b) para ÉDIO PAULO BREVILIERI:

(b.1) a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais),

em benefício do mercado de valores mobiliários; e

(b.2) o compromisso de deixar de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar de 10 (dias)

da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de

responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias

abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período

de tempo, estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam

inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar

relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores

mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM.

Despacho SGE 0673850 SEI 19957.011587/2017-68 / pg. 2

[3] Presentes os membros titulares da SGE, SEP, SPS, SMI e SFI e o membro substituto da

SNC.

[4] Jorge Luiz Ferreira Moraes e Noel Luiz Ferreira.

[5] Deliberado pelos membros titulares da SFI, SPS e SEP e pelo substituto da SMI.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 08/02/2019, às 23:17, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Despacho SGE 0673850 SEI 19957.011587/2017-68 / pg. 3