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CVMCRSFNCADE

CVM · Colegiado · 10/03/2020

Processo Administrativo Sancionador nº 19957.011587/2017-68

Processo Administrativo Sancionador nº 19957.011587/2017-68

Processo Administrativo SancionadorParcialmente condenatóriotexto integral
Descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA 265; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999. Multas. Absolvição.

Decisão

Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, inciso II da Lei nº 6.385/76, decidiu: 1. Pela condenação de: 1.1. LBC Auditores Independentes, na qualidade de auditor independente, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), pelo descumprimento dos itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/99; 1.2. Édio Paulo Brevilieri, na qualidade de sócio e responsável técnico, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), pelo descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA 265; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC Extrato de Sessão de Julgamento 308 (0964383) SEI 19957.011587/2017-68 / pg. 1 TA 315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/99; 2. Pela absolvição d e LBC Auditores Independentes e Édio Paulo Brevilieri da acusação de descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; e itens 7 a 11 da NBC TA 265. Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar da intimação da decisão CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM nº 607/19. Presente o Procurador Federal Leonardo Montanholi dos Santos, representante da Procuradoria Federal

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Diário Eletrônico da CVM em

01/07/2020

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.011587/201768 (RJ2017/5779​)

Data do julgamento: 10/03/2020

Diretor Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusados: LBC Auditores Independentes

Édio Paulo Brevilieri

Ementa: Descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da

NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para

Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA 265; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”),

8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da

NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA

700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº

308/1999. Multas. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, inciso II da Lei nº 6.385/76,

decidiu:

1. Pela condenação de:

1.1. LBC Auditores Independentes, na qualidade de auditor

independente, à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$100.000,00 (cem mil reais), pelo descumprimento dos itens 5, 6

(alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da

NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315;

itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20

da Instrução CVM nº 308/99;

1.2. Édio Paulo Brevilieri, na qualidade de sócio e responsável técnico, à

penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta

mil reais), pelo descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a”

e “b”) da NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura

Conceitual para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA 265;

itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”)

e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC

Extrato de Sessão de Julgamento 308 (0964383) SEI 19957.011587/2017-68 / pg. 1

TA 315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do

art. 20 da Instrução CVM nº 308/99;

2. Pela absolvição d e LBC Auditores Independentes e Édio Paulo

Brevilieri da acusação de descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28

(alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 –

Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; e itens 7 a 11 da NBC TA

265.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar da intimação da

decisão CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM nº 607/19.

Presente o Procurador Federal Leonardo Montanholi dos Santos,

representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Machado

Gonzalez, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Henrique Balduino Machado Moreira e o

Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 15/05/2020, às 15:45, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 18/05/2020, às 14:36, com fundamento no art. 6º, § 1º,

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado

Moreira, Diretor, em 03/06/2020, às 15:19, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor,

em 15/06/2020, às 17:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/5779

(Processo Eletrônico SEI 19957.011587/2017-68)

Reg. Col. nº 1188/18

Acusados: LBC Auditores Independentes

Édio Paulo Brevilieri

Assunto: Apurar responsabilidade pelo descumprimento dos itens 26

(alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c o

item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual

para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA

265; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11,

12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da

NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a,

11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do

art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

RELATÓRIO

I. Objeto e origem

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência

de Normas Contábeis (“SNC” ou “Acusação”), em face da LBC Auditores Independentes

(“LBC”) e de Édio Paulo Brevilieri (“Responsável Técnico” e, em conjunto com LBC,

“Acusados”), na qualidade de sócio e responsável técnico da LBC, pelo suposto

descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 011 c/c o

item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos de

Asseguração2; itens 7 a 11 da NBC TA 2653; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b”

1 Aprovada pela Resolução CFC nº 1.201/2009.

2 Aprovada pela Resolução CFC nº 1.202/2009, vigente à época dos fatos.

3 Aprovada pela Resolução CFC nº 1.210/2009.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.011587/2017-68

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Relatório PTE (0955479) SEI 19957.011587/2017-68 / pg. 3

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e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 3004; itens 9 a 13 da NBC TA 2205;

itens 10, 15 a 23 da NBC TA 3156; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 7007, e,

consequentemente, pela infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

2. O presente processo decorre do Processo CVM nº RJ2015/303 (“Processo de

Origem”), instaurado em razão de uma inspeção de rotina, que analisou: (i) o sistema de

controle de qualidade da LBC, considerando as recomendações indicadas no relatório

produzido pela AUDIPEC Auditoria e Perícia Contábil S/S (“Auditor-Revisor”)8 no

âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade, ao qual a LBC foi submetida no

ano de 2013 (ano-base 2012)9; (ii) os trabalhos de auditoria realizados pelo AuditorRevisor, especificamente em relação à revisão externa de qualidade e as recomendações

encaminhadas à LBC; e (iii) as solicitações específicas da SNC10, incluindo a verificação

(a) da aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e de trabalhos específicos

(itens 26 a 28 NBC PA 01); (b) da aceitação de trabalho (itens 17 a 19 da NBC TA 01 –

Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração); (c) da comunicação da

deficiência de controle interno (NBC TA 265); (d) do planejamento da auditoria de

demonstrações contábeis (NBC TA 300); (e) da identificação e avaliação dos riscos de

distorção relevante por meio do entendimento da entidade e de seu ambiente (NBC TA

315); (f) das representações formais (NBC TA 580); e (g) da formação da opinião e

emissão do relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis (NBC TA

700).

3. Após a análise do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº08/201511, foram

apontados 6 potenciais desvios nos procedimentos adotados pela LBC e que deveriam ter

sido identificados pelo Auditor-Revisor na Revisão Externa de Qualidade pelos Pares.

Diante disso, foi encaminhado à LBC e ao Auditor-Revisor, respectivamente, o

4 Aprovada pela Resolução CFC nº 1.211/2009, vigente à época dos fatos.

5 Aprovada pela Resolução CFC nº 1.205/2009, vigente à época dos fatos.

6 Aprovada pela Resolução CFC nº 1.212/2009, vigente à época dos fatos.

7 Aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/2009.

8 As recomendações analisadas pela equipe de inspeção da CVM constam da Carta de Recomendação –

Revisão Externa de Qualidade (fls. 7-8 do Processo de Origem) e estão relacionadas aos arquivos de

auditoria e aos papéis de trabalho da LBC.

9 Os trabalhos de auditoria objeto de exame no referido programa foram aqueles relativos às demonstrações

financeiras da Docas Investimentos S/A (“Docas” ou “Companhia”) referentes ao exercício social

encerrado em 31.12.2012 (“Demonstrações Financeiras”).

10 Fls. 1-2 do Processo de Origem.

11 Fls. 815-877 do Processo de Origem.

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Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº498/4612 e o Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº499/1513, em

08.11.2016, solicitando esclarecimentos preliminares quanto às seguintes irregularidades

encontradas:

(i) não apresentação de documentação de suporte, pelo auditor-revisado, relativa à

aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e trabalhos específicos

(itens 26 a 28 da NBC PA 01 c/c itens 17 a 19 da NBC TA 01 – Estrutura

Conceitual para Trabalhos de Asseguração);

(ii) não apresentação de documentação de suporte, pelo auditor revisado, atinente à

comunicação de deficiências de controle interno (itens 7 a 11 da NBC TA 265);

(iii) ausência de formalidade da documentação de suporte da LBC referente ao

Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis (itens 5 a 13 do NBC TA

300 e itens 9 a 13 da NBC TA 220);

(iv) ausência de formalidade da documentação de suporte da LBC relativa à

identificação e à avaliação de risco de distorção relevante por meio do

entendimento da entidade e do seu ambiente (itens 5 a 32 da NBC TA 315);

(v) ausência da formalidade da documentação de suporte da LBC relativa à formação

da opinião e emissão do relatório do auditor independente (itens 10 a 15 da NBC

TA 700); e

(vi) descumprimento da regra do rodízio de auditores.

4. Tendo em vista as informações encaminhadas pela LBC14 e pelo Auditor

Revisor15, a área técnica entendeu haver indícios de autoria e materialidade para a

formulação de um termo de acusação em face dos Acusados apenas em relação aos

desvios apontados nos itens (i) a (v) do parágrafo anterior16.

12 Fls. 902-913 do Processo de Origem.

13 Fls. 914-924 do Processo de Origem.

14 Fls. 925-937 do Processo de Origem.

15 Fls. 939-954 do Processo de Origem.

16 Cf. fl. 1009 do Processo de Origem. De modo semelhante, a área técnica também recomendou a

instauração de um processo administrativo sancionador em face do Auditor-Revisor, por não ter

identificado as falhas apontadas nos itens (i) a (v) (cf. fl. 1010 do Processo de Origem), resultando no

Processo CVM 19957.011588/2017-11, que foi encerrado após a celebração de termo de compromisso.

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II. O termo de acusação17

Documentação de suporte relativa à aceitação e continuidade do relacionamento com

clientes e trabalhos específicos

5. Com base no relatório de inspeção, a Acusação indica falhas no Manual de

Auditoria18 e aponta que não foi apresentada ao Auditor-Revisor a Declaração de

Independência do sócio J.L.F.M., membro da equipe de auditoria, referente ao ano de

201219.

6. Em sua resposta ao Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº498/46, a LBC afirma que a

declaração não foi juntada aos papéis de trabalho “por um lapso” e a anexou nos autos do

Processo de Origem (fl. 938). Para a área técnica, entretanto, tal fato caracterizaria uma

“falha na montagem do arquivo final de auditoria”20 e o descumprimento dos itens 24 e

26 (alínea “b”)21 da NBC PA 01; o item 24 da NBC TA 22022; o item 29 da NBC PA

29023 e o item 17 (alínea “a”)24 da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos

de Asseguração.

7. Além disso, a Acusação alega que não foram localizados os papéis de trabalho da

LBC formalizando as políticas e procedimentos adotados para a continuidade de um

17 Doc. SEI 0420277.

18 “O Manual de Auditoria (fls. 190/200), sem data, menciona apenas como a LBC trabalha, no tocante ao

planejamento e testes de auditoria, sendo silente quanto à ética profissional” (fls. 845-846 do Processo de

Origem).

19 O item 24 da NBC PA 01 exige que: “[p]elo menos uma vez por ano, a firma deve obter confirmação

por escrito do cumprimento de suas políticas e procedimentos sobre independência de todo o pessoal da

firma, que precisa ser independente por exigências éticas relevantes”.

20 Doc. SEI 0420277, p. 20.

21 “26. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a aceitação e continuidade do

relacionamento com clientes e de trabalhos específicos, projetados para fornecer à firma segurança

razoável de que aceitará ou continuará esses relacionamentos e trabalhos, apenas nos casos em que a

firma: [...] (b) consegue cumprir as exigências éticas relevantes”.

22 “24. O auditor deve incluir na documentação de auditoria, conforme NBC TA 230 – Documentação de

Auditoria (itens 8 a 11 e A6): (a) assuntos identificados referentes ao cumprimento das exigências éticas

relevantes e como foram resolvidos [...]”

23 “29. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que ela

possui pessoal suficiente com competência, habilidade e compromisso com os princípios éticos necessários

para: (a) executar trabalhos de acordo com normas técnicas e exigências regulatórias e legais aplicáveis;

e (b) permitir à firma ou aos sócios encarregados do trabalho emitir relatório de auditoria ou outros tipos

de relatórios apropriados nas circunstâncias (ver itens A24 a A29).”

24 “17. O auditor independente deve aceitar um trabalho de asseguração somente se, com base em seu

conhecimento preliminar das circunstâncias do trabalho, indicar que: (a) possa cumprir com as exigências

do Código de Ética, como independência e competência profissional”.

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trabalho e do relacionamento com o cliente, o que contraria os itens 26 (alínea “b”) e 28

(alíneas “a” e “b”)25 da NBC PA 01 c/c item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura

Conceitual para Trabalhos de Asseguração.

Não apresentação de documentação de suporte atinente à comunicação de deficiências

de controle interno

8. Em suas investigações, a equipe de inspeção da CVM não encontrou os papéis de

trabalho da LBC formalizando as discussões com a administração da Companhia acerca

dos pontos levantados pela auditoria independente em seu relatório sobre procedimentos

contábeis e controles internos26. De acordo com a LBC, foi emitido relatório de controles

internos, que foi discutido com os representantes da Companhia, embora não haja

documentação nesse sentido27.

9. Na visão da Acusação, a inexistência de formalização de eventuais discussões

entre a LBC e a Companhia sobre o assunto constitui descumprimento dos itens 7 a 11 da

NBC TA 26528.

25 “28. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para a continuidade de um trabalho e do

relacionamento com o cliente, contemplando as circunstâncias em que a firma obtém informações que a

teriam levado a declinar do trabalho se essas informações estivessem disponíveis antes. Essas políticas e

procedimentos devem incluir as seguintes considerações: (a) as responsabilidades profissionais e legais

que se aplicam às circunstâncias, incluindo se há uma exigência para que a firma se reporte à pessoa ou

às pessoas que fizeram a indicação ou, em alguns casos, às autoridades reguladoras; e (b) a possibilidade

de se retirar do trabalho ou de ambos, trabalho e relacionamento com o cliente (ver itens A22 e A23).”

26 Fls. 356-363 do Processo de Origem.

27 Em sua resposta ao Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº498/46, a LBC afirma que “não houve uma manifestação

formal da Docas após discussão e emissão do nosso relatório de controles internos, datado de 09/04/2013,

em face ao conhecimento e discussão prévia desses assuntos com a Administração e por não se constituírem

obstáculos para a Docas preparar as DF’s livres de distorções ou erros relevantes” (fl. 926 do Processo

de Origem).

28 “7. O auditor deve determinar se, com base no trabalho de auditoria executado, ele identificou uma ou

mais deficiências de controle interno (ver itens A1 a A4).

8. Se o auditor identificou uma ou mais deficiências de controle interno, o auditor deve determinar, com

base no trabalho de auditoria executado, se elas constituem, individualmente ou em conjunto, deficiência

significativa (ver itens A5 a A11).

9. O auditor deve comunicar tempestivamente por escrito as deficiências significativas de controle interno

identificadas durante a auditoria aos responsáveis pela governança (ver itens A12 a A18 e A27).

10. O auditor também deve comunicar tempestivamente à administração no nível apropriado de

responsabilidade (ver itens A19 e A27): (a) por escrito, as deficiências significativas de controle interno

que o auditor comunicou ou pretende comunicar aos responsáveis pela governança, a menos que não seja

apropriado nas circunstâncias comunicar diretamente à administração (ver itens A14, A20 e A21); e (b)

outras deficiências de controle interno identificadas durante a auditoria que não foram comunicadas à

administração ou a outras partes e que, no julgamento profissional do auditor, são de importância

suficiente para merecer a atenção da administração (ver itens A22 a A26).

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.011587/2017-68

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Ausência de documentação de suporte referente ao planejamento da auditoria das

demonstrações contábeis

10. Segundo o relatório de inspeção, não há evidências de que: (i) o sócio do trabalho

e outros membros-chave da equipe de trabalho foram envolvidos no planejamento da

auditoria, incluindo o planejamento e a participação na discussão entre os membros da

equipe de trabalho29; (ii) foi efetuada a avaliação de conformidade com os requisitos

éticos, inclusive independência, no início do trabalho de auditoria30; (iii) foram

estabelecidos os termos do trabalho em um contrato entre a LBC e a Companhia no início

do trabalho de auditoria, conforme a NBC TA 21031; e (iv) a LBC tenha definido (a) os

objetivos do relatório do trabalho, planejando a época da auditoria e a natureza das

comunicações requeridas e (b) a natureza, a época e a extensão dos recursos necessários

para realizar o trabalho32.

11. Além disso, a equipe de inspeção concluiu pela necessidade de melhorias nos

procedimentos adotados pela LBC em relação: (i) ao planejamento da natureza, época e

extensão do direcionamento e da supervisão da equipe de trabalho, bem como a revisão

do seu trabalho; (ii) à documentação do plano de auditoria, tendo em vista os problemas

apontados no relatório de inspeção quanto aos valores de materialidade33; (iii) à

11. O auditor deve incluir na comunicação por escrito das deficiências significativas de controle interno:

(a) descrição das deficiências e explicação de seus possíveis efeitos (ver item A28); e (b) informações

suficientes para permitir que os responsáveis pela governança e a administração entendam o contexto da

comunicação. O auditor deve especificamente explicar que (ver itens A29 e A30): (i) o objetivo da auditoria

era o de expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis; (ii) a auditoria incluiu a consideração

do controle interno relevante para a elaboração das demonstrações contábeis com a finalidade de planejar

procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma

opinião sobre a eficácia do controle interno; e (iii) os assuntos comunicados estão limitados às deficiências

que o auditor identificou durante a auditoria e concluiu serem de importância suficiente para comunicar

aos responsáveis pela governança.”

29 Cf. fl. 850 do Processo de Origem.

30 Cf. fl. 850 do Processo de Origem.

31 Cf. fls. 850-851 do Processo de Origem.

32 Cf. fls. 851-853 do Processo de Origem.

33 De acordo com o relatório de inspeção: “[a] LBC não estabelece os valores da materialidade, ou seja,

não há evidência de que o auditor estabeleceu os parâmetros quantitativos para a realização de seus

trabalhos e, especialmente, para a avaliação e determinação da relevância de eventuais diferenças de

auditoria. Ademais, considerando a existência de outros componentes no grupo, a LBC também deveria

ter evidenciado os valores de materialidade individuais para esses componentes do grupo. É importante

também ressaltar que, tendo em vista que o trabalho de auditoria das DFs de uma controlada foi realizado

por outro auditor, não há evidências de que a LBC tenha estabelecido e comunicado ao auditor da

componente os parâmetros de materialidade para a realização daquele trabalho” (fl. 853 do Processo de

Origem).

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documentação de eventuais alterações significativas ocorridas na estratégia global de

auditoria ou no plano de auditoria durante os trabalhos, bem como das razões dessas

alterações34; e (iv) aos procedimentos a serem adotados antes do início dos trabalhos de

auditoria.

12. Em face desses apontamentos, a LBC informou que “é uma empresa de pequeno

porte e [] os trabalhos de auditoria são realizados diretamente pelos próprios sócios”35

e entende que “a formalização de determinados procedimentos tenha ocorrido de forma

reduzida, embora não haja descumprimentos normativos”36. Em relação à determinação

de um critério de materialidade, a LBC afirma que está definido na “Pasta geral –

Planejamento de Auditoria – RC – 08 – Fls. 99 e 100/134”37.

13. Além disso, em relação ao escopo dos trabalhos de auditoria, a LBC informou que

(i) as empresas Peró Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Marina do Cabo

Empreendimentos Imobiliários S.A. foram incluídas de forma equivocada no escopo do

planejamento de auditoria das Demonstrações Financeiras, “pois constavam do quadro

societário disponibilizado, apesar de não fazerem mais parte do controle acionário da

Companhia desde 2009”38; e (ii) a Editora Portal Jurídico Ltda. e Casa Brasil

Empreendimentos Culturais Ltda. são controladas da Companhia Brasileira de

Multimídia – CBM, controlada da Companhia, “que por um lapso não foram

relacionadas explicitamente no Planejamento de Auditoria, não obstante tenham sido

examinadas em conjunto com a controladora, Companhia Brasileira de Multimídia –

CBM”39.

14. A Acusação, por sua vez, sustenta que a LBC não trouxe “elementos probatórios

que possa[m] afastar as conclusões alcançadas pela equipe de inspeção”40. Desta forma,

34 Segundo o relatório de inspeção: “[n]o item 7.n do Planejamento de Auditoria (fls. 430) foi prevista a

consolidação de DFs de 11 controladas diretas e indiretas, sobre as quais se observa que: (a) os papeis de

trabalho de consolidação das DFs (fls. 391/426) nada mencionam sobre as DFs das empresas Peró

Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Marina do Cabo Empreendimentos Imobiliários S.A. constantes do

Planejamento de Auditoria; e (b) por outro lado, os mesmos papeis de trabalho de consolidação das DFs

incluem as das empresas Editora Portal Jurídico e Casa Brasil Empreendimentos Culturais e Editoriais

Ltda.” (fl. 854 do Processo de Origem).

35 Fl. 926 do Processo de Origem.

36 Fl. 926 do Processo de Origem.

37 Fl. 927 do Processo de Origem.

38 Fl. 927 do Processo de Origem.

39 Fl. 928 do Processo de Origem.

40 Doc. SEI 0420277, p. 28.

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conclui que não foram formalizados nos papéis de trabalho: o envolvimento dos

membros-chave da equipe de trabalho no planejamento da auditoria; a existência de

avaliação de conformidade de seus requisitos éticos no início do trabalho de auditoria; os

entendimentos quanto aos termos do trabalho de auditoria; a definição dos objetivos do

relatório final e a determinação da natureza, época e extensão dos recursos necessários

para realizar o trabalho.

15. Na visão da Acusação, tampouco haveria provas documentais quanto ao

planejamento da natureza, época e a extensão do direcionamento e supervisão da equipe

de trabalho e a revisão do seu trabalho; ao plano de auditoria e os critérios de

materialidade; às alterações significativas ocorridas na estratégia global de auditoria e as

razões dessas alterações; e aos procedimentos a serem adotados antes do início dos

trabalhos de auditoria.

16. Por estes motivos, a área técnica sustenta o descumprimento dos itens 5, 6 (alíneas

“b” e “c”)41, 8 (alíneas “b” e “e”)42, 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 1343 da NBC TA 300 e

dos itens 9 a 13 da NBC TA 22044.

41 “5. O sócio do trabalho e outros membros-chave da equipe de trabalho devem ser envolvidos no

planejamento da auditoria, incluindo o planejamento e a participação na discussão entre os membros da

equipe de trabalho (ver item A4).

6. O auditor deve realizar as seguintes atividades no início do trabalho de auditoria corrente: [...] (b)

avaliação da conformidade com os requisitos éticos, inclusive independência, conforme exigido pela NBC

TA 220, itens 9 a 11; e (c) estabelecimento do entendimento dos termos do trabalho, conforme exigido pela

NBC TA 210 – Concordância com os Termos do Trabalho de Auditoria, itens 9 a 13 (ver itens A5 a A7).”

42 “8. Ao definir a estratégia global, o auditor deve: [...] (b) definir os objetivos do relatório do trabalho

de forma a planejar a época da auditoria e a natureza das comunicações requeridas; [...] (e) determinar a

natureza, a época e a extensão dos recursos necessários para realizar o trabalho (ver itens A8 a A11).”

43 “11. O auditor deve planejar a natureza, a época e a extensão do direcionamento e supervisão da equipe

de trabalho e a revisão do seu trabalho (ver itens A14 e A15).

12. O auditor deve documentar (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6): [...] (b) o

plano de auditoria; e 6 (c) eventuais alterações significativas ocorridas na estratégia global de auditoria

ou no plano de auditoria durante o trabalho de auditoria, e as razões dessas alterações (ver itens A16 a

A19).

13. O auditor deve realizar as seguintes atividades antes de começar os trabalhos de auditoria inicial: (a)

aplicar procedimentos exigidos pela NBC TA 220, itens 12 e 13, relativos à aceitação do cliente e do

trabalho de auditoria específico; e (b) entrar em contato com o auditor antecessor, caso haja mudança de

auditores, de acordo com os requisitos éticos pertinentes (ver item A20).”

44 “9. Durante todo o trabalho de auditoria, o sócio encarregado do trabalho deve permanecer alerta,

observando e fazendo indagações, conforme necessário, para evidenciar o não cumprimento de exigências

éticas relevantes pelos membros da equipe de trabalho (ver itens A4 e A5).

10. No caso de algum assunto chegar ao conhecimento do sócio encarregado do trabalho, por meio do

sistema de controle de qualidade ou de outra forma, que indique que membros da equipe de trabalho não

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Ausência de documentação de suporte relativa à identificação e à avaliação de risco de

distorção relevante por meio do entendimento da entidade e do seu ambiente

17. Conforme o relatório de inspeção, não foram encontradas evidências de que os

papéis de trabalho da LBC formalizassem, de forma adequada, determinados itens da

Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e

de seu Ambiente, de que trata a NBC TA 315.

18. Em sua resposta ao Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº498/46, a LBC informou que

realizou a avaliação dos riscos, classificando-os como baixos. Além disso, prestou os

seguintes esclarecimentos em relação a cada um dos itens apontados pela equipe de

inspeção:

Tabela I

Documentação de suporte – NBC TA 315

Itens sem a devida formalização, segundo o Resposta ao Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº498/46

relatório de inspeção (fl. 928 do Processo de Origem)

Discussão entre a equipe encarregada do trabalho

e as decisões significativas alcançadas em relação

“Considerando a qualidade da equipe

à suscetibilidade das demonstrações contábeis da

encarregada pelos trabalhos, os assuntos

entidade a distorções relevantes e a aplicação da

relacionados nas alíneas (a) e (b), foram

estrutura de relatórios financeiros aplicáveis aos

discutidos e devidamente avaliados pelos

fatos e circunstâncias da entidade (item 10 da NBC

membros, embora não tenham disso produzidas

TA 315)

anotações no papéis de trabalho”.

Entendimento do processo que a entidade adota

para identificar, mensurar e decidir sobre os riscos

cumpriram as exigências éticas relevantes, o sócio encarregado do trabalho, mediante consulta a outros

profissionais da firma, deve determinar as medidas apropriadas (ver item A5).

11. O sócio encarregado do trabalho deve concluir sobre o cumprimento dos requisitos de independência

aplicáveis ao trabalho de auditoria e, com isso, deve: (a) obter informações relevantes da firma e, quando

aplicável, das firmas da rede, para identificar e avaliar circunstâncias e relacionamentos que criam

ameaças à independência; (b) avaliar as informações sobre violações identificadas de políticas e

procedimentos de independência da firma para determinar se elas criam uma ameaça à independência

para o trabalho de auditoria; e (c) tomar as medidas apropriadas para eliminar essas ameaças ou reduzilas a um nível aceitável mediante a aplicação de salvaguardas, ou, se considerado apropriado, retirarse

do trabalho, quando a retirada é possível de acordo com lei ou regulamento aplicável. O sócio encarregado

do trabalho deve comunicar prontamente à firma, para tomar as medidas apropriadas, sobre qualquer

impossibilidade de resolver o assunto (ver itens A5 a A7). Aceitação e continuidade de relacionamento

com clientes e trabalhos de auditoria

12. O sócio encarregado do trabalho deve estar satisfeito de que foram seguidos os procedimentos

apropriados em relação à aceitação e continuidade de relacionamentos com clientes e trabalhos de

auditoria, e deve determinar que as conclusões obtidas sobre esse aspecto são apropriadas (ver itens A8 e

A9).

13. Se o sócio encarregado do trabalho obtém informações que teriam levado a firma a declinar do

trabalho se essas informações estivessem disponíveis anteriormente, o sócio encarregado deve comunicar

essas informações prontamente à firma, de modo que a firma e ele próprio possam tomar as medidas

necessárias (ver item A9).”

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de negócios relevantes (itens 15 e 16 da NBC TA

315)

Avaliação dos impactos na auditoria, caso a

entidade auditada não tenha implantado um “[N]ão foi identificado qualquer impacto nas

processo de identificação e mensuração de risco de demonstrações contábeis relacionado à

negócio ou, no caso do referido processo, não estar mensuração dos riscos de negócios”.

formalizado (item 17 da NBC TA 315)

Entendimento do sistema de informação “[É] adotado sistema integrado próprio por todas

relacionado com a preparação das demonstrações as empresas integrantes do mesmo Grupo

contábeis (item 18 da NBC TA 315) Econômico”.

Entendimento de como a entidade auditada “[A] contabilidade das empresas é realizada por

comunica as funções e responsabilidades sobre a uma única empresa contratada, há vários anos, em

preparação das demonstrações contábeis auditadas sincronia com a Diretoria, Gerencia Financeira e

(item 19 da NBC TA 315) Serviços Jurídicos interno e externo”.

Entendimento de como a entidade auditada “[A] Companhia e as empresas do grupo adotam

respondeu aos riscos decorrentes de TI (itens 20 e o mesmo sistema integrado para registro e

21 da NBC TA 315) controle das suas operações”.

Entendimento das principais atividades que a

entidade utiliza para monitorar as atividades de

“[T]odas as informações de natureza contábil,

controle interno sobre as demonstrações contábeis

financeira e operacional são emanadas da

e das fontes de informações utilizadas no referido

Diretoria”

processo de monitoramento (item 22 da NBC TA

315)

“As fontes de informações são fidedignas e

Descrição das fontes de informações a partir das extraídas dos relatórios gerenciais e financeiros,

quais foram obtidos os entendimentos e avaliações além das demonstrações contábeis da Companhia.

mencionadas nos itens acima (item 24 da NBC TA Assim, durante os trabalhos não evidenciamos

315) descumprimentos e a consequente materialização

de desvios”.

19. A despeito das informações fornecidas, a Acusação afirma que a LBC não trouxe

aos autos documentação capaz de afastar as conclusões da equipe de inspeção da CVM,

concluindo, assim, que os pontos acima não foram formalizados nos papéis de trabalho.

Diante disso, a Acusação imputa aos Acusados o descumprimento dos itens 10, 15 a 23

da NBC TA 315.

Ausência de documentação de suporte relativa à formação da opinião e emissão do

relatório do auditor independente

20. A equipe de inspeção entendeu que seriam necessárias melhorias nos

procedimentos da LBC para que cumprisse, adequadamente, determinados itens do

Questionário do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade

(ano 2013) relacionados à formação da opinião do auditor independente (item 31.1).

21. A LBC, por sua vez, prestou os esclarecimentos sintetizados na tabela abaixo:

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Tabela II

Documentação de suporte – NBC TA 700

Itens do questionário sem a devida

Resposta ao Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº498/46

formalização, segundo o relatório de inspeção

“Os papéis de trabalho constantes das folhas

mestras: [...], trazem sintetizadas as conclusões e

Se a conclusão do Auditor-Revisado levou em as evidências dos trabalhos realizados.

consideração se foi obtida evidência de auditoria Nas folhas 38 a 43/134 – do Relatório de Controle

apropriada e suficiente, de acordo com a NBC TA 05, constam as respostas das confirmações dos

330 (item 31.1.2.1 do Questionário CRE 2013, saldos das empresas controladas, coligadas e

item 26 NBC TA 330) ligadas que se caracterizam como de maior

relevância, as quais não apresentam

discrepâncias” (fl. 929 do Processo de Origem)

“O “Memorando de Conclusão”, datado de

Se a conclusão do Auditor-Revisado levou em 22/02/2013, Fl. 01/257, consta em síntese,

consideração as avaliações requeridas pelos itens comentários sobre as áreas examinadas e não

12 a 15 da NBC TA 700 (item 31.1.2.3 do aponta assuntos considerados relevantes que

Questionário CRE 2013, itens 12 a 15 da NBC TA possibilitassem modificar a nossa opinião no

700) Relatório de Auditoria” (fl. 929 do Processo de

Origem)

Se há evidências na documentação da auditoria de

que o Auditor-Revisado avaliou se as “No decorrer dos nossos exames não observamos

demonstrações contábeis foram elaboradas, em nenhuma circunstância que caracterizasse a

todos os aspectos relevantes, de acordo com os modificação das demonstrações contábeis quanto

requisitos da estrutura de relatório financeiro aos seus ativos, passivos e resultados, de forma

aplicável (item 31.1.3 do Questionário CRE 2013, relevante” (fl. 929 do Processo de Origem)

itens 12 a 15 da NBC TA 700)

Se essa avaliação, referindo-se ao item 31.1.3 do

Questionário CRE 2013, incluiu a consideração “[N]ossos exames não evidenciaram

dos aspectos qualitativos das práticas contábeis da circunstâncias que demonstrassem

entidade, incluindo indicadores de possível comprometimento da Administração na adoção

tendenciosidade nos julgamentos da administração das práticas contábeis” (fl. 929 do Processo de

(item 31.1.4.1 do Questionário CRE 2013, item 12 Origem)

da NBC TA 700)

“[O] parágrafo 01 do Relatório dos Auditores

Independentes, consta divulgação do exame das

Se as demonstrações contábeis divulgam demonstrações contábeis individuais e

adequadamente as práticas contábeis selecionadas consolidadas, bem como do resumo das práticas

e aplicadas (item 31.1.5.1 do Questionário CRE contábeis e demais notas explicativas da

2013, item 13.a da NBC TA 700) Companhia, consideradas satisfatórias para

emissão do referido Relatório dos Auditores” (fl.

929 do Processo de Origem)

Se as práticas contábeis selecionadas e aplicadas

são consistentes com a estrutura de relatório “[N]ão observamos desconformidades sobre a

financeiro aplicável e são apropriadas (item aplicação das práticas contábeis” (fl. 930 do

31.1.5.2 do Questionário CRE 2013, item 13.b da Processo de Origem)

NBC TA 700)

“O parágrafo 02 – Práticas contábeis das Notas

Se as estimativas contábeis feitas pela explicativas são baseadas em fatores objetivos e

administração são razoáveis (item 31.1.5.3 do subjetivos com base no julgamento da

Questionário CRE 2013, item 13.c da NBC TA Administração para determinação do valor

700) adequado a ser registrado nas referidas

demonstrações. A Companhia e suas controladas

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e coligadas revisam essas estimativas

periodicamente, ajustando-as quando aplicável”

(fl. 930 do Processo de Origem)

“[N]ão observamos descumprimento dos aspectos

Se as informações apresentadas nas demonstrações

constantes neste item, quanto à apresentação das

contábeis são relevantes, confiáveis, comparáveis

demonstrações contábeis, que merecessem algum

e compreensíveis (item 31.1.5.4 do Questionário

tipo de comentário nos papéis de trabalho” (fl. 930

CRE 2013, item 13.d da NBC TA 700)

do Processo de Origem)

Se as demonstrações contábeis fornecem

“O próprio Relatório dos Auditores Independentes

divulgações adequadas para permitir que os

nos parágrafos 4 e 5, opinião sobre as

usuários previstos entendam o efeito de transações

demonstrações contábeis, mencionam

e eventos relevantes sobre as informações

formalmente que ‘as demonstrações apresentam

incluídas nas demonstrações contábeis (item

adequadamente em todos os aspectos relevantes’”

31.1.5.5 do Questionário CRE 2013, item 13.e da

(fl. 930 do Processo de Origem)

NBC TA 700)

Se a terminologia usada nas demonstrações

“Os nossos exames não identificam qualquer

contábeis, incluindo o título de cada demonstração

discrepância quanto à terminologia de cada título

contábil, é apropriada (item 31.1.5.6 do

constante nas demonstrações contábeis” (fl. 930

Questionário CRE 2013, item 13.f da NBC TA

do Processo de Origem)

700)

Se existem evidências de que a avaliação do

auditor, sobre se as demonstrações contábeis

“As demonstrações contábeis em nosso

propiciam uma apresentação adequada, incluiu a

entendimento atendem ao disposto nesse item,

consideração quanto à apresentação geral, a

quanto à apresentação, estrutura e o seu

estrutura e o conteúdo das demonstrações

conteúdo” (fl. 930 do Processo de Origem)

contábeis (item 31.1.6.1 do Questionário CRE

2013, item 14.a da NBC TA 700)

Se as demonstrações contábeis, incluindo as notas

“Em nosso entendimento as demonstrações

explicativas, representam as transações e eventos

contábeis e as notas explicativas, apresentam

subjacentes de modo a alcançar uma apresentação

adequadamente as transações subjacentes” (fl.

adequada (item 31.1.6.2 do Questionário CRE

930 do Processo de Origem)

2013, item 14.b da NBC TA 700)

“As demonstrações contábeis individuais e

Se foram identificadas evidências de que o auditor

consolidadas mencionadas no Parágrafo 02 do

avaliou se as demonstrações contábeis fazem

Relatório dos Auditores Independentes foram

referência ou descrevem adequadamente a

apresentadas conforme práticas contábeis

estrutura de relatório financeiro aplicável (item

adotadas no Brasil e normas internacionais de

31.1.7 do Questionário CRE 2013, item 15 da NBC

Relatório Financeiro (IFRS), respectivamente” (fl.

TA 700)

931 do Processo de Origem)

“[C]onsiderando que a auditoria da Companhia

foi realizada pelos sócios da LBC Auditores

Independentes, durante a execução desse trabalho,

foi assegurado pela Administração o seu

posicionamento sobre a continuidade da

Se o relatório do auditor independente contém a Companhia, quanto ao sucesso nas negociações

opinião do auditor (item 31.3.1.1.6 do do seu passivo financeiro, bem como o resultado

Questionário CRE 2013, itens 34 ao 37 da NBC positivo das ações judiciais, e de aporte de

TA 700) recursos de seus acionistas quando, o que deu

origem ao parágrafo 6.2, “Outros Assuntos” do

nosso Relatório de Auditoria Independente de

26/03/2013, o qual foi discutido amplamente com

a Diretoria da Companhia” (fl. 931 do Processo de

Origem)

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22. No entendimento da área técnica, os Acusados não apresentaram elementos

probatórios suficientes para afastar as conclusões da equipe de inspeção da CVM. Assim,

a área técnica conclui que a LBC “não formalizou a obtenção de evidência de auditoria

apropriada e suficiente, bem como as avaliações requeridas pelos itens 12 a 15 da NBC

TA 700”45.

23. Além disso, a Acusação aponta que os exames alegadamente realizados pela LBC

se limitaram a “confirmações de saldos”, de modo que não restaram formalizados nos

papéis de trabalho da auditoria documentos que comprovassem o cumprimento da NBC

TA 600, tendo em vista que outras entidades que pertencem ao grupo da Companhia

foram auditadas por outros auditores independentes.

Responsabilização dos Acusados

24. Por todo o exposto, a Acusação sustenta a responsabilização de:

(i) LBC Auditores Independentes pelo descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e

28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA –

Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA

265; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”)

e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA

315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20

da Instrução CVM nº 308/1999 na elaboração das Demonstrações Financeiras; e

(ii) Édio Paulo Brevilieri, na qualidade de sócio e responsável técnico da LBC, pelo

descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01

c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA – Estrutura Conceitual para Trabalhos de

Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA 265; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas

“b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC

TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA

700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 na

elaboração das Demonstrações Financeiras.

III. Razões de defesa

25. Após apreciação do termo de acusação pela Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM46, nos termos do artigo 9º da Deliberação CVM nº 538/2008, vigente à

45 Doc. SEI 0420277, p. 37.

46 Cf. doc. SEI 0437894.

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época, os Acusados foram devidamente intimados e apresentaram, conjuntamente, suas

razões de defesa47.

26. Após apresentar algumas informações sobre a Companhia, a defesa rebate as

supostas desconformidades suscitadas pela Acusação.

27. Em primeiro lugar, os Acusados afirmam que a LBC forneceu cópia do “Termo

de Conduta Ética”, assinada pelo Responsável Técnica, e a declaração de independência

de P.S.J.R., deixando de juntar aos papéis de trabalho, por um lapso, a declaração de

independência de J.L.F.M.

28. Em relação ao Manual de Auditoria, os Acusados declaram que o documento

encaminhado ao Auditor-Revisor estava incompleto, “deixando, por um lapso, de serem

incluídos os itens que se referem a ‘Políticas para Gestão de Risco, Qualidade

(Independência Profissional, Aceitação ou Continuidade de Clientes e Revisão

Independente de Qualidade dos Projetos)’; além do ‘Código de Ética e Conduta’, partes

integrantes do citado ‘Manual de Auditoria’”48. O manual, segundo os Acusados, “vem

sendo observado, por todos os membros da equipe, a partir do ano de 2013”49, quando

foi reeditado, e, embora as políticas de gestão de risco, qualidade, ética e conduta não

tenham sido encaminhadas ao Auditor-Revisor, elas “foram cumpridas em sua

totalidade”50.

29. Quanto ao segundo conjunto de desvios suscitados pela Acusação, os Acusados

alegam que o relatório de controles internos que produziram foi apresentado aos diretores

da Companhia e aprovado integralmente por eles. No entanto, não houve registro formal

dessa discussão.

30. No que tange à documentação de suporte referente ao planejamento da auditoria

das Demonstrações Financeiras, os Acusados apresentam, em síntese, os seguintes

argumentos (além daqueles já explorados na sua resposta ao

Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº498/46):

(i) os trabalhos foram conduzidos por equipe composta por 3 sócios, incluindo o

responsável e o revisor, por isso não há evidencias de que o sócio do trabalho e

47 Doc. SEI 0569484.

48 Doc. SEI 0569484, p. 2.

49 Doc. SEI 0569484, p. 3.

50 Doc. SEI 0569484, p. 3.

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outros membros-chave da equipe foram envolvidos nos trabalhos de planejamento

da auditoria. Os Acusados declaram, ainda, “que todos os membros da equipe

participaram de todas as fases e decisões dos trabalhos de auditoria da Docas

Investimentos S.A., o que tornaria dispensável em nossa opinião, a emissão de um

documento formal nesse sentido”51;

(ii) embora o contrato de prestação de serviços da LBC não indicasse o prazo para a

entrega dos relatórios, no planejamento dos trabalhos ficou estabelecidos que os

prazo observados seriam os de entrega dos relatórios à CVM, o que foi observado;

(iii) os objetivos do trabalho de auditoria da LBC estão bem definidos na cartacontrato, datada de 07.08.2012 (fls. 1007-1008 do Processo de Origem); e

(iv) o Formulário de Aceitação e Continuidade de Cliente está devidamente

preenchido.

31. Em relação à documentação de suporte quanto à identificação e avaliação de riscos

de distorção relevante, os Acusados sustentam que:

(i) a ausência de formalidade da discussão de que trata o item 10 da NBC TA 315

decorre do “fato de os trabalhos de auditoria terem sido realizados pela equipe

composta por 3 (três) sócios, incluindo o responsável e o revisor. Dessa

circunstância especial, tem-se certeza absoluta para afirmar-lhes que todos os

membros da equipe participaram de todas as fases e decisões dos trabalhos”52;

(ii) a mensuração para identificação e decisão sobre os riscos de negócios relevantes

está prevista no Manual de Auditoria;

(iii) tendo em vista que a Companhia considera suas atividades de baixo risco, a LBC

não formalizou a avaliação dos seus impactos na auditoria;

(iv) o sistema de informações da Companhia é integrado, “registra todas as operações

da Docas Investimentos S.A. e de suas controladas e coligadas, de forma segura

e satisfatória, segundo a sua Administração”53;

(v) “[c]onsiderando que o sistema operacional é integrado com o sistema financeiro

e contábil, a responsabilidade pela preparação das Demonstrações Contábeis é

51 Doc. SEI 0569484, p. 3.

52 Doc. SEI 0569484, p. 5.

53 Doc. SEI 0569484, p. 5.

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do escritório de contabilidade contratado, [...], em sincronia com a Diretoria,

Gerência Financeira e serviços jurídicos internos da Docas Investimentos

S.A.”54;

(vi) não foram realizados exames especiais de TI; e

(vii) “o controle sobre as demonstrações contábeis é exercido através das informações

do sistema financeiro integrado”55, tendo em vista que a Companhia é uma

holding.

32. Quanto ao quinto conjunto de desvios apontados pela área técnica, os Acusados

procuram demonstrar, basicamente, que os saldos de diversas rubricas foram confirmados

pelas razões contábeis das controladas e coligadas da Companhia e por meio de carta de

circularização do escritório responsável pelos registros contábeis dessas empresas, nos

termos da NBC TA 500. Alegam, ainda, que “todas as provisões aplicáveis foram

constituídas de acordo com as premissas da Administração, observadas as práticas

contábeis”56.

33. Ao final, os Acusados sustentam que “não pairam quaisquer dúvidas sobre

questões relevantes que poderiam modificar a nossa opinião”57 sobre as Demonstrações

Financeiras e que “[a]s pequenas deficiências constatadas [...] jamais foram praticadas

de forma intencional”58. Tais deficiências, segundo os Acusados, seriam meramente

formais e não modificam as Demonstrações Financeiras.

IV. Negociação de termo de compromisso e distribuição do processo

34. Juntamente com as razões de defesa, os Acusados protocolaram proposta de termo

de compromisso59, propondo-se a assumir uma contraprestação pecuniário no valor total

de R$20.000,00.

54 Doc. SEI 0569484, p. 6.

55 Doc. SEI 0569484, p. 5.

56 Doc. SEI 0569484, p. 9.

57 Doc. SEI 0569484, p. 9.

58 Doc. SEI 0569484, p. 10.

59 A proposta apresentada foi feita em nome da LBC e do Responsável Técnico, conforme confirmado pela

Coordenação de Controle de Processos – CCP (doc. SEI 0524645).

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35. A PFE-CVM, ao analisar a proposta, concluiu pela inexistência de óbice jurídico

para a celebração do termo60. Já o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em

reunião realizada no dia 24.07.2018, sugeriu o aprimoramento da proposta para o

pagamento à CVM do valor de R$100.000,00 pela LBC e de R$50.000,00 pelo

Responsável Técnico, além de sua suspensão do exercício dessa função pelo prazo de 2

anos.

36. Os Acusados, por sua vez, encaminharam manifestação não aderindo aos termos

da contraproposta apresentada pelo CTC. Diante disso, o CTC decidiu, em 07.08.2018,

propor a rejeição da proposta apresentada pelos Acusados.

37. Em reunião do Colegiado realizada no dia 23.10.2018, foi determinado o retorno

do processo ao CTC, nos termos do art. 9º da Deliberação CVM nº 390/2011, vigente à

época, para aguardar a decisão quanto ao termo de compromisso proposto no Processo

CVM 19957.011588/2017-11, tendo em vista a existência de circunstâncias fáticas

comuns a ambos os casos.

38. O CTC, então, retificou a contraproposta apresentada em 31.10.2018, sugerindo,

para a celebração do acordo, a assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante de

R$ 100.000,00 para LBC e R$100.000,00 para o Responsável Técnico.

39. Em 07.12.2018, os Acusados apresentaram nova proposta ao CTC nos seguintes

termos:

(i) para a LBC, a assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante de R$

100.000,00, em 60 parcelas mensais; e

(ii) para o Responsável Técnico, (a) a assunção de obrigação pecuniária à CVM no

montante de R$ 50.000,00, em 60 parcelas mensais; e (b) o compromisso de

deixar de exercer, pelo prazo de 2 anos, essa função.

40. Entretanto, tendo em vista a proposta de pagamento em 60 parcelas, o CTC

recomendou ao Colegiado a rejeição da nova proposta.

60 Doc. SEI 0542771.

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41. Em reunião realizada no dia 19.02.2019, o Colegiado acompanhou o

entendimento do CTC e rejeitou a proposta de termo de compromisso. Naquela mesma

ocasião, fui sorteado relator deste processo administrativo sancionador.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 10 de março de 2020

Marcelo Barbosa

Presidente Relator

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017/5779

(Processo Eletrônico SEI 19957.011587/2017-68)

Reg. Col. nº 1188/18

Acusados: LBC Auditores Independentes

Édio Paulo Brevilieri

Assunto: Apurar responsabilidade pelo descumprimento dos itens 26

(alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c o

item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual

para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA

265; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11,

12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da

NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a,

11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do

art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

VOTO

I. Objeto e origem

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela SNC1 por

suposto descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01

c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos de

Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA 265; itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e

“e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens

10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 700, e,

consequentemente, pela infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

2. Este processo decorre do Processo de Origem, instaurado em razão dos resultados

de uma inspeção de rotina, que analisou: (i) o sistema de controle de qualidade da LBC,

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas e que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é

atribuído no Relatório deste voto.

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Voto – Página 1 de 9

Voto PTE (0955482) SEI 19957.011587/2017-68 / pg. 21

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considerando as recomendações indicadas no relatório produzido pelo Auditor-Revisor

no âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade, ao qual a LBC foi submetida

no ano de 2013 (ano-base 2012); (ii) os trabalhos de auditoria realizados pelo AuditorRevisor, especificamente em relação à revisão externa de qualidade e as recomendações

encaminhadas à LBC; e (iii) as solicitações específicas da SNC, incluindo a verificação

(a) da aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e de trabalhos específicos

(itens 26 a 28 NBC PA 01); (b) da aceitação de trabalho (itens 17 a 19 da NBC TA 01 –

Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração); (c) da comunicação da

deficiência de controle interno (NBC TA 265); (d) do planejamento da auditoria de

demonstrações contábeis (NBC TA 300); (e) identificação e avaliação dos riscos de

distorção relevante por meio do entendimento da entidade e de seu ambiente (NBC TA

315); (f) das representações formais (NBC TA 580); e (g) da formação da opinião e

emissão do relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis (NBC TA

700).

3. Após a análise do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº08/2015 e das

respostas ao Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº498/46 e ao Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº499/15,

a Acusação concluiu pela existência de 5 conjuntos de irregularidades:

(i) não apresentação de documentação de suporte, pelo auditor-revisado, relativa à

aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e trabalhos específicos

(itens 26 a 28 da NBC PA 01 c/c itens 17 a 19 da NBC TA 01 – Estrutura

Conceitual para Trabalhos de Asseguração);

(ii) não apresentação de documentação de suporte, pelo auditor revisado, atinente à

comunicação de deficiências de controle interno (itens 7 a 11 da NBC TA 265);

(iii) ausência de formalidade da documentação de suporte da LBC referente ao

Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis (itens 5 a 13 do NBC TA

300 e itens 9 a 13 da NBC TA 220);

(iv) ausência de formalidade da documentação de suporte da LBC relativa à

identificação e à avaliação de risco de distorção relevante por meio do

entendimento da entidade e do seu ambiente (itens 5 a 32 da NBC TA 315); e

(v) ausência da formalidade da documentação de suporte da LBC relativa à formação

da opinião e emissão do relatório do auditor independente (itens 10 a 15 da NBC

TA 700).

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II. Os papéis de trabalho

4. Como se pode notar, a Acusação aponta a falta da documentação que deveria ter

sido produzida ao longo dos trabalhos de auditoria ligados às Demonstrações Financeiras,

o que teria resultado na efetiva ausência de determinados papéis de trabalho ou em falhas

na montagem do arquivo final de auditoria, conforme o caso. Por conta disso, a Acusação

imputa aos Acusados a violação de diversos dispositivos de normas contábeis e,

consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

5. Já tive a oportunidade de me manifestar sobre as atribuições dos auditores

independentes e a importância dos papéis de trabalho, sobretudo para demonstrar o

cumprimento dos deveres que lhes são impostos pela regulamentação.2 Afinal, é por meio

desses documentos que se pode analisar sua conduta ao longo dos trabalhos executados e

avaliar se foram empregadas todas as medidas que se poderia razoavelmente esperar de

um profissional especializado no desempenho de suas funções – daí a importância de os

auditores documentarem adequada e suficientemente seu processo de análise.

6. Conforme apontei no PAS CVM nº 19957.008057/2016-51, j. em 31.07.2018:

“O conteúdo dos papéis de trabalho dos auditores independentes permite melhor entendimento de

aspectos importantes do processo de análise das demonstrações financeiras, como por exemplo os

esforços empreendidos por tal prestador de serviço com o intuito de identificar possíveis

inconsistências ou falhas na contabilização de dados, bem como a adequação dos meios escolhidos

pelo auditor.

Uma vez que em tais documentos deve constar o que o auditor fez ou deixou de fazer, em benefício

do próprio auditor, de seu cliente e do mercado, sua leitura permite ao regulador entender se o

auditor analisou adequadamente as informações prestadas, se solicitou maiores detalhes a respeito

de fatos mal explicados, se questionou a administração a respeito de determinada forma de

contabilização, se discordou da administração, expondo os motivos para tanto, ou se quedou inerte

frente a sinais de alerta.”

7. Com efeito, diversas normas contábeis se preocupam com a documentação da

auditoria e o conteúdo dos papéis de trabalho, especialmente a NBC TA 230 (R1), a qual

indica que a documentação de auditoria deve fornecer: “(a) evidência da base do auditor

para uma conclusão quanto ao cumprimento do objetivo global do auditor (NBC TA

200); e (b) evidência de que a auditoria foi planejada e executada em conformidade com

as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis”.

8. Evidentemente, a extensão da documentação a ser produzida pelo auditor

independente é uma questão de julgamento profissional. Seja como for, sua decisão deve

2 Quanto às finalidades da documentação de auditoria, cf. o item 3 da NBC TA 230 (R1).

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ser devidamente documentada, pois tanto o julgamento profissional3 dos auditores quanto

a suficiência (quantidade) e adequação (qualidade) da evidência da auditoria são

essenciais para a adequada condução dos trabalhos, bem como para a sustentação da

opinião e do relatório do auditor.4 Logo, falhas na documentação que, por exemplo,

impossibilitem identificar o caminho percorrido pelo auditor para se chegar a

determinado resultado são passíveis de condenação pela CVM.5

III. Ausência de devida documentação no caso concreto

9. No presente caso, os Acusados admitem, mais de uma vez, erros na montagem do

arquivo final de auditoria, que implicaram o não encaminhamento ao Auditor-Revisor da

versão completa do Manual de Auditoria (com os procedimentos para aceitação ou

continuidade de clientes) e da declaração de independência de J.L.F.M., relativa ao ano

de 2012.

10. Qualquer que seja a razão que lhes tenha dado causa, tais falhas não são aceitáveis,

pela importância do propósito que os procedimentos exigidos visam assegurar. Cabe ao

auditor adotar as medidas necessárias para que a documentação do seu trabalho seja

3 De acordo com o item A29 da NBC TA 200 (R1): “[o] julgamento profissional precisa ser exercido ao

longo de toda a auditoria. Ele também precisa ser adequadamente documentado. Neste aspecto, exige-se

que o auditor elabore documentação de auditoria suficiente para possibilitar que outro auditor experiente,

sem nenhuma ligação prévia com a auditoria, entenda os julgamentos profissionais significativos exercidos

para se atingir as conclusões sobre assuntos significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item

8). O julgamento profissional não deve ser usado como justificativa para decisões que, de outra forma,

não são sustentados pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e

suficiente.”

4 O item A31 da NBC TA 200 dispõe que “[d]eterminar se foi obtida evidência de auditoria apropriada e

suficiente para a redução do risco de auditoria a um nível aceitavelmente baixo, possibilitando assim ao

auditor tirar conclusões para fundamentar sua opinião, é uma questão de julgamento profissional”.

5 Cf., exemplificativamente, o PAS CVM n o RJ2004/1278, relator diretor Sergio Weguelin, j. em

18.05.2006: “[o]s defendentes foram acusados de não descrever os procedimentos aplicados para a

verificação da integridade das informações, nem os elementos que fundamentaram seu julgamento, quanto

ao contrato de arrendamento de instalações da Companhia à Açominas, bem como quanto às operações

decorrentes deste contrato. Apesar de a origem dos valores transacionados e suas contraprestações

estarem descritas no papel de trabalho (fl. 251), a falta de explicitação quanto aos procedimentos

utilizados para se chegar a essa conclusão caracteriza infração ao disposto no item 11.2.7.2 da NBC T

11 55 , aprovada pela Resolução CFC 820/97” (destacou-se). No mesmo sentido, cf. voto do diretor relator

Wladimir Castelo Branco, acompanhado pela unanimidade do Colegiado, quando do julgamento do

Inquérito Administrativo CVM nº TARJ2001/9999: “[n]o que diz respeito às demais contas componentes

do Ativo Circulante, tais como Cheques Devolvidos, Créditos a Receber, Créditos Diversos e Despesas

Antecipadas, foi constatada a não existência de papéis de trabalho evidenciando exame dessas contas,

caracterizando o descumprimento ao item 11.2.7 - Documentação da Auditoria, da NBC-T-11, aprovada

pela Resolução CFC n.º 820/97”.

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completa, fidedigna e reflita, de forma adequada, o planejamento e a execução da

auditoria.

11. A despeito disso, não me parece correto afirmar que tais falhas representam

descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c o

item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos de

Asseguração6.

12. No meu entendimento, para fundamentar suas alegações, a Acusação, ao invés de

tratar apenas dos problemas relacionados ao arquivamento da documentação, deveria ter

demonstrado, por exemplo, que a LBC não possui (ou não cumpre suas) políticas e

procedimentos “para a aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e de

trabalhos específicos”7 ou não observou “as exigências do Código de Ética, como

independência e competência profissional”8.

13. Entretanto, os autos não permitem que se chegue a tal constatação. Na verdade,

com base nos documentos acostados pelos Acusados, parece-me que a LBC conta com

políticas e procedimentos para aceitação ou continuidade de clientes, previstos no Manual

de Auditoria, e obteve a declaração de independência de J.L.F.M.

14. Assim sendo, e embora tais documentos não tenham sido devidamente

encaminhados ao Auditor-Revisor, tal falha, a meu ver, não é suficiente para sustentar

uma condenação por infração àqueles dispositivos elencados pela Acusação

15. De modo semelhante, não vejo como concordar com a Acusação quando alega

que os Acusados teriam descumprido os itens 7 a 11 da NBC TA 265. Afinal, eles

elaboraram o Relatório de Controles Internos da Companhia9, destinado à sua

administração, que contém as informações requeridas por esses dispositivos.

16. Certamente seria recomendável (para se dizer o mínimo) que a LBC registrasse

formalmente as discussões que tiveram com os administradores da Companhia sobre o

6 Ao longo do termo de acusação, a área técnica menciona, ainda, que tal prática caracterizaria violação ao

item 24 da NBC TA 220 e ao item 29 da NBC PA 290. A Acusação, contudo, não os elenca, ao final, como

“dispositivos legais ou regulamentares infringidos” (art. 6º, inciso IV, da Deliberação CVM nº 538/2008,

vigente à época). Por este motivo, não analisarei a conduta dos Acusados a partir destes dispositivos.

7 Item 26 da NBC PA 01.

8 Alínea “a” do item 17 da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração.

9 Fls. 356-363 do Processo de Origem.

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assunto10 – o que não fizeram. No entanto, não foi este o enquadramento jurídico dos

fatos dado pela área técnica, cabendo ao julgador restringir sua análise aos termos da

acusação formulada.11

17. Por estes motivos, entendo que os Acusados devem ser absolvidos das imputações

de descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da NBC PA 01 c/c

o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para Trabalhos de

Asseguração, bem como dos itens 7 a 11 da NBC TA 265.

18. Por outro lado, quanto aos demais descumprimentos alegados, parece-me que a

tese acusatória merece prosperar. Nestes casos, a falta de documentação adequada, que

deveria ter sido produzida pelos Acusados, implica a impossibilidade de reconhecer, para

os fins da supervisão exercida por esta CVM, o devido cumprimento das normas

contábeis apontadas pela Acusação.

19. Neste sentido, os papéis de trabalho não são capazes de demonstrar, com clareza,

o planejamento da auditoria das Demonstrações Financeiras, tampouco apresentam os

motivos que levaram a alterações em seu escopo (como no caso de sociedades que foram

incluídas equivocadamente no planejamento de auditoria). Os Acusados declaram que a

formalização de determinados procedimentos foi feita “de forma reduzida”12 e que

determinadas decisões, como o procedimento para auditoria de uma sociedade controlada

da Companhia, não foram mencionadas nos papéis de trabalho.13

20. Concordo, portanto, com o argumento da Acusação quanto à violação aos itens 5,

6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA

300 e itens 9 a 13 da NBC TA 220, tendo em vista que não há provas documentais nos

autos acerca do envolvimento dos membros-chave da equipe de trabalho no planejamento

da auditoria; da existência de avaliação de conformidade de seus requisitos éticos no

início do trabalho de auditoria; dos entendimentos quanto aos termos do trabalho de

auditoria; da definição dos objetivos do relatório final e a determinação da natureza, época

10 Aliás, o item 10 da NBC TA 230(R1) prescreve que: “[o] auditor deve documentar discussões de assuntos

significativos com a administração, os responsáveis pela governança e outros, incluindo a natureza dos

assuntos significativos discutidos e quando e com quem as discussões ocorreram (ver item A14)”.

11 Já me posicionei desta forma quando analisei o PAS CVM nº 19957.011774/2017-41, j. em 17.12.2019,

e ao me manifestar no PAS CVM nº RJ2014/6517, j. 25.06.2019. Cf., no mesmo sentido, o Processo

Administrativo CVM nº SP 2011-302 e 2011-303, relatora diretora Luciana Dias, j. em 24.06.2014 e o PAS

CVM nº RJ2013/6635, relatora diretora Luciana Dias, j. em 26.05.2015.

12 Fl. 926 do Processo de Origem.

13 Doc. SEI 0569484, p. 4.

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e extensão dos recursos necessários para realizar o trabalho; do planejamento da natureza,

época e a extensão do direcionamento e supervisão da equipe de trabalho e a revisão do

seu trabalho; do plano de auditoria e os critérios de materialidade; das alterações

significativas ocorridas na estratégia global de auditoria e as razões dessas alterações; e

dos procedimentos a serem adotados antes do início dos trabalhos de auditoria.

21. De modo semelhante, entendo que não houve devida formalização documental da

identificação e da avaliação de risco de distorção relevante por meio do entendimento da

entidade e do seu ambiente.

22. Embora os Acusados afirmem que foi realizada a avaliação dos riscos,

classificando-os como baixos, o caminho percorrido para se chegar a essa conclusão não

foi devidamente documentado. Isso fica especialmente evidente ante a falta de papéis de

trabalho relacionados às discussões relativas aos itens 10, 15 e 16 da NBC TA 315, que

os Acusados afirmam não terem produzido.14

23. Assim, ainda que, de fato, não haja risco de distorções relevantes nas

Demonstrações Financeiras, o procedimento adotado pelos Acusados apresenta falhas e

impossibilita atestar o cumprimento adequado dos itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315.

24. Por fim, não me parece que houve a devida formalização da documentação de

suporte relativa à formação da opinião e emissão do relatório do auditor independente,

nos termos da NBC TA 700. A meu ver, embora os Acusados apresentem justificativas

para diversos itens elencados pela Acusação15, fato é que não trazem aos autos provas

documentais que atestem o seu cumprimento – justamente porque, na minha visão, não

elaboraram os papéis de trabalho de maneira satisfatória e, por isso, não apresentam

evidências de uma auditoria apropriada e suficiente, como bem aponta a Acusação.

25. Pelo exposto, entendo que os Acusados devem ser condenados pela violação aos

itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC

TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a, 11.c

e 12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999

14 Cf. fl. 928 do Processo de Origem e doc. SEI 0569484, p. 5.

15 Cf. fls. 929-931 do Processo de Origem e doc. SEI 0569484, pp. 7-9.

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IV. Conclusão e dosimetria da pena

26. Ao final de suas razões de defesa, os Acusados pleiteiam a “reconsideração da

gradação dessas desconformidades apontadas pela Equipe de Inspeção SFI/GFE-4,

como infrações graves”16.

27. O art. 37 da Instrução CVM nº 308/1999, entretanto, traz um rol taxativo dos

dispositivos cujo descumprimento constitui infração grave (incluindo o art. 20) para os

fins do disposto no art. 11, §3º, da Lei nº 6.385/1976, não dando margem a interpretações

extensivas, sob pena de transformar a inclusão do art. 20 naquele rol em letra morta17.

28. De toda forma, o fato de o art. 37 daquela instrução prever que o descumprimento

do art. 20 é uma hipótese de infração grave não impede uma análise da conduta dos

Acusados no momento de aplicação da penalidade, com base nos princípios da

proporcionalidade e razoabilidade18. Justamente por isso, em diversos casos, o Colegiado

aplicou a penalidade de multa, prevista no inciso II do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, ao

invés das penalidades mais gravosas (previstas nos incisos IV a VIII do mesmo

dispositivo) que poderiam ser impostas.19

29. Assim, no que diz respeito à dosimetria da pena, levarei em consideração para sua

fixação a ausência de antecedentes dos Acusados, sua boa-fé e o fato de que as falhas

reconhecidas no presente voto não resultaram em distorções nas Demonstrações

Financeiras nem acobertaram fraudes contábeis.

30. Diante do exposto, proponho, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/1976:

16 Doc. SEI 0569484, p. 10.

17 Cf., neste sentido, o PAS CVM nº RJ2018/6843, relator Presidente Marcelo Barbosa, j. 12.11.2019 e o

PAS CVM nº RJ2015/13127, relatora diretora Flávia Perlingeiro, j. 20.08.2019.

18 Neste sentido, vale destacar o entendimento do Colegiado no âmbito do PAS CVM nº RJ2015/13670,

relator diretor Gustavo Gonzalez, j. em 06.03.2018: “o art. 37 da Instrução CVM nº 308/99 qualifica como

infração grave o descumprimento do art. 20 daquele mesmo normativo, que, como visto, formaliza o dever

dos auditores independentes de atuar em conformidade com as normas do CFC e do IBRACON. Tais

normas são bastante abrangentes e incluem obrigações cujo potencial ofensivo é bastante variado, razão

pela qual o Colegiado deve, em seu exercício de dosimetria, avaliar se a infração verificada no caso

concreto reveste-se efetivamente de materialidade que justifique a aplicação de alguma das penalidades

que, nos termos da lei, são restritas às infrações de maior gravidade”.

19 Cf., exemplificativamente, PAS CVM nº RJ2005/9823, relator Presidente Marcelo Trindade, j. em

25.09.2006; PAS CVM nº RJ2014/4395, relator diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em

11.08.2015; PAS CVM nº RJ2014/12058, relator diretor Pablo Renteria, j. em 25.10.2016; PAS CVM nº

RJ2014/9399, relator diretor Henrique Machado, j. em 07.02.2017.

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(i) a condenação da LBC Auditores Independentes, na qualidade de auditor

independente, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem

mil reais), pelo descumprimento dos itens 5, 6 (alíneas “b” e “c”), 8 (alíneas “b”

e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300; itens 9 a 13 da NBC TA

220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a, 11.c e 12 a 15 da NBC TA 700,

e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999;

(ii) a condenação de Édio Paulo Brevilieri, na qualidade de sócio e responsável

técnico, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta

mil reais), pelo descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”)

da NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual

para Trabalhos de Asseguração; itens 7 a 11 da NBC TA 265; itens 5, 6 (alíneas

“b” e “c”), 8 (alíneas “b” e “e”), 11, 12 (alíneas “b” e “c”) e 13 da NBC TA 300;

itens 9 a 13 da NBC TA 220; itens 10, 15 a 23 da NBC TA 315; itens 11.a, 11.c e

12 a 15 da NBC TA 700, e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM nº

308/1999; e

(iii) a absolvição de LBC Auditores Independentes e Édio Paulo Brevilieri da

acusação de descumprimento dos itens 26 (alínea “b”) e 28 (alíneas “a” e “b”) da

NBC PA 01 c/c o item 17 (alínea “a”) da NBC TA 01 – Estrutura Conceitual para

Trabalhos de Asseguração; e itens 7 a 11 da NBC TA 265.

É como voto.

Rio de Janeiro, 10 de março de 2020

Marcelo Barbosa

Presidente Relator

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.011587/2017-68

Voto – Página 9 de 9

Voto PTE (0955482) SEI 19957.011587/2017-68 / pg. 29

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