Processo Administrativo — Reg. Col. nº 1240/97

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – HSBC INVESTMENT BANK S.A. E OUTROS – PAS Nº 03/1995

Trata-se de apreciação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Aristeu Zanuncio, HSBC Investment Bank S/A – Banco de Investimento (ex-Banco de Montreal S/A - Montrealbank) e HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (ex-Montrealbank S/A DTVM), indiciados no Processo Administrativo Sancionador CVM n° 03/95. Para o Relator, embora a prática considerada irregular tenha cessado, a proposta apresentada não atende aos fins a que se destina o Termo, e, por considerar que sua aceitação não seria oportuna e nem conveniente, apresentou voto no sentido de que seja negado o pleito dos interessados. O Colegiado acompanhou o entendimento do Relator, tendo sido negada a celebração de Termo de Compromisso. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 03/95

Indiciados: Aristeu Zanuncio

HSBC Investment Bank S/A – Banco de Investimento (ex-Banco de Montreal S/A - Montrealbank)

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (ex-Montrealbank S/A DTVM)

Assunto: Apreciação de proposta de Termo de Compromisso

Diretor-Relator: Sergio Weguelin

RELATÓRIO

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado com a finalidade de apurar eventuais irregularidades em operações realizadas em

bolsa de valores no primeiro semestre de 1993 por clientes da Indusval S/A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, tendo como contrapartes

carteiras administradas pelo Grupo Montrealbank que teriam sido prejudicadas.

2. Em decorrência disso, foram responsabilizados o Banco de Montreal e a Distribuidora, bem como o Sr. Aristeu Zanuncio, então Vice-Presidente

de Investimentos do Banco de Montreal, por infração ao artigo 10, I, II e IV, e artigo 11, IX, da Instrução CVM Nº 82/88.

3. Ao apresentarem suas defesas, os indiciados encaminharam proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se obrigam a realizar

palestras a respeito dos controles internos das instituições administradoras de fundos de investimento para a atuação no mercado de valores

mobiliários nas seguintes condições:

a. Pauta: 1ª parte – análise da evolução cronológica da legislação sobre regulação e supervisão do mercado de capitais brasileiro e

discussões sobre a importância da segregação de funções na administração de recursos financeiros: 2ª parte – sistemas de controles

internos das instituições administradoras de recursos financeiros, destacando, mas não se restringindo, o controle de execução de

operações e política de investimentos pessoais do staff;

b. Palestrantes: 1ª parte – Aristeu Zanuncio, diretor da Portopar DTVM Ltda., membro do conselho de auto-regulação de fundos de

investimento da ANBID, como representante da APIMEC, e membro do Conselho Fiscal da ADEVAL; 2ª parte – Antonio Carlos de

Viveiros, gerente de compliance de asset management do HSBC Bank Brasil S/A, membro do conselho consultivo da APIMEC e

membro da comissão de compliance e controles internos da FEBRABAN;

c. Local: as palestras serão proferidas na cidade do Rio de Janeiro, em local que comporte pelo menos 80 participantes;

d. Data e horário: o horário será das 14hs às 18hs, em data a ser definida dentro do prazo de 180 dias a contar da celebração do Termo;

e. Público: a palestra será voltada principalmente aos profissionais do mercado de valores mobiliários e aos integrantes da CVM, mas será

também aberta ao público emgeral.

4. Em sua manifestação, a Procuradoria Federal Especializada – PFE entendeu que as disposições contidas na minuta da proposta de realizar

duas palestras, uma delas por um dos compromitentes diretamente envolvido, se mostram irrazoáveis e em razão disso concluiu que a mesma

não se encontra em condições de prosseguir.

VOTO

5. A Lei nº 6.385/76, ao permitir a celebração de Termo de Compromisso, estabeleceu as seguintes condições no parágrafo 5º do artigo 11:

"Art. 11 - (...)

§ 5º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:

I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e

II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos."

6. Por sua vez, a Deliberação CVM Nº 390/2001, aplicável ao caso, uma vez que a proposta é anterior à Deliberação CVM Nº 486/2005, ao dispor

sobre a apreciação da proposta de celebração de Termo de Compromisso pelo Colegiado, estabelece o seguinte:

"Art. 9º - A proposta de celebração de termo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto."

7. Embora, no caso, tenha cessado a prática considerada irregular, não me parece que a proposta de realizar palestras sobre os controles internos

das instituições administradoras de fundos de investimento atenda aos fins a que se destina o Termo, ainda mais quando se verifica que um dos

palestrantes seria um compromitente diretamente envolvido, como bem apontado pela PFE.

8. Diante disso, entendo que a proposta não se mostra conveniente e nem oportuna, razão pela qual recomendo a sua não aprovação.

9. Ante o exposto, VOTO pelo indeferimento da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos indiciados.

Rio de Janeiro, 21 de fevereiro de 2006.

Sergio Weguelin

Diretor-Relator