Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006620/2018-19 E PAS SEI 19957.009558/2018-17

Trata-se de proposta conjunta e global de Termo de Compromisso apresentada por BDO RCS Auditores Independentes - Sociedade Simples (“BDO RCS”), na qualidade de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, Alfredo Ferreira Marques Filho (“Alfredo Ferreira”), na qualidade de Responsável Técnico pelos trabalhos de auditoria da Isec Securitizadora S.A. (“Isec”), e Julian Clemente (em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de Responsável Técnico pelos trabalhos de auditoria da WLM Indústria e Comércio S.A. (“WLM”), no âmbito de Processos Administrativos Sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. No âmbito do PAS 19957.009558/2018-17, a SNC propôs a responsabilização de BDO RCS e Alfredo Ferreira, pelo descumprimento, em tese, do disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, uma vez que, ao realizarem os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações contábeis de 31.12.2016 da Isec, não teriam respeitado o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração, nos itens 5, 13(l), 15, A20, A21, A22 e A28 da NBC TA 200 (R1), nos itens 3, 8, 18, A1, A5 e A18 e A129 da NBC TA 315 (R1), e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700.

Naquela ocasião, BDO RCS e Alfredo Ferreira apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o montante de R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais), dos quais R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) corresponderiam à BDO RCS, e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a Alfredo Ferreira. Em razão do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação CVM n° 390/2001, vigente à época, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada no PAS 19957.009558/2018-17, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo no caso, desde que fosse confirmada a correção da irregularidade apontada. Na sequência, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP foi solicitada a se manifestar sobre a eventual necessidade de republicação das demonstrações financeiras, tendo afirmado que “ a companhia reapresentou as demonstrações financeiras com os ajustes necessários, de acordo com os auditores independentes”, não havendo o que requerer adicionalmente. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), diante da manifestação da SEP, e considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao art.

20 da Instrução CVM nº 308/1999, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Sendo assim, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta com a assunção de obrigações pecuniárias nos valores de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para BDO RCS e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Alfredo Ferreira. Na sequência, após reunião com o Comitê, ocasião em que foram prestados esclarecimentos sobre os critérios adotados na análise da proposta, os Proponentes apresentaram nova proposta no montante de R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais), sendo R$ 190.000,00 (cento e noventa mil reais) para BDO RCS e R$ 90.000,00 para Alfredo Ferreira. Diante do insucesso no processo de negociação, o Comitê recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta apresentada. Assim, o Colegiado, em reunião realizada em 22.04.2020 , deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada, acompanhando a conclusão do Parecer do Comitê.

No âmbito do PAS 19957.006620/2018-19, a SNC propôs a responsabilização de BDO RCS e Julian Clemente pelo descumprimento, em tese, dos itens 15 e 30 do Pronunciamento Técnico CPC 27, da letra ‘c’ do item 9 c/c item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 28, dos itens 7 e 8 do Pronunciamento Técnico CPC 43 (R1), e, por conseguinte, por descumprimento em tese, entre outros, do item 2 da Resolução CFC Nº 1.203/2009, dos itens 12 e 13.b da Resolução CFC Nº 1.231/2009, dos itens 6.a, 7.a, 16 a 21 da Resolução CFC Nº 1.232/2009, e dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 308/1999, por emitirem relatórios de auditoria com opiniões não modificadas para os exercícios sociais findos de 31.12.2012 a 31.12.2016, relativamente às demonstrações financeiras da WLM. Em 01.02.2021, os Proponentes apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso conjunta e global abrangendo o PAS 19957.009558/2018-17 e o PAS 19957.006620/2018-19, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), sendo: (i) R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) referentes à BDO RCS e R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) a Alfredo Ferreira, no caso envolvendo a Isec, totalizando R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais);

e (ii) R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) referentes à BDO RCS e R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) a Julian Clemente, no caso envolvendo a WLM, totalizando R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta conjunta e global apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo nos casos, desde que fosse confirmada a correção das irregularidades apontadas. Adicionalmente, considerando já ultrapassado o período regular de prestação do serviço de auditoria independente da BDO RCS nas referidas companhias, a PFE/CVM destacou que, “ não tendo sido praticado, no tempo oportuno, o ato de correção pelos auditores, a reparação do ilícito se dará, in casu, exclusivamente pela via da indenização dos danos difusos causados ao mercado, cujo montante e sua adequação deverão ser avaliados pelo CTC diante das circunstâncias do caso concreto ”. Diante das considerações da PFE/CVM, as áreas técnicas responsáveis apresentaram essencialmente as seguintes manifestações:

(i) a SNC destacou, em relação à correção das irregularidades pelos auditores, que o relatório de auditoria com a opinião emitida sem aderência às normas profissionais de auditoria já produziu seus efeitos para os usuários daquela informação contábil, de modo que o auditor, ao tornar pública sua opinião, produz efeitos imediatos e irreversíveis, não sendo possível corrigir a irregularidade; e (ii) a SEP reiterou o entendimento de que não haveria requerimento adicional em relação ao caso da Isec após a reapresentação das demonstrações financeiras. Quanto ao caso envolvendo a WLM, a SEP informou que a determinação de refazimento, reapresentação e republicação das demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2016, e o refazimento e reapresentação do respectivo Formulário DFP 31.12.2016, bem como o refazimento e reapresentação dos Formulários 1º, 2º e 3º ITR/2017, foram suficientes no que cabia à referida companhia no particular. Ante o exposto, e considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/2019; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999; (iii) o fato de que as condutas em análise foram praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iv) as características específicas da sociedade de auditoria e das companhias auditadas;

e (v) o histórico dos Proponentes, que não constam como acusados em outros PAS instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para a assunção de obrigação pecuniária no valor de total de R$ 1.675.000,00 (um milhão seiscentos e setenta e cinco mil reais), a ser arcado individualmente e em parcela única da seguinte forma: (i) BDO RCS: R$ 1.155.000,00 (um milhão cento e cinquenta e cinco mil reais), sendo (a) R$ 660.000,00 (seiscentos e sessenta mil reais) referentes ao PAS 19957.006620/2018-19; e (b) R$ 495.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco mil reais) referentes ao PAS 19957.009558/2018-17; (ii) Alfredo Ferreira: R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais); e (iii) Julian Clemente: R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram a sua concordância com os termos da contraproposta do Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que as obrigações assumidas seriam suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

(ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os processos sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.009558/2018-17

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006620/2018-19

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES

(“BDO RCS”);

2. ALFREDO FERREIRA MARQUES FILHO; e

3. JULIAN CLEMENTE.

ACUSAÇÃO:

PAS CVM SEI 19957.009558/2018-17

Descumprimento, em tese, do disposto no artigo 20 da Instrução

- BDO CVM nº 308/99, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as

RCS; e demonstrações contábeis, de 31.12.2016, da Isec Securitizadora

S.A., por não ter respeitado o disposto nas normas brasileiras de

- ALFREDO

contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil

FERREIRA

histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 51 a 53 da

MARQUES

Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração, nos itens 5,

FILHO

13(l), 15, A20, A21, A22 e A28 da NBC TA 200 (R1), nos itens 3, 8, 18,

A1, A5 e A18 e A129 da NBC TA 315 (R1), e nos itens 12 e 13 da NBC

TA 700.

PAS CVM SEI 19957.006620/2018-19

Inobservância, em tese, dos itens 15 e 30 do Pronunciamento

Técnico CPC 27, da letra ‘c’ do item 9 c/c item 15 do

Pronunciamento Técnico CPC 28, dos itens 7 e 8 do

Pronunciamento Técnico CPC 43 (R1), e, por conseguinte, por

- BDO descumprimento em tese, entre outros, do item 2 da

RCS; e Resolução CFC Nº 1.203/09, dos itens 12 e 13.b da Resolução

CFC Nº 1.231/09, dos itens 6.a, 7.a, 16 a 21 da Resolução

- JULIAN

CFC Nº 1.232/09, e dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº

CLEMENTE

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 1

CLEMENTE

308/99[1], quando da emissão de relatórios de auditoria com

opiniões não modificadas para os exercícios sociais, findos de

31.12.2012 a 31.12.2016, relativamente às demonstrações

financeiras da WLM – Indústria e Comércio S.A.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 1.675.000,00 (um

milhão e seiscentos e setenta e cinco mil reais), a serem arcados,

individualmente, da seguinte forma:

1. BDO RCS - R$1.155.000,00 (um milhão e cento e cinquenta e

cinco mil reais);

2. ALFREDO FERREIRA MARQUES FILHO - R$ 220.000,00

(duzentos e vinte mil reais); e

3. JULIAN CLEMENTE - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO CTC:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADORE CVM SEI

19957.009558/2018-17

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADORE CVM SEI

19957.006620/2018-19

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta e global de Termo de Compromisso

apresentada por BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE

SIMPLES (doravante denominada “BDO RCS”), na qualidade de Auditor

Independente - Pessoa Jurídica, ALFREDO FERREIRA MARQUES FILHO

(doravante denominado “ALFREDO FERREIRA”), na qualidade de Responsável

Técnico pelos trabalhos de auditoria da Isec Securitizadora S.A. (doravante

denominada “ISEC”), e JULIAN CLEMENTE, na qualidade de Responsável

Técnico pelos trabalhos de auditoria da WLM Indústria e Comércio S.A.

(doravante denominada “WLM”), no âmbito de Processos Administrativos

Sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria (“SNC”), nos quais não constam outros acusados.

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 2

DO PAS CVM SEI 19957.009558/2018-17 (Caso ISEC)

DA ORIGEM[2]

2. O processo sancionador teve origem no Processo CVM SEI

19957.001629/2018-33, instaurado a partir do recebimento do Relatório de

Análise da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), que

discorreu sobre o histórico da aquisição, pela ISEC, das ações da SCCI Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (doravante denominada "SCCI"), e

apresentou o relatório da BDO sobre as demonstrações contábeis da ISEC, do

exercício de 2016, datado originalmente de 27.03.17, e suas duas

reapresentações, datadas de 31.08.2017 e 19.09.2017, os quais foram

assinados por ALFREDO FERREIRA.

DOS FATOS

3. Em 12.12.2016, a ISEC publicou Fato Relevante informando ao mercado,

entre outros pontos, (i) sobre a aquisição de 100% das ações de emissão da

SCCI (aquisição de 30.000 ações ordinárias) ao preço de R$ 1,00 (um real),

realizada por meio de operação privada, conforme “Contrato de Compra e

Venda de Ações”, celebrado em 12.12.2016; (ii) que não havia firmado

acordos ou contratos para regular o direito de voto ou a compra e venda de

valores mobiliários da Companhia; e (iii) que não havia intenção de promover

o cancelamento do registro da SCCI.

4. Em 27.03.2017, a ISEC protocolou no Sistema Empresas.net as

demonstrações contábeis de 2016 sem a inclusão dos efeitos

provenientes da aquisição da SCCI, contendo relatório dos Auditores

Independentes emitido sem opinião modificada.

5. Em 20.07.2017, a ISEC apresentou pedido de registro de distribuição pública

de Certificados de Recebíveis Imobiliários – (“CRIs”), no montante de R$

90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

6. Em 31.08.2017, as demonstrações contábeis da ISEC foram

reapresentadas, incluindo os efeitos decorrentes do Fato Relevante

de 12.12.2016, desta vez, com o relatório dos Auditores Independentes

emitido com opinião modificada, tendo em vista que os auditores não

tiveram “condições de opinar a respeito do montante de R$ 43.889 incluído

na rubrica de investimento e o montante de R$ 43.888 correspondente ao

resultado proveniente de compra vantajosa”.

7. A ISEC apresentou uma terceira versão das demonstrações contábeis de

2016, desta vez com relatório dos Auditores Independentes emitidos sem

opinião modificada, datado de 19.09.2017, no qual os auditores afirmaram

que, após a emissão do relatório de auditoria, datado de 31.08.2017, tiveram

“acesso ao estudo que justifica o valor apurado a título de compra vantajosa,

não justificando, portanto, a manutenção dessa ressalva”.

8. Com base nas informações acima, a SNC enviou ofício à BDO RCS solicitando

esclarecimentos sobre as razões das diferentes versões do relatório de

auditoria.

9. Em 20.04.2018, a BDO RCS prestou esclarecimentos nos seguintes e

principais termos:

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 3

(i) “cumpriu com os trabalhos de auditoria e suportou seu trabalho em

documentações e informações fornecidas pela Companhia”;

(ii) “recebeu a carta de representação, assinada pela Administração da

Companhia e pelo contador, na qual se confirmou que não existiam

informações adicionais ou outras informações que não estivessem

divulgadas nas demonstrações contábeis, inclusive sobre transações de

compras de carteiras de negócios”;

(iii) a compra da CSSI foi realizada por R$ 1,00 (um real) sem que tenha

havido movimentação bancária, razão pela qual a Administração da

Companhia entendeu que não havia registros a serem feitos;

(iv) como a ISEC “não foi capaz de preparar, avaliar, registrar e divulgar

de forma célere novas demonstrações contábeis”, a BDO RCS emitiu

“relatório com modificação sobre esses fatos”;

(v) como a ISEC completou a avaliação da negociação e ajustou suas

demonstrações contábeis de 2016, “as demonstrações contábeis

reapresentadas de 2016 levaram em consideração esses fatos

divulgados, tendo sido corrigidas as distorções sobre os saldos contábeis”,

razão pela qual a BDO “concluiu pela emissão de relatório de auditoria

sem modificação”;

(vi) “o impacto do ajuste não foi significativo nas demonstrações

contábeis, que foi de R$ 43.888, que representa em torno de 2% do

patrimônio líquido ajustado em 2016”; e

(vii) os usuários das informações não foram prejudicados, pois “o Fato

Relevante da Companhia estava público” e “os impactos nas

demonstrações financeiras não foram relevantes”.

10. Em 01.11.2018, a SNC solicitou à BDO RCS cópia do “estudo que justifica o

valor apurado a título de compra vantajosa”, mencionado no relatório do

auditor, e do respectivo papel de trabalho onde o referido estudo é analisado

pela equipe de auditoria, os quais foram apresentados em 12.12.2018.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SNC:

(i) apesar de a argumentação da BDO RCS ser no sentido de

desconhecer a compra da SCCI pela ISEC, destacando a responsabilidade

da administração de fornecer tais informações, a operação foi divulgada

por meio de Fato Relevante, datado de 12.12.2016, sendo que tanto a

ISEC como a SCCI eram auditadas pela BDO e a compra da SCCI pela

ISEC foi divulgada nas demonstrações contábeis de 2016 da SCCI, razão

pela qual o auditor não poderia afirmar que não teve acesso à

informação (divulgada na nota explicativa no 12 das demonstrações

financeiras da SCCI), e conclui-se que o auditor não utilizou o ceticismo

profissional requerido ao ignorar evidências, deixando de observar o

disposto nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de

Asseguração, e os itens 13(l), 15, A20, A21 e A22 da NBC TA 200 (R1);

(ii) como o Auditor não considerou todos os fatos e circunstâncias que

eram efetivamente do seu conhecimento até a data de assinatura do

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 4

relatório de auditoria, deixou de observar o disposto nos itens 5 e A28 da

mesma NBC TA 200 (R1);

(iii) ao deixar de considerar informações divulgadas nos fatos relevantes

da companhia, o auditor deixou também de observar o disposto nos itens

3, 8, 18, A1, A5 e A18 e A129 da NBC TA 315 (R1);

(iv) uma vez que a companhia deixou de observar o requerido pelo CPC

15, ao desconsiderar a aquisição da SCCI em suas demonstrações

contábeis, o auditor, por sua vez, ao não identificar tal fato e não

modificar, em função do descrito, seu relatório emitido em 27.03.17,

incorreu em descumprimento dos itens 12 e 13 da NBC TA 700;

(v) diferentemente do afirmado no “Laudo de Alocação de Preço de

Compra”, não é possível identificar, nas “notas explicativas às

demonstrações financeiras”, a “relação individualizada dos ativos e dos

passivos assumidos”;

(vi) na nota explicativa no 6 – Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCIs”), é

demonstrada a posição de CCIs na controlada, assim como na nota 7 é

demonstrada a posição de CRIs (no entanto, estes não fazem parte do

patrimônio da SCCI, sendo somente administrados por ela, concluindo-se,

portanto, que não houve identificação individual dos ativos adquiridos e

passivos assumidos, razão pela qual não é possível afirmar que os ativos

adquiridos e passivos assumidos foram corretamente mensurados, e,

além disso, a ISEC não divulgou nas demonstrações financeiras a

descrição das razões pelas quais a operação resultou em ganho, em

inobservância aos itens 10, 18, 36, 59 e B64 do CPC 15);

(vii) o auditor, no seu papel de trabalho, ao deixar de verificar o requerido

nos itens 10, 18, 36, 59 e B64 do CPC 15 e, ainda, ao não analisar as

consequências da sua não observação pela ISEC, ao emitir seu relatório,

datado de 27.03.17, demonstrou, novamente, descumprimento dos itens

12 e 13 da NBC TA 700; e

(viii) a reemissão do relatório não isenta o auditor das responsabilidades

sobre o relatório de auditoria já emitido e, ainda, a primeira reemissão do

relatório (31.08.2017) ocorreu após pedido de registro de distribuição

pública de CRIs no valor de R$ 90 milhões (em 20.07.2017) pela

companhia (Processo CVM SEI 19957.006730/2017-08).

12. Por fim, a SNC concluiu que restou caracterizado, por parte do Auditor –

Pessoa Jurídica e do Responsável Técnico, o descumprimento do disposto no

art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 (“ICVM 308”).

DA RESPONSABILIZAÇÃO

13. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de BDO RCS, na qualidade

de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, e ALFREDO FERREIRA, sócio e

Responsável Técnico, por descumprimento do disposto no art. 20 da ICVM

308, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as

demonstrações contábeis, de 31.12.2016, da ISEC SECURITIZADORA S.A., não

respeitou o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto

nos itens 51 a 53 da Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração, nos

itens 5, 13(l), 15, A20, A21, A22 e A28 da NBC TA 200 (R1), nos itens 3, 8, 18,

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 5

A1, A5 e A18 e A129 da NBC TA 315 (R1), e nos itens 12 e 13 da NBC TA 700.

DA PRIMEIRA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Em 28.08.2019, BDO RCS e ALFREDO FERREIRA apresentaram proposta

conjunta de celebração de Termo de Compromisso no âmbito do processo

envolvendo a ISEC, propondo, incialmente, pagar à CVM o montante de R$

65.000,00 (sessenta e cinco mil reais), dos quais R$ 40.000,00 (quarenta mil

reais) corresponderiam à BDO RCS, e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a

ALFREDO FERREIRA.

15. À época, a Procuradoria Federal Especializada[3] junto à CVM (“PFE-CVM”)

apreciou os aspectos legais da proposta conjunta apresentada e opinou pela

inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo, desde que fosse

confirmada a correção da irregularidade apontada.

16. A esse respeito, e questionada pela Secretaria do Comitê de Termo de

Compromisso (“Comitê” e “CTC”), para se manifestar sobre a eventual

necessidade de republicação das demonstrações financeiras, a SEP afirmou

que “a companhia reapresentou as demonstrações financeiras com os

ajustes necessários, de acordo com os auditores independentes”, não

havendo o que requerer adicionalmente”, razão pela qual, na reunião

realizada em 03.12.2019[4], o Comitê, tendo em vista (i) o disposto no art. 83

c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19 (“ICVM 607/19”); e (ii) o fato

de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

infração, em tese, ao art. 20 da ICVM 308, como, por exemplo, no PAS CVM

RJ2016-3445 e no PAS CVM SEI 19957.011584/2017-24 (decisões do

Colegiado, respectivamente, de 20.10.2016 e 10.09.2019, disponíveis em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161220_R1/20161220_D0472.html e

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html)[5],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso e sugeriu o aprimoramento da proposta

conjunta com a assunção de obrigações pecuniárias nos valores de R$

450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para BDO RCS e R$

200.000,00 (duzentos mil reais) para ALFREDO FERREIRA.

17. Na ocasião, houve realização de reunião de negociação[6] com os

PROPONENTES. Não obstante as considerações e esclarecimentos prestados

pelo Comitê na oportunidade, os PROPONENTES apresentaram como

proposta final o montante de R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais),

sendo R$ 190.000,00 (cento e noventa mil reais) para BDO e R$ 90.000,00

para ALFEREDO FERREIRA.

18. Diante do insucesso no processo de negociação, o Comitê, em reunião

realizada em 18.02.2020[7], deliberou por recomendar a rejeição da proposta

conjunta apresentada ao Colegiado.

19. O Colegiado, em reunião realizada em 22.04.2020[8], por unanimidade,

acompanhou a conclusão no Parecer do Comitê e deliberou pela rejeição da

proposta de Termo de Compromisso conjunto apresentada.

DO PAS CVM SEI 19957.006620/2018-19 (Caso WLM)

DA ORIGEM[9]

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 6

20. O processo sancionador teve origem no Processo CVM SEI

19957.000795/2018-12 instaurado a partir do recebimento de Relatório de

Análise da SEP[10] que tratou de questões relacionadas à emissão de

Relatório de Revisão Especial com conclusão modificada para as informações

financeiras intermediárias de 30.06.2017 (“2ª ITR/2017”) e 30.09.2017 (“3ª

ITR/2017”) da WLM.

DOS FATOS

21. A emissão dos Relatórios de Revisão Especial para a 2ª ITR/2017 e 3ª

ITR/2017 com conclusão modificada se deu em razão da mensuração de ativo

classificado como Propriedade para Investimento na demonstração contábil

individual do controlador e a mensuração desse mesmo ativo classificado

como Imobilizado na demonstração contábil consolidada.

22. De acordo com as informações inicialmente apuradas pela SEP:

(i) na demonstração contábil individual, a administração da WLM

classificava terras arrendadas para suas controladas como Propriedade

para Investimento, avaliando a valor justo;

(ii) na elaboração de demonstração contábil consolidada, esses ativos

eram classificados como Imobilizado, permanecendo, contudo, a base de

mensuração ao valor justo;

(iii) de acordo com a WLM, a manutenção da mensuração pelo valor justo

seria para fins de atendimento das diretrizes do Pronunciamento Técnico

CPC 43 (R1) (“CPC 43 (R1)”), que exige a equidade de patrimônio líquido e

de resultado entre as demonstrações individual e consolidada; e

(iv) o ponto de discordância dos Auditores Independentes, que levou à

emissão dos relatórios com conclusão modificada, não é o fato de a

Companhia ter classificado o ativo como Imobilizado na demonstração

consolidada, mas sim o fato de ter mantido a mensuração desse ativo ao

valor justo, tendo como contrapartida dos efeitos dessa avaliação rubrica

do resultado do exercício, procedimento este não suportado pelo

Pronunciamento CPC 27 (“CPC 27”), que requer o uso do valor de custo.

23. Instada a se manifestar pela SEP, a WLM afirmou que divergia da

interpretação do atual Auditor Independente, destacando, resumidamente,

que:

(i) entende que se trata de uma questão meramente interpretativa ou de

política contábil ou do que seria a melhor prática contábil;

(ii) há anos a Companhia vem adotando a classificação de Propriedade

para Investimento a valor justo para as propriedades rurais arrendadas às

suas controladas que exploram atividade agropecuária;

(iii) não há atividade direta ligada à exploração agropecuária no objeto

social da Companhia, logo, a propriedade, neste caso, é necessariamente

para investimento;

(iv) em todos esses anos o procedimento da Companhia nunca foi objeto

de qualquer ressalva dos auditores independentes anteriores;

(v) no que tange às propriedades rurais de sua propriedade arrendadas

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 7

às suas controladas que exploram atividades agropecuárias, sempre

adotou o procedimento contábil de classificação como Ativo Permanente

nas demonstrações consolidadas e Propriedade para Investimento nas

demonstrações individuais;

(vi) em ambos os casos com base no método do valor justo, necessário

para manter a paridade de patrimônios líquidos iguais, observando-se a

norma contábil do CPC 43 (R1) – IN12[11];

(vii) o procedimento adotado pela Companhia tem como base a norma

contábil do CPC 28 – item 15[12];

(viii) o método do valor justo adotado pela Companhia para mensurar as

terras arrendadas às suas controladas é perfeitamente aplicável em se

tratando de Propriedade para Investimento, porquanto o art. 6º, da Lei nº

11.638/07[13], que eliminou a possibilidade de reavaliação espontânea de

bens, conforme disposto no Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção

Inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 (“CPC 13”), não

se aplica à Propriedade para Investimento;

(ix) o simples fato de a Propriedade para Investimento, neste caso

específico de controladora (proprietária) para controlada (arrendatária),

ser classificada nas demonstrações consolidadas como ativo,

exclusivamente para atendimento de norma internacional, não tem o

condão de afastar a natureza contábil da Propriedade para Investimento,

tal como corretamente classificada nas demonstrações individuais;

(x) dessa forma, é legítima a prerrogativa da adoção do valor justo nas

demonstrações individuais e nas consolidadas para perfeita adequação

dos patrimônios líquidos;

(xi) o CPC 43 (R1), de fato, requer que a Companhia adote as

International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e respectivos

Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos

Técnicos – CPC;

(xii) recomenda, porém, que sejam feitos todos os ajustes que forem

necessários para se obter o mesmo patrimônio líquido em ambos os

balanços patrimoniais: consolidado e individual; e

(xiii) não se encontra determinação na citada norma de que as

Propriedades para Investimentos registradas em suas informações

intermediárias individuais devam ser registradas com base no método de

custo, até porque a opção pela adoção do método de custo ou do valor

justo é questão de política contábil da Companhia própria das

propriedades para investimento, como se verifica no Pronunciamento

Técnico CPC 26 (R1) (“CPC 26 (R1)”), item 119[14].

24. Em 14.02.2018, a SEP solicitou manifestação da SNC sobre o assunto e, tendo

em vista o posicionamento da SNC, que estava alinhado com a opinião dos

então Auditores Independentes da WLM, a SEP determinou refazimento,

reapresentação e republicação de demonstrações financeiras anuais

completas data-base 31.12.2016, refazimento e reapresentação do

respectivo formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) e

refazimento e reapresentação dos Formulários ITR de 2017, contemplando os

ajustes pertinentes, com efeitos retrospectivos nos comparativos, a título de

retificação de erro, em conformidade com os requerimentos previstos nos

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 8

itens 41 a 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 (“CPC 23”).

25. Em 12.03.2018, tendo em vista os desvios identificados pela SNC na análise

da demanda da SEP, a BDO RCS, responsável pela auditoria independente da

WLM nos exercícios de 2012 a 2016, foi questionada sobre os fundamentos

de ordem normativa ou técnica que a teriam levado a expressar uma opinião

não modificada em relação às demonstrações financeiras e informações

intermediárias da Companhia no período.

26. Em sua resposta, a BDO RCS e JULIAN CLEMENTE, sócio Responsável Técnico

pelos trabalhos de auditoria, manifestaram-se nos seguintes e principais

termos:

(i) entre 2012 e 2016, período de prestação de serviços de auditoria à

Companhia pela BDO RCS, a classificação contábil adotada pela

Companhia para as terras arrendadas (“Imóveis Rurais”) era de

Propriedade para Investimento nas demonstrações contábeis da

controladora e de Ativo Imobilizado nas demonstrações contábeis

consolidadas;

(ii) ambos os registros contábeis foram mensurados com base no método

do valor justo, com a respectiva variação reconhecida no resultado no

devido período;

(iii) foi dada publicidade a tal forma de classificação e mensuração nas

notas explicativas[15] das demonstrações contábeis da Companhia;

(iv) os relatórios de auditoria e de revisão especial emitidos pela BDO

relativos às demonstrações contábeis anuais e intermediárias,

respectivamente, da WLM de 2012 a 2016, não contemplam modificação

quanto a esse ponto, uma vez que a prática adotada refletia o melhor

entendimento tanto da Companhia quanto da BDO sobre o que dispõe,

entre outros, o CPC 28, o CPC 43(R1), a própria Lei nº 11638/07 e o CPC

13, levando em consideração que a adoção inicial deste procedimento já

havia ocorrido em anos anteriores;

(v) o ponto de divergência que se coloca no caso diz respeito ao fato de

os Imóveis Rurais, reconhecidos como Propriedades para Investimento

nas demonstrações individuais e como Imobilizado nas demonstrações

consolidadas, terem sido mensurados pelo método de valor justo, com

reconhecimento da respectiva variação no resultado do exercício;

(vi) verifica-se que se trata de divergência decorrente da interpretação de

diversas normas contábeis que não são claras a respeito do tratamento a

ser dado à mensuração de propriedades de investimento arrendadas a

controladas da Entidade, as quais, por força do item 15 do CPC 28, são

classificadas como Ativo Imobilizado nas demonstrações contábeis

consolidadas, embora continuem a ser classificadas como Propriedades

para Investimento nas demonstrações contábeis individuais;

(vii) a interpretação de normas, mesmo as técnicas, sempre envolve, em

alguma medida, um caráter subjetivo, sendo natural que surjam

diferentes visões sobre um mesmo comando;

(viii) e, se isso é verdade para as normas em geral, a afirmativa é ainda

mais verdadeira quando se está diante de normas que propositadamente

se pretendem mais principiológicas, como são as atuais normas

contábeis;

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 9

(ix) para chegar a sua conclusão final sobre a questão, a SEP e a SNC

tiveram que realizar uma leitura sistemática de diversas normas

contábeis esparsas em diferentes Pronunciamentos Técnicos, porque

inexiste uma norma que defina clara e expressamente qual deve ser a

base de mensuração de Propriedades para Investimento classificadas

como ativo imobilizado nas demonstrações contábeis consolidadas da

Entidade;

(x) o entendimento da BDO em relação ao assunto de classificação dos

Imóveis Rurais foi fundamentado com base nas perspectivas de negócios

da Companhia, que se valia de tais imóveis para obter recursos por meio

de seu arrendamento;

(xi) não há dúvidas, assim, que os Imóveis Rurais se classificam como

Propriedade para Investimento;

(xii) o CPC 28, em seu item 30, permite que a Entidade determine a

mensuração das Propriedades para Investimento após o seu

reconhecimento pelo método de custo ou pelo valor justo;

(xiii) dentro dessa discricionariedade, a WLM optou por utilizar a

mensuração a valor justo, a qual é, inclusive, incentivada pelo CPC 28,

que exige a divulgação do valor justo mesmo se a política contábil da

Entidade for pela mensuração pelo método de custo;

(xiv) note-se também que a Companhia sempre utilizou avaliadores

independentes para a utilização do método do valor justo;

(xv) no decorrer do período de prestação de serviços de auditoria à WLM

pela BDO RCS, os Imóveis Rurais estavam arrendados a controladas, e,

por isso, era aplicável o disposto no item 15 do CPC 28[16]:

(xvi) apesar de o CPC 28 determinar a alteração de classificação, nas

demonstrações consolidadas, da Propriedade para Investimento

arrendada a partes relacionadas da Entidade, não há, em nenhuma

passagem do referido normativo, vedação expressa ao uso do valor justo

como base de sua mensuração nas demonstrações consolidadas ou

mesmo individuais;

(xvii) sendo assim, a BDO RCS entendia que a obrigação de

reclassificação dos Imóveis Rurais, de Propriedade para Investimento nas

demonstrações individuais para Ativo Imobilizado nas demonstrações

consolidadas, não deveria impactar a base de mensuração desses ativos,

tampouco limitar a Entidade na avaliação das Propriedades para

Investimento a valor justo ou pelo método de custo, na medida em que,

como dito pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), para

as Propriedades para Investimento, deve-se utilizar “the same accounting

treatment, regardless of the identity of the lessee”;

(xviii) à época, a nossa opinião era de que o fato de a Companhia

classificar os Imóveis Rurais nas demonstrações contábeis consolidadas

como Ativo Imobilizado em razão do seu uso estar sendo utilizado no

grupo econômico qualificava-se somente como uma apresentação mais

adequada do ativo;

(xix) isso, por sua vez, não teria o condão de modificar o objetivo de

negócio e os propósitos pretendidos pela Companhia com os Imóveis

Rurais, até mesmo porque eles poderiam vir a ser, no futuro, arrendados

a terceiros não partes relacionadas;

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 10

(xx) a decisão de utilizar a mensuração a valor justo tanto nas

demonstrações contábeis consolidadas quanto nas individuais se deu em

decorrência do que dispõe o CPC 43 (R1), que recomenda, como fator

preponderante, que sejam feitos todos os ajustes que forem necessários

para se obter o mesmo patrimônio líquido em ambos os balanços

patrimoniais: individual e consolidado (em outras jurisdições este

procedimento não é semelhante, pois as IFRSs são normas de caráter

geral e não interferem nas determinações legais de cada país), conforme

item IN 12 do CPC 43 (R1);

(xxi) ressalte-se que não se encontra determinação na citada norma ou

mesmo em outros Pronunciamentos Técnicos de que Propriedades para

Investimento contabilizadas em suas demonstrações contábeis individuais

devem ser contabilizadas com base no método de custo;

(xxii) ao contrário, além do CPC 28, outros Pronunciamentos Técnicos

reforçam o fato de que a opção pelo método de custo ou do valor justo é

questão de política contábil da Companhia;

(xxiii) desse modo, ao auditarmos as demonstrações contábeis da WLM,

entendíamos como desnecessária a aplicação de qualquer tipo de ajuste

nas demonstrações contábeis da Companhia no que tange à classificação

e mensuração dos Imóveis Rurais;

(xxiv) como as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da

Companhia refletiam a interpretação que entendíamos ser a mais

adequada sobre o assunto entre 2012 e 2016, não tínhamos motivos para

emitir relatórios de auditoria ou relatórios de revisão especial com

modificação de opinião e conclusão, respectivamente, sobre esse ponto,

já que as referidas peças contábeis, em nosso entendimento,

representavam de forma fidedigna a situação dos Imóveis Rurais;

(xxv) considerando a inexistência de orientações da CVM sobre o assunto

em questão, a prática contábil adotada pela Companhia de mensuração a

valor justo dos Imóveis Rurais estava em linha com o nosso melhor

entendimento sobre as normas legais e técnicas aplicáveis à época; e

(xxvi) esse entendimento não gerou prejuízo na informação a mercado, e

em todas as demonstrações contábeis a prática foi utilizada de forma

consistente, e os seus impactos não afetaram a avaliação de resultados

ou base de dividendos aos acionistas.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

27. De acordo com a SNC:

(i) o item 5 do CPC 28 estabelece que Propriedade para Investimento “é a

propriedade (terreno ou edifício – ou parte de edifício – ou ambos)

mantida (pelo proprietário ou pelo arrendatário em arrendamento

financeiro) para auferir aluguel ou para valorização do capital ou para

ambas”;

(ii) a opção de escolha da política contábil de mensuração das

Propriedades para Investimento, método do custo ou método do valor

justo, deve ser definida pela entidade e aplicada a todas as suas

propriedades para investimento, conforme estabelecido no item 30 do

CPC 28;

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 11

(iii) o tratamento a ser dado aos ativos que estejam arrendados para

empreendedores do mesmo grupo econômico, por sua vez, é abordado

no item 15 do mesmo normativo:

“Em alguns casos, a entidade possui propriedade que está

arrendada e ocupada por sua controladora ou por outra

controlada. A propriedade não se qualifica como

propriedade para investimento nas demonstrações

contábeis consolidadas, porque a propriedade está

ocupada pelo proprietário sob a perspectiva do

grupo. Porém, da perspectiva da entidade que a

possui, tal propriedade é propriedade para

investimento se satisfizer a definição do item 5. Por

isso, o arrendador trata a propriedade como

propriedade para investimento nas suas

demonstrações contábeis individuais. ” (conforme

grifado)

(iv) independentemente da interpretação que venha a ser dada ao termo

“por outra controlada”, podendo esta ser outra controlada da

controladora da entidade que possui a propriedade ou a controlada da

própria entidade que detém a propriedade, o objetivo do item 15 do CPC

28 é chamar a atenção para a correta classificação a ser efetuada na

demonstração contábil consolidada;

(v) na perspectiva do grupo econômico (entidade econômica), a

propriedade não pode ser classificada como Propriedade para

Investimento, já que está sendo ocupada pelo proprietário, que é a

entidade econômica na qual as demonstrações contábeis são preparadas

e reportadas;

(vi) este entendimento está reforçado na letra c do item 9 do CPC 28,

quando expressa que propriedade ocupada pelo proprietário não pode

ser classificada como Propriedade para Investimento;

(vii) o mesmo entendimento se depreende de posicionamento emitido

pelo IASB em relação a demandas recebidas para (a) excluir da definição

de Propriedade para Investimento as propriedades arrendadas para

outras entidades do grupo ou partes relacionadas; e (b) não aplicação dos

requerimentos contábeis para as Propriedades para Investimento nas

demonstrações contábeis individuais, quando referidos ativos não forem

qualificados como Propriedades para Investimento nas demonstrações

contábeis consolidadas[17];

(viii) assim, independentemente da identidade do arrendatário, a

Entidade, seja na perspectiva das demonstrações contábeis individuais,

seja na perspectiva das demonstrações contábeis consolidadas, deve

aplicar as mesmas diretrizes da norma, que estabelece, inclusive, a opção

pela escolha da política contábil de mensuração das Propriedades para

Investimento;

(ix) embora não haja vedação explícita na norma para a adoção do

método do valor justo nas demonstrações contábeis individuais, não há,

também, amparo normativo para a adoção de método diferente da

mensuração pelo custo dos ativos classificados como Imobilizado nas

demonstrações contábeis consolidadas, conforme determina o CPC 27

combinado com a Lei nº 11.638/07;

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 12

(x) a questão remanesce, portanto, na observância dos requerimentos

disciplinados pelo CPC 43 (R1), o qual determina, por meio do seu item 8,

a equidade de patrimônio líquido entre as demonstrações contábeis

consolidada e a individual;

(xi) o foco do CPC 43(R1) são as demonstrações contábeis

consolidadas[18] e, como na perspectiva do grupo econômico os Imóveis

Rurais são ativos qualificados como Imobilizados porque são propriedades

ocupadas pelo proprietário, eles só podem ser, no consolidado,

mensurados pelo método de custo em obediência aos itens 15 e 30 do

CPC 27[19];

(xii) nessa ordem de ideias, ao se transpor para as demonstrações

contábeis individuais do controlador a mesma política contábil adotada no

consolidado, ter-se-ia o método de custo como única opção válida para

mensuração das “Propriedades para Investimento” do controlador, a

despeito da opção conferida pelo item 30 do CPC 28;

(xiii) dessa forma, a equidade de patrimônios líquidos e de resultados

entre as demonstrações contábeis consolidadas e as demonstrações

contábeis individuais do controlador restaria obtida, o que, por sua vez,

estaria em linha com o item 8 CPC 43(R1);

(xiv) tais pontos não foram observados pela BDO RCS enquanto

responsável pelos trabalhos de auditoria independente e de revisão

especial, respectivamente, sobre as demonstrações contábeis anuais e

intermediárias da WLM, importando em infração objetiva aos itens 15 e

30 do CPC 27, e demais pronunciamentos supracitados, tomados em

conjunto, além das específicas normas técnicas de auditoria

independente e dos arts. 19 e 20 da ICVM 308;

(xv) além da infração objetiva às normas, tem-se a relevância

quantitativa dos ajustes retrospectivos que foram levados a efeito pela

WLM para que as suas demonstrações contábeis relativas ao exercício

social findo em 31.12.2017 restassem finalmente aderentes às práticas

contábeis adotadas no Brasil e às normas internacionais de relatório

financeiro; e

(xvi) nos termos da Nota Explicativa 3.2.1, àquelas demonstrações e

quadro de detalhamento também constante desta nota, monta a uma

reversão do Ativo Total da ordem de R$ 49.058 mil e do Patrimônio

Líquido no valor de R$ 44.133 mil, implicando redução, respectivamente,

de 11% e 10%, relativamente à data base de 01.01.2016.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

28. Diante do exposto, a SNC concluiu pela responsabilização de BDO RCS, na

qualidade de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, e JULIAN CLEMENTE, na

qualidade de sócio e Responsável Técnico, por inobservância, em tese, dos

itens 15 e 30 do CPC 27, da letra ‘c’ do item 9 c/c o item 15 do CPC

28, dos itens 7 e 8 do CPC 43 (R1), e, por conseguinte, por

descumprimento, em tese e entre outros, do item 2 da Resolução

CFC Nº. 1.203/09[20], dos itens 12 e 13.b da Resolução CFC Nº.

1.231/09[21], dos itens 6.a, 7.a, 16 a 21 da Resolução CFC Nº.

1.232/09[22] e dos arts. 19 e 20 da ICVM 308, quando da emissão de

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 13

relatórios de auditoria com opiniões não modificadas para os exercícios

sociais findos de 31.12.2012[23] a 31.12.2016 relativamente às

demonstrações financeiras da WLM.

DA PROPOSTA CONJUNTA E GLOBAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE

COMPROMISSO

29. Em 01.02.2021, BDO RCS, ALFREDO FERREIRA e JULIAN CLEMENTE

apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso conjunta e

global abrangendo o PAS CVM SEI 19957.009558/2018-17 e o PAS CVM SEI

19957.006620/2018-19, na qual propõem pagar à CVM, em parcela única, o

montante de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), sendo:

(i) R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) referente à BDO RCS e

R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) a ALFREDO FERREIRA, no caso

envolvendo a ISEC, totalizando R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e cinco

mil reais); e

(ii) R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) referente à BDO RCS e

R$ 115.000,00 (cento e quinze mil reais) a JULIAN CLEMENTE, no caso

envolvendo a WLM, totalizando R$ 375.000,00 (trezentos e setenta e

cinco mil reais).

30. De maneira resumida, os PROPONENTES argumentam que “essa nova

abordagem vai ao encontro do atendimento ao princípio da economia

processual, para que a atividade do julgador seja prestada com vistas a

produzir o máximo de resultados com o mínimo de esforços”, e que a nova

proposta teria por base os seguintes parâmetros:

“(...) (i) o porte da BDO [RCS], (ii) os valores das multas

aplicadas pelo Colegiado da CVM a sociedades que estão

entre as quatro grandes firmas de auditoria em casos

envolvendo fatos em datas próximas aos dos casos ISEC e

WLM; (iii) o fato de o Comitê ter negociado após a data de

referência (03.12.2019) termo de compromisso com uma

das quatro grandes empresas de auditoria em valor menor

do que o sugerido para a BDO no Caso ISEC; (iv) ausência

de gravidade das infrações; (v) as características da

companhia auditada (ISEC); e (vi) o bom histórico dos

Proponentes.”

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

31. Conforme o disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), e

conforme (i) o PARECER n. 00009/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos; e (ii) o PARECER n. 00010/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta

conjunta e global apresentada e opinou pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

32. Inicialmente, a PFE-CVM destacou que:

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 14

“Primeiramente, necessário enfatizar que, muito embora

seja possível a apresentação de proposta única de

celebração de termo de compromisso contemplando mais

de um processo administrativo, a análise jurídica quanto

ao preenchimento dos requisitos legais previstos no §5º do

art.11 da Lei nº 6.385/76 é feita caso a caso, recaindo

sobre cada um dos processos administrativos em curso

que se busca encerrar. Neste passo, cabe então registrar

que os Pareceres elaborados nos processos acima citados,

embora façam menção a ambos, procederam à

verificação individualizada da adequação da proposta.”

Caso ISEC

33. Em relação ao disposto no art. 11, §5º, incisos I (cessação de prática) e II

(correção das irregularidades), no caso envolvendo a ISEC, a PFE-CVM

destacou, em resumo, que:

“(...) o presente processo tem origem em apuração de

irregularidades que culminou na lavratura de termo de

acusação em face de BDO RCS (...)

Quanto à adequação da proposta às exigências contidas

na Lei 6.385/76 e na Instrução CVM nº 607/2019, concordo

com o Parecer ora sob análise quando reputa

preenchido o requisito referente à cessação da

prática da atividade delituosa. E assim deve ser seja

pelo fato de que a apuração se deu sobre período

temporal certo e determinado (demonstrações contábeis

referentes ao exercício findo em 31.12.2016), seja porque,

em razão da regra de rotatividade dos auditores

independentes, que determina a substituição da sociedade

de auditoria independente após a prestação do serviço por

5 (cinco) anos consecutivos, a BDO [RCS] provavelmente

já não se encontra mais auditando as demonstrações da

ISEC (no presente caso, não havendo registro nos autos

sobre a substituição do auditor, trata-se apenas de uma

suposição em razão do tempo decorrido entre o período

de apuração e a apresentação da proposta conjunta de

termo de compromisso: 5 anos. Conforme determina o art.

31 da Instrução CVM nº 308/99, o Auditor Independente Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica

não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por

prazo superior a cinco exercícios sociais consecutivos,

exigindo-se um intervalo mínimo de três exercícios sociais

para a sua recontratação).

(...)

É inequívoca a relevância de que se revestem as

demonstrações financeiras divulgadas por companhias

abertas, seja para os investidores, em sua tomada de

decisão de investimento, seja mesmo para todos os órgãos

de controle, a CVM em especial, que também se valem

destas informações para a aferição de sua regularidade e

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 15

fidedignidade. Aí também reside a relevância da atividade

de auditoria independente, a quem compete certificar que

as demonstrações financeiras foram elaboradas

observando as normas legais e infralegais incidentes e

retratam a realidade patrimonial e financeira da

companhia auditada.

Assim, detectadas inconsistências em demonstrações

financeiras e/ou em relatórios de auditoria, a

reapresentação das informações com os devidos ajustes é

medida salutar, de forma a garantir a idoneidade e

transparência não apenas das informações apresentadas

por uma determinada companhia, mas do mercado de

valores mobiliários como um todo. O beneficiário maior

destas correções é, portanto, o próprio mercado.

Dito isto e voltando à análise dos requisitos à adequação

da presente proposta, não se discute que a correção da

irregularidade é, por imposição legal, requisito essencial à

aceitação e celebração de termos de compromisso pela

CVM (inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76).

Contudo, a exigência de prática de determinado ato pelos

proponentes capaz de restituir a regularidade de uma

determinada situação deve se dar quando ela é

materialmente possível e útil ao mercado, quando, assim,

será também exigível.

In casu, uma vez que a sociedade de auditoria ora

proponente, bem como seu responsável técnico, não

prestam mais serviços de auditoria independente à ISEC,

por força da regra de rotatividade, não teriam eles a

possibilidade de emitir novos relatórios de auditoria com os

devidos ajustes para as demonstrações publicadas

supervenientemente ao período de apuração. A prática

deste ato específico e material de correção era deles

exigível dentro do quinquênio de prestação do serviço, de

modo que, ultrapassado esse período, não é mais possível

aos proponentes praticá-lo para aquela companhia.

A reapresentação das demonstrações financeiras pela

ISEC, ‘com os ajustes necessários, de acordo com os

auditores independentes’, conforme certificado pela SEP

no âmbito do CTC (...), quando da análise da primeira

proposta apresentada para o encerramento do presente

processo, certamente, conforme acima já afirmado, traz

benefícios ao mercado. Porém, cabe à SNC agora

verificar se houve, a tempo, a correção da

irregularidade pelos auditores independentes, ou

seja, se as demonstrações reapresentadas ajustadas

foram auditadas pelos ora proponentes, hipótese em que

poder-se-á concluir pela satisfação do requisito referente à

correção da irregularidade.

Do contrário, não tendo sido praticado, no tempo

oportuno, o ato de correção pelos auditores, a

reparação do ilícito se dará, in casu, exclusivamente

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 16

pela via da indenização dos danos difusos causados

ao mercado, cujo montante e sua adequação

deverão ser avaliados pelo CTC diante das

circunstâncias do caso concreto, no pleno gozo de sua

discricionariedade. Parece-nos, porém, que esta avaliação

deve considerar os seguintes aspectos:

(i) por não estarem mais prestando serviços de

auditoria independente à ISEC, os proponentes não

arcarão com os custos e ônus de elaborar relatórios

com os devidos ajustes, o que deve pesar no cálculo

do valor da indenização;

(ii) deve ser adequado e suficiente a fazer com que o

acordo administrativo a ser celebrado cumpra a

função educativa e de desestímulo à prática da

irregularidade seja aos proponentes, seja aos demais

agentes que atuam no mercado de valores

mobiliários.” (grifado)

Caso WLM

34. Em relação ao disposto no art. 11, §5º, incisos I (cessação de prática), e II

(correção das irregularidades), no caso envolvendo a WLM, a PFE-CVM

destacou, em resumo, que:

“Quanto à adequação da proposta às exigências contidas

na Lei 6.385/76 e na Instrução CVM nº 607/2019, concordo

com o Parecer ora sob análise quando reputa

preenchido o requisito referente à cessação da

prática da atividade delituosa. E assim deve ser seja

pelo fato de que a apuração se deu sobre período

temporal certo e determinado (...), seja porque, em razão

da regra de rotatividade dos auditores independentes, que

determina a substituição da sociedade de auditoria

independente após a prestação do serviço por 5 (cinco)

anos consecutivos, a BDO [RCS] não está auditando as

demonstrações da WLM.

(...)

(...) não se discute que a correção da irregularidade é, por

imposição legal, requisito essencial à aceitação e

celebração de termos de compromisso pela CVM (inciso II

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76). Contudo, a exigência

de prática de determinado ato pelos proponentes capaz de

restituir a regularidade de uma determinada situação deve

se dar quando ela é materialmente possível e útil ao

mercado, quando, assim, será também exigível.

In casu, uma vez que a sociedade de auditoria ora

proponente, bem como seu responsável técnico, não

prestam mais serviços de auditoria independente à WLM,

por força da regra de rotatividade, não teriam eles a

possibilidade de emitir novos relatórios de auditoria com os

devidos ajustes para as demonstrações publicadas

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 17

supervenientemente ao período de apuração. A prática

deste ato específico e material de correção era deles

exigível dentro do quinquênio de prestação do serviço, de

modo que, ultrapassado esse período, não é mais possível

aos proponentes praticá-lo para aquela companhia.

Eventual refazimento, republicação e reapresentação das

informações financeiras pela WLM, em obediência ao que

determinou a SEP (conforme faz menção o §3º do Termo

de Acusação), certamente, conforme acima já afirmado,

traz/trará benefícios ao mercado, mas todos são atos

alheios aos proponentes, praticados quando já

ultrapassado o período regular de prestação do serviço de

auditoria independente.

Mas então está a se dispensar a correção? A resposta,

evidentemente, é negativa. A reparação do ilícito se

dará, in casu, exclusivamente pela via da indenização

dos danos difusos causados ao mercado, cujo

montante e sua adequação deverão ser avaliados

pelo CTC diante das circunstâncias do caso

concreto, no pleno gozo de sua discricionariedade.

Parece-nos, porém, que esta avaliação deve considerar os

seguintes aspectos:

(i) por não estarem mais prestando serviços de

auditoria independente à WLM, os proponentes não

arcarão com os custos e ônus de elaborar relatórios

com os devidos ajustes, o que deve pesar no cálculo

do valor da indenização;

(ii) deve ser adequado e suficiente a fazer com que o

acordo administrativo a ser celebrado cumpra a

função educativa e de desestímulo à prática da

irregularidade seja aos proponentes, seja aos demais

agentes que atuam no mercado de valores

mobiliários.” (grifado)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO SOBRE A

NOVA PROPOSTA CONJUNTA E GLOBAL APRESENTADA

35. Inicialmente, cumpre registrar que, tendo em vista (i) as considerações feitas

pela PFE-CVM nos Pareceres acima referidos em relação à correção das

irregularidades; e (ii) a prática atualmente adotada pela CVM de, em

situações em que há indício de irregularidade em demonstrações financeiras,

a eventual celebração de termo de compromisso com o respectivo auditor

independente ser precedida de manifestações das áreas técnicas

competentes sobre a necessidade de republicação das respectivas

demonstrações financeiras, na reunião do Comitê realizada em 01.06.2021,

as áreas técnicas se manifestaram da seguinte forma:

(i) a SNC destacou, em relação à correção das irregularidades pelos

auditores, que o relatório de auditoria com a opinião emitida sem

aderência às normas profissionais de auditoria já produziu seus efeitos

para os usuários daquela informação contábil, de modo que o Auditor, ao

tornar pública sua opinião, produz efeitos imediatos e irreversíveis; assim,

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 18

com a emissão da opinião não há como corrigir a irregularidade (opinião

mal formulada no relatório de auditoria, tendo em vista a não adoção das

normas profissionais de auditoria em sua plenitude), tendo sido

acrescentado pela área que não há como emitir uma nova opinião sobre

o mesmo conjunto de demonstrações, mesmo que tais demonstrações

tenham sido refeitas, por se tratar de novo conjunto informacional,

diferente daquele que foi objeto da primeira opinião;

(ii) a SEP reiterou, em relação ao caso envolvendo a ISEC, as

informações já prestadas quando da apreciação, pelo Comitê, da primeira

proposta de Termo de Compromisso apresentada, no sentido de que “a

companhia reapresentou as demonstrações financeiras com os ajustes

necessários, de acordo com os auditores independentes”, não havendo o

que requerer adicionalmente”; e

(iii) em relação ao caso envolvendo a WLM, a SEP informou que a

determinação de refazimento, reapresentação e republicação das

demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2016, e o

refazimento e reapresentação do respectivo Formulário DFP 31.12.2016,

bem como o refazimento e reapresentação dos Formulários 1º, 2º e 3º

ITR/2017, foram suficientes no que cabia `à Companhia no particular.

36. Após a apresentação dos esclarecimentos prestados por SEP e SNC, em

deliberação ocorrida em 01.06.2021[24], o Comitê, considerando: (i) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607 e (ii) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao

art. 20 da ICVM 308, como, por exemplo, no PAS CVM RJ2016-3445 (decisão

do Colegiado de 20.10.2016, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161220_R1/20161220_D0472.html[25])

e PAS CVM SEI 19957.011584/2017-24 (decisão do Colegiado de 10.09.2019,

disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190910_R1/20190910_D1524.html)[26],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela.

37. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da

Instrução CVM 607/19; (ii) o fato de que as condutas foram praticadas antes

da entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; (iii) as características

específicas da firma de auditoria e das companhias auditadas; e (iv) o

histórico dos PROPONENTES[27], que não constam como acusados em outros

PAS instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada para a assunção do valor de total de R$ 1.675.000,00 (um

milhão e seiscentos e setenta e cinco mil reais), que, no caso concreto,

entendeu ser a contrapartida adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de

que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais

(art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no

âmbito de tal mercado.

38. Cumpre esclarecer que o montante sugerido foi calculado da seguinte forma:

(i) R$ 1.155.000,00 (um milhão e cento e cinquenta e cinco mil

reais) a ser pago individualmente e em parcela única pela BDO

RCS, sendo:

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 19

(i.1) R$ 660.000,00 (seiscentos e sessenta mil reais) referente ao

caso envolvendo as demonstrações financeiras da WLM; e

(i.2) R$ 495.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco mil reais)

referente ao processo envolvendo a ISEC, valor este que considerou

o fator de majoração de 10% em relação ao valor sugerido quando

da primeira abertura de negociação pelo CTC, pelos fatos de o

processo estar retornando para apreciação e de que o compromisso

poderia ter sido celebrado quando da primeira apresentação, caso

tivesse ocorrido aceitação, pelos PROPONENTES, do que foi proposto

no âmbito de negociação então aberta pelo Comitê;

(ii) R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais) a ser pago

individualmente e em parcela única por ALFREDO FERREIRA, sendo

também considerado o fator de majoração de 10% em relação ao valor

proposto quando da primeira abertura de negociação deste caso pelo

CTC; e

( i i i ) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) a ser pago

individualmente e em parcela única por JULIAN CLEMENTE.

39. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram concordância com os

termos da contraproposta apresentada pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

40. O art. 86 da ICVM 607 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes[28] e a colaboração de boa-fé dos

acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

41. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

42. À luz do acima exposto, e após êxito em fundamentada negociação

empreendida, em deliberação ocorrida em 22.06.2021[29], os membros do

Comitê entenderam que o encerramento do presente caso por meio de

celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação

pecuniária nos valores de R$ 1.155.000,00 (um milhão e cento e cinquenta e

cinco mil reais) para BDO RCS, R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais)

para ALFREDO FERREIRA e R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para JULIAN

CLEMENTE, a serem pagas individualmente e em parcela única, em parcela

única, afigura-se conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular

a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos

legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de

capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 20

coletivos no âmbito de tal mercado.

CONCLUSÃO

43. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

22.06.2021[30], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da

proposta conjunta e global de Termo de Compromisso apresentada por BDO

RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES, ALFREDO

FERREIRA MARQUES FILHO e JULIAN CLEMENTE, sugerindo a designação

da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento

das obrigações pecuniárias assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 10.08.2021.

[1] Art. 19. O auditor independente, no exercício de sua atividade no âmbito do

mercado de valores mobiliários, deve cumprir e fazer cumprir, por seus

empregados e prepostos, as normas específicas emanadas da Comissão de

Valores Mobiliários; e Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor

Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro

técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de

Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da

atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

[2] As informações apresentadas sobre o Caso ISEC nesse Parecer Técnico, até o

capítulo denominado “Da Responsabilização”, correspondem a um resumo do que

consta no Termo de Acusação referente ao caso.

[3] PARECER nº 00145/2019/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos.

[4] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e pelo substituto da

SSR.

[5] No caso em tela, Auditor – Pessoa Jurídica e seu sócio e Responsável Técnico

foram acusados por (i) realizar os trabalhos de auditoria em relação às

demonstrações financeiras, de 31.12.2014, de Companhia aberta, sem respeitar o

disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica, deixando de cumprir o previsto nos

itens 201 e 206 da NBC PA 290 e no item A18 da NBC TA 200, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.203/09 (infração, em tese, ao disposto no art. 20 da ICVM

308); e por (ii) prestar serviços de consultoria para referida Companhia aberta,

que podem caracterizar, em tese, a perda de sua objetividade e independência

(infração ao inciso II do art. 23 da ICVM 308). Firmado Termo de Compromisso, em

01.11.2019, com pagamento à CVM do montante de R$ 650 mil para a Auditoria –

Pessoa Jurídica, e de R$ 300 mil para o sócio e Responsável Técnico.

[6] Realizada em 17.12.2019. Participaram da reunião os membros titulares de

SGE, SEP, SSR, SMI, o substituto de SNC e os Representantes dos PROPONENTES

(Maria Isabel do Prado Bocater e João Laudo de Camargo – Bocater, Camargo,

Costa e Silva, Rodrigues Advogados).

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SSR, SMI e SPS.

[8] Decisão do Colegiado de 22.04.2020, disponível em:

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200422_R1/20200422_D1787.html.

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 21

[9] As informações apresentadas sobre o Caso WLM nesse Parecer Técnico, até o

capítulo denominado “Da Responsabilização”, correspondem a um resumo do que

consta no Termo de Acusação referente ao caso.

[10] Referente ao Processo SEI nº 19957.007713/2017-80.

[11] CPC 43 (R1), IN 12. É totalmente indesejável, por razões de custos e de

informação aos usuários externos, que se tenham dois conjuntos de

demonstrações com critérios contábeis distintos e com resultados líquidos e

patrimônios líquidos diferentes. Assim, o que este Pronunciamento Técnico faz é

procurar exatamente essa harmonização. Com isso, faz com que se efetuem os

ajustes necessários nas demonstrações contábeis individuais das empresas

brasileiras de tal forma que elas produzam, quando consolidadas, os mesmos

valores de ativos, passivos, patrimônio líquido e resultado que a consolidação

elaborada conforme as IFRSs e o Pronunciamento Técnico CPC 37 (com as

exceções antes comentadas do ativo diferido e do investimento em controlada e

em controlada em conjunto no balanço individual). Para isso, basta transpor-se às

demonstrações contábeis individuais os ajustes efetuados para a adoção das IFRSs

nas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com o Pronunciamento

Técnico CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade. Daí a

emissão deste Pronunciamento Técnico dirigido às demonstrações individuais e

separadas. Esses ajustes incluem, ainda, aqueles decorrentes da adoção

antecipada das IFRS nas demonstrações consolidadas.

[12] CPC 28, Item 15. Em alguns casos, a entidade possui propriedade que está

arrendada e ocupada por sua controladora ou por outra controlada. A propriedade

não se qualifica como propriedade para investimento nas demonstrações

contábeis consolidadas, porque a propriedade está ocupada pelo proprietário sob

a perspectiva do grupo. Porém, da perspectiva da entidade que a possui, tal

propriedade é propriedade para investimento se satisfizer a definição do item 5.

Por isso, o arrendador trata a propriedade como propriedade para investimento

nas suas demonstrações contábeis individuais.

[13] Art. 6o Os saldos existentes nas reservas de reavaliação deverão ser mantidos

até a sua efetiva realização ou estornados até o final do exercício social em que

esta Lei entrar em vigor.

[14] CPC 26 (R1), Item 119. Ao decidir se determinada política contábil deve ou

não ser divulgada, a administração deve considerar se sua divulgação

proporcionará aos usuários melhor compreensão da forma em que as transações,

outros eventos e condições estão refletidos no desempenho e na posição

financeira relatadas. Cada entidade deve considerar a natureza das suas

operações e as políticas que os usuários das suas demonstrações contábeis

esperam que sejam divulgadas para esse tipo de entidade. A divulgação de

determinadas políticas contábeis é especialmente útil para os usuários quando

essas políticas são selecionadas entre alternativas permitidas em Pronunciamento

Técnico, Interpretação e Orientação Técnicas emitidos pelo CPC. Um exemplo é a

divulgação se a entidade aplica o valor justo ou modelo de custo para suas

propriedades de investimento (ver Pronunciamento Técnico CPC 28 – Propriedade

para Investimento). Alguns Pronunciamentos Técnicos, Orientações ou

Interpretações Técnicas emitidos pelo CPC exigem especificamente a divulgação

de determinadas políticas contábeis, incluindo escolhas feitas pela administração

entre diferentes políticas permitidas. Por exemplo, o Pronunciamento Técnico CPC

27 – Ativo Imobilizado requer a divulgação das bases de mensuração utilizadas

para as classes do ativo imobilizado. (Alterado pela Revisão CPC 08)

[15] A BDO cita Nota Explicativa nº 15 das Demonstrações Contábeis de 2015 da

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 22

WLM: “No consolidado os valores referentes à propriedade para investimento da

controladora estão apresentados no grupo de imobilizado, pois de acordo com o

item 15 do CPC 28 (Propriedade para Investimento), a propriedade que está

arrendada e ocupada por uma controlada não se qualifica como propriedade para

investimentos nas demonstrações contábeis consolidadas, porque a propriedade

está ocupada pelo proprietário sob a perspectiva do grupo.”

[16] CPC 28, Item 15. Em alguns casos, a Entidade possui propriedade que está

arrendada e ocupada por sua controladora ou por outra controlada. A propriedade

não se qualifica como propriedade para investimento nas demonstrações

contábeis consolidadas, porque a propriedade está ocupada pelo proprietário sob

a perspectiva do grupo. Porém, da perspectiva da Entidade que a possui, tal

propriedade é propriedade para investimento se satisfizer a definição do item 5.

Por isso, o arrendador trata a propriedade como propriedade para investimento

nas suas demonstrações contábeis individuais.

[17] BC 24 das Bases para Conclusão do IAS 40: “The Board could find no

justification for treating property leased to another entity in the same group (or to

another related party) differently from property leased to other parties. Therefore,

the Board decided that an entity should use the same accounting

treatment, regardless of the identity of the lessee”. (conforme grifado)

[18] CPC 43 (R1), Procedimentos, itens 7 e 8: 7. A entidade deve, primeiramente,

fazer a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 37 – Adoção Inicial das Normas

Internacionais de Contabilidade às suas demonstrações consolidadas quando

adotar tais normas internacionais pela primeira vez. Sugere-se que inclusive as

entidades que não são requeridas a adotar as normas internacionais de

contabilidade também assim procedam, tendo em vista o objetivo mencionado no

item 1 deste Pronunciamento. 8. A seguir, a entidade deve transpor, para suas

demonstrações individuais, todos os ajustes que forem necessários, ou pelos quais

optar, na aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 37, de forma a obter o

mesmo patrimônio líquido em ambos os balanços patrimoniais, consolidado e

individual, observado o item 6 deste Pronunciamento. Para isso, pode ser

necessário promover os ajustes contábeis em seus investimentos em controladas

e em empreendimentos controlados em conjunto, de tal forma que a aplicação da

equivalência patrimonial sobre eles promova essa igualdade de patrimônios

líquidos. Adicionalmente, devem ser eliminadas, por meio de ajustes nas

demonstrações individuais, as diferenças eventualmente existentes entre essas

demonstrações e as demonstrações consolidadas, em função da adoção

antecipada das IFRS no consolidado.

[19] CPC 27, Item 15 (Mensuração no reconhecimento), 15. Um item do ativo

imobilizado que seja classificado para reconhecimento como ativo deve ser

mensurado pelo seu custo. (...) Item 30 (Método do custo) 30. Após o

reconhecimento como ativo, um item do ativo imobilizado deve ser apresentado

ao custo menos qualquer depreciação e perda por redução ao valor recuperável

acumuladas (Pronunciamento Técnico CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de

Ativos).

[20] Item 2 da RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.203/09 (que Aprovou a NBC TA 200 –

Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em

Conformidade com Normas de Auditoria): 2. As NBC TAs são escritas no contexto

da auditoria de demonstrações contábeis executada por um auditor. Elas devem

ser adaptadas conforme necessário às circunstâncias, quando aplicadas a

auditorias de outras informações contábeis históricas. As NBC TAs não endereçam

as responsabilidades do auditor que possam existir numa legislação,

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 23

regulamentação ou de outra forma, por exemplo, como em conexão com uma

oferta pública de títulos. Essas responsabilidades podem ser diferentes daquelas

estabelecidas pelas NBC TAs. Dessa forma, enquanto o auditor pode encontrar

aspectos nas NBC TAs que o apoiem nessas circunstâncias, é responsabilidade do

auditor garantir cumprimento de todas as obrigações legais, regulatórias e

profissionais.

[21] Itens 12 e 13.b da RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.231/09 (que Aprovou a NBC TA 700 –

Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as

Demonstrações Contábeis): 12. O auditor deve avaliar se as demonstrações

contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com os

requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir

a consideração dos aspectos qualitativos das práticas contábeis da entidade,

incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da

administração (ver itens A1 a A3); 13. O auditor especificamente deve avaliar se,

segundo os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável: (b) as práticas

contábeis selecionadas e aplicadas são consistentes com a estrutura de relatório

financeiro aplicável e são apropriadas

[22] Itens 6.a, 7.a, 16 a 21 da RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.232/09: 6. O auditor deve

modificar a opinião no seu relatório quando: (a) ele conclui, com base na evidência

de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis, como um todo, apresentam

distorções relevantes (ver itens A2 a A7); 7. O auditor deve expressar uma opinião

com ressalva quando: (a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e

suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são

relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis; e 16. Quando o

auditor modifica a opinião sobre as demonstrações contábeis, ele deve, além dos

elementos específicos requeridos pela NBC TA 700, incluir um parágrafo no seu

relatório de auditoria independente que fornece uma descrição do assunto que

deu origem à modificação. O auditor deve colocar esse parágrafo imediatamente

antes do parágrafo da opinião no seu relatório de auditoria independente,

utilizando o título ‘Base para opinião com ressalva’, ‘Base para opinião adversa’ ou

‘Base para abstenção de opinião’, conforme apropriado (ver item A17). 17. Se

houver uma distorção relevante nas demonstrações contábeis relacionada a

valores específicos nessas demonstrações contábeis (incluindo divulgações

quantitativas), o auditor deve incluir no parágrafo contendo a base para a

modificação uma descrição e a quantificação dos efeitos financeiros da distorção,

a menos que seja impraticável. Se não for praticável quantificar os efeitos

financeiros, o auditor deve especificar isso no referido parágrafo contendo a base

para a modificação (ver item A18). 18. Se houver uma distorção relevante nas

demonstrações contábeis, relacionada com as divulgações nas notas explicativas,

o auditor deve incluir uma explicação sobre como as divulgações estão distorcidas

no parágrafo contendo a base para a modificação. 19. Se houver uma distorção

relevante das demonstrações contábeis, relacionada com a não divulgação de

informações que devem ser divulgadas, o auditor deve: (a) discutir a não

divulgação com os responsáveis pela governança; (b) descrever a natureza da

informação omitida no parágrafo contendo a base para a modificação; e (c) a

menos que proibido por lei ou regulamento, incluir as divulgações omitidas, desde

que praticável e que o auditor tenha obtido evidência de auditoria apropriada e

suficiente sobre a informação omitida (ver item A19). 20. Se a modificação for

decorrente da impossibilidade de obter evidência de auditoria apropriada e

suficiente, o auditor deve incluir as razões dessa impossibilidade no parágrafo

contendo a base para a modificação. 21. Mesmo que o auditor tenha emitido uma

opinião adversa ou se absteve de expressar uma opinião sobre as demonstrações

contábeis, ele deve descrever no parágrafo contendo a base para a modificação

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 24

as razões para quaisquer outros assuntos dos quais ele está ciente que teriam

requerido uma modificação da opinião, assim como os respectivos efeitos (ver

item A20).

[23] Cumpre consignar que foi detectado erro material em relação ao período de

atuação da BDO no capítulo “Das Responsabilidades” e em alguns trechos do

Termo de Acusação, onde consta que a atuação como Auditor Independente da

WLM ocorreu no período de 2011 a 2016. Entretanto, conforme pode ser

verificado no item II.a do Capítulo “DOS FATOS (PROCESSO SEI Nº

19957.000795/2018-12)” e em outros documentos constantes dos autos, a

atuação da BDO se deu nos exercícios de 2012 a 2016.

[24] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e pelo membro

substituto da SSR.

[25] No caso concreto, foi firmado TC por infração, em tese, ao art. 20 da ICVM

308, em que Auditor Independente – Pessoa Jurídica se comprometeu a pagar o

valor total de R$ 650 mil e sócio e Responsável Técnico se comprometeu a deixar

de exercer, pelo prazo de 2 (dois) anos, a função/cargo de Responsável Técnico

em auditoria de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado

de valores mobiliários.

[26] No caso concreto, foi firmado TC por infração, em tese, aos arts. 20 e 23, II,

da ICVM 308, em que Auditor Independente – Pessoa Jurídica e seu sócio e

Responsável Técnico se comprometeram a pagar, respectivamente, R$ 650 mil e

R$ 300 mil.

[27] Fonte: Sistema de Inquérito - INQ. Último acesso em 04.08.2021.

[28] Vide Nota Explicativa (N.E.) 27.

[29] Deliberado pelos membros titulares de SEP, SGE, SPS, SSR e pelo membro

substituto da SMI.

[30] Vide N.E. 29.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 24/08/2021, às 09:25, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 24/08/2021, às 09:37, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 24/08/2021, às 10:25, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 24/08/2021, às 10:38, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 24/08/2021, às 11:15, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 25

verificador 1330780 e o código CRC 14A71FB8.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1330780 and the "Código CRC" 14A71FB8.

Parecer do CTC 363 (1330780) SEI 19957.009558/2018-17 / pg. 26