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PEDIDO DE DISPENSA DA APRESENTAÇÃO DE LAUDOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO A PREÇOS DE MERCADO NO ÂMBITO DE INCORPORAÇÃO - NATURA COSMÉTICOS S.A. – PROC. SEI 19957.007323/2019-71

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t Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked=

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- a ser futuramente denominada Natura &Co Holding S.A. (“Natura &Co”) -, atualmente detidas pelos fundadores da Companhia (“Incorporação de Ações”). Destacou, ainda, que, previamente à Incorporação de Ações, os acionistas fundadores da Natura contribuirão em aumento de capital da Natura &Co um número de ações correspondente a aproximadamente 50,5% do capital da Natura e a quantia em dinheiro a ser utilizada para pagamento pela Natura &Co do imposto de renda a ser devido em decorrência da reserva de capital a ser contabilizada como resultado de tal contribuição de ações, recebendo como contrapartida ações da Natura &Co (que será registrada como companhia aberta perante a CVM, com ações a serem listadas no segmento do Novo Mercado da B3 S.A.). Sendo assim, a totalidade das ações representativas do capital social da Natura &Co será, no momento imediatamente anterior à implementação da Incorporação de Ações, de titularidade dos acionistas integrantes do grupo de controle da Companhia. Nesse contexto, segundo a Companhia, seria “ utilizado o valor patrimonial contábil como critério de avaliação das ações de emissão da Companhia no âmbito da Incorporação de Ações, com base em laudo de avaliação a ser elaborado pelos auditores independentes da Companhia ”.

Ademais, informou que pretende formar um Comitê Independente Especial para negociar a relação de troca de ações no âmbito da Incorporação de Ações, em consonância com o Parecer de Orientação CVM nº 35/08, bem como ressaltou que não haverá qualquer diluição ou alteração na participação societária direta ou indireta dos acionistas. Assim, em virtude das características da operação, a Natura solicitou dispensa do procedimento previsto na Instrução CVM nº 565/15, quanto à necessidade de apresentação de laudo de avaliação do patrimônio utilizando o critério de preços de mercado dos ativos da Companhia e da Natura &Co para fins da Incorporação de Ações, alegando ser um procedimento oneroso sem qualquer benefício à Companhia ou aos seus acionistas. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 069/2019-CVM/SEP/GEA-4, destacou inicialmente que, conforme indicado em precedentes do Colegiado da CVM, o art. 264 da Lei 6.404/76 tem como um de seus objetivos a divulgação de uma informação adicional para subsidiar a decisão dos acionistas quanto às condições de uma operação que envolve sociedade controladora e controlada, uma vez que, nesses casos, “não existem duas maiorias distintas a decidir pela operação, já que o controlador poderá aprovar a transação na assembleia das duas sociedades.

Nesse sentido, essa informação nova, qual seja, a relação de troca com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada a preços de mercado, serviria como base de comparação e para aferição da equidade da relação de substituição proposta na operação” . Além disso, o referido dispositivo, oferece uma alternativa para o eventual exercício do direito de recesso, nos termos do seu § 3º, na medida em que, "(...) os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts. 137, II, e 230, poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de mercado" . No caso concreto, a área técnica observou elementos que indicam que a exigência de elaboração de laudos adicionais não se coaduna com os objetivos do referido art. 264. Isso porque, de acordo com a relação de troca proposta, os acionistas da Natura manteriam suas participações acionárias no negócio, não havendo diluição. Mencionou, ainda, a proposta da Companhia em formar um Comitê Independente Especial, cujo papel seria essencialmente revisar a estruturação jurídica e contábil da Incorporação de Ações, assim como ressaltou o direito de retirada dos acionistas dissidentes na assembleia geral de aprovação da Incorporação de Ações, com base no valor patrimonial contábil da Companhia.

Por fim, a SEP destacou que a alteração nas participações dos acionistas da Natura ocorreria, em verdade, na última etapa da transação, quando os acionistas da Avon migrassem para a Natura &Co. No entanto, tal relação de troca (e, consequentemente, a diluição dos acionistas originais de Natura) decorreria de uma negociação entre partes independentes, afetando, igualmente, acionistas controladores e não controladores. Isto posto, a área técnica concluiu que, no presente caso, (i) inexistem interesses de acionistas minoritários da incorporada que possam ser afetados pela eventual produção e divulgação de laudos de avaliação a preços de mercado; e (ii) existe um desequilíbrio entre os custos de sua elaboração e os benefícios a serem gerados, razão pela qual entendeu que não seria justificável, na Incorporação de Ações, a exigência da elaboração dos laudos de avaliação a preços de mercado de que trata o art. 264 da Lei nº 6.0404/76. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, entendeu que não se justificaria, no caso concreto, a atuação da CVM para exigir a elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei nº 6.404/76.

O Presidente Marcelo Barbosa observou, com relação ao uso de comitês independentes de assessoramento, que embora entenda sua adequação e utilidade em determinadas situações, a previsão, neste caso, da existência do Comitê Independente Especial, não exerceu nenhuma influência na formação de sua convicção em favor da concessão da dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 069/2019-CVM/SEP/GEA-4

ASSUNTO: Consulta de cia aberta - Processo CVM nº 19957.007323/2019-71

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido, encaminhado por Natura Cosméticos SA

("Natura"ou "Companhia"), de dispensa da apresentação de laudos de avaliação

do patrimônio a preços de mercado no âmbito da incorporação de Natura por

Natura Holding SA ("Natura &Co"), que faz parte da reestruturação societária

divulgada por meio do fato relevante de 22.05.2019.

HISTÓRICO

1. Em 24.07.2019, Natura encaminhou consulta à CVM nos seguintes

principais termos:

a)em 22 de maio de 2019, foi divulgado fato relevante da

Companhia (“Fato Relevante”), informando ao mercado que a

Companhia havia celebrado, naquela data, contrato definitivo para

adquirir 100% (cem por cento) do capital da Avon Products, Inc.,

sociedade constituída de acordo com as leis norte-americanas,

atuante no mercado de cosméticos, higiene e produtos de beleza

(“Transação”). O Fato Relevante foi complementado por meio de

comunicado ao mercado divulgado em 27 de maio de 2019

(“Divulgação Complementar”).

b)conforme descrito no Fato Relevante e na Divulgação

Complementar, a conclusão da Transação está condicionada, entre

outros, à conclusão de diversas restruturações societárias, incluindo

a incorporação de ações de emissão da Companhia pela Natura

Holding S.A. (a ser futuramente denominada Natura &Co Holding

S.A.), atualmente detida pelos fundadores da Companhia (“Natura

&Co” e “Incorporação de Ações”);

c)será utilizado o valor patrimonial contábil como critério de

avaliação das ações de emissão da Companhia no âmbito da

Incorporação de Ações, com base em laudo de avaliação a ser

elaborado pelos auditores independentes da Companhia, e

precedida dos seguintes passos:

i. a Natura &Co será registrada como companhia aberta perante

a CVM, com ações a serem listadas no segmento do Novo

Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão em São Paulo

(“B3”).

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 1

ii. a Natura &Co também será registrada na Securities and

Exchange Commission (“SEC”) e, após a consumação da

Transação, terá American Depositary Shares evidenciadas por

American Depositary Receipts (“ADRs”) listados na New York

Stock Exchange (“NYSE”);

iii. anteriormente à Incorporação de Ações, determinados

acionistas controladores da Companhia contribuirão (i) as

ações de emissão da Companhia de sua titularidade,

correspondentes a no mínimo 50,5% do capital da Companhia;

e (ii) quantia em dinheiro suficiente para que a Natura &Co

possa recolher o imposto de renda a ser pago em função da

reserva de patrimonial, de natureza semelhante a uma

reserva de capital, a ser contabilizada como resultado de tal

contribuição de ações, conforme detalhado no Fato Relevante

e na Divulgação Complementar. Tal aumento de capital da

Natura &Co culminará no recebimento, pelos referidos

acionistas controladores, de ações de emissão da Natura &Co

(“Contribuição dos Fundadores”). A Contribuição dos

Fundadores será aprovada em assembleia geral extraordinária

da Natura &Co (“AGE Contribuição”). O número de ações

existentes da Natura &Co imediatamente após a Incorporação

de Ações será equivalente ao número de ações de emissão da

Natura de titularidade da Natura &Co;

iv. conforme anunciado no Fato Relevante, a Companhia também

pretende formar um comitê independente especial para

negociar a relação de troca de ações no âmbito da

Incorporação de Ações, em consonância com o Parecer de

Orientação CVM nº 35/2008.

d)desta forma, a totalidade das ações representativas do capital

social da Natura &Co será, no momento imediatamente anterior à

implementação da Incorporação de Ações, de titularidade dos

acionistas integrantes do grupo de controle da Companhia acima

referidos;

e)ressalte-se que a Natura &Co é uma sociedade holding pura sem

quaisquer ativos ou operações. Assim, a Companhia acredita que o

papel do Comitê Independente Especial será basicamente revisar a

estruturação jurídica e contábil da Incorporação de Ações, para

atestar que a quantia em dinheiro a ser aportada na Contribuição

dos Fundadores corresponderá ao valor necessário para o

recolhimento do imposto de renda a ser pago pela Natura &Co em

decorrência da reserva patrimonial a ser contabilizada como

resultado de tal contribuição de ações, e que portanto,

imediatamente antes da Incorporação de Ações, a relação de troca

de ações deverá considerar que não há outros ativos ou passivos a

serem avaliados, além das ações de emissão da Companhia já

transferidas pelos acionistas controladores fundadores;

f) nesse sentido, como resultado da Incorporação de Ações, e sujeito

à definição pelo Comitê Independente Especial, a quem caberá a

tutela dos interesses dos acionistas minoritários da Companhia,

espera-se que cada acionista da Companhia receba uma quantidade

de ações ordinárias da Natura &Co representativas de uma

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 2

participação no seu capital total e votante idêntica à participação

detida por tal acionista na Companhia no momento imediatamente

anterior à Incorporação de Ações, sem qualquer diluição ou

alteração na sua participação societária direta ou indireta;

g)tendo em vista as características da Incorporação de Ações

pretendida a Companhia entende que não se faz necessário o

atendimento parcial às obrigações previstas na ICVM 565/15, no

tocante à necessidade de que os laudos de avaliação dos

patrimônios das sociedades envolvidas sejam feitos a preços de

mercado, conforme estipulam os Artigos 8, inciso I da ICVM 565/15 e

264 da Lei nº 6.404/76;

h)não há que se falar em necessidade de tutela dos interesses dos

acionistas minoritários da Companhia, já que a Incorporação de

Ações será realizada sem que haja qualquer diluição ou alteração na

participação societária direta ou indireta dos acionistas da

Companhia. Com efeito, como resultado da Incorporação de Ações

pretendida, os acionistas da Companhia permanecerão titulares da

mesma participação no capital total e votante da Companhia, mas

de forma indireta, através da sua participação na Natura &Co. A

Natura &Co, por sua vez, será devidamente registrada como

companhia aberta perante a CVM, com ações listadas no segmento

do Novo Mercado da B3, tal qual a Companhia é atualmente;

i) além disso, convém lembrar que a Natura &Co é, e permanecerá

até a data da Incorporação de Ações, uma sociedade holding pura

sem quaisquer ativos ou operações. Após a Incorporação de Ações,

a Natura &Co permanecerá uma sociedade holding, titular das ações

de emissão da Companhia e da quantia em dinheiro correspondente

ao valor necessário para o recolhimento do imposto de renda a ser

pago em decorrência da reserva patrimonial a ser contabilizada.

Portanto, não há outros ativos e passivos no patrimônio líquido cuja

avaliação a preço de mercado poderia impactar a relação de troca

indicada acima, sendo, portanto, completamente vazia de propósito

prático ou jurídico;

j) a Companhia entende que o interesse dos acionistas minoritários

da Companhia será adequadamente tutelado por meio da formação

do Comitê Independente Especial.

k)como se sabe, a contratação de auditoria e elaboração de laudo

de avaliação do patrimônio líquido da Companhia a preço de

mercado seria um procedimento não só desnecessário, mas

também bastante oneroso para a Companhia, gerando atrasos e

custos adicionais para implementação da Transação – os quais

conforme descrito acima não gerariam qualquer benefício à

Companhia ou seus acionistas;

l) dessa forma, a Companhia solicita que seja concedida dispensa

parcial ao atendimento da ICVM 565/15, no que diz respeito à

necessidade de apresentar laudos de avaliação dos patrimônios das

sociedades envolvidas utilizando como critério os preços de

mercado;

m)a fim de reforçar o seu posicionamento, a Companhia destaca,

ainda que existem diversos precedentes de consultas feitas a essa D.

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 3

CVM em que foram concedidas dispensas parciais ao atendimento à

ICVM 565/15 em casos similares, conforme abaixo:

(a) RA/SEP/GEA-1/n.º 61/2015 (Brasil Brokers)

“Entretanto, como já reconhecido pelo Colegiado desta Comissão,

existe a possibilidade de se conceder um tratamento diferenciado

para as situações nas quais:

(i) inexistam interesses de acionistas minoritários da incorporadora

que necessitem de proteção; e

(ii) exista um desequilíbrio evidente entre os custos de se cumprir

com a aplicação integral das regras constantes na legislação

societária e os benefícios oriundos do seu cumprimento.

Tal entendimento encontra-se em perfeita consonância com a lógica

de aplicação do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações e com o

bem jurídico tutelado pela norma, conforme entendimento pacífico

da doutrina. Em verdade, a formalidade envolvida no cálculo da

relação de substituição prevista no artigo 264 da Lei das Sociedades

por Ações tem por única e fundamental razão proteger os acionistas

não controladores contra atos abusivos e danosos do controlador

por ocasião de um evento de incorporação, uma vez que, quando a

operação se dá entre sociedades controladoras e controladas, não se

verifica o caráter bilateral que assegura os interesses dos

minoritários de ambas as companhias envolvidas, visto que o

mesmo acionista controlador decide pelos dois lados da operação.”

(datado 18.06.2015)

(b) Processo CVM nº RJ-2010-14667 (LLX Logística)

“A respeito do pedido de dispensa de elaboração de laudo nos

termos do art. 264 da Lei nº 6.404/76, em vista das circunstâncias

apontadas na Consulta, a operação em questão não parece se

enquadrar nas hipóteses elencadas na citada Deliberação CVM nº

559/99, uma vez que (i) embora a Centennial não possua dispersão

acionária (§ 2º, item "h"), a LLX possui free float de 46,11% (vide

Figura I acima); e (ii) a Centennial, companhia que irá incorporar a

parcela do patrimônio cindido, não é detentora de 100% do capital

social da LLX, companhia a ser cindida.

No entanto, com base nos demais elementos trazidos na Consulta,

verifica-se que, quanto à relação de troca prevista no inciso I do art.

224 da Lei nº 6.404/76, serão conferidas aos atuais acionistas da

LLX ações de emissão da Centennial representando a mesma

participação indireta detida na LLX Sudeste antes da cisão parcial da

LLX. Ademais, segundo informado na Consulta, a totalidades das

ações de emissão da Centennial são detidas pelos controladores da

LLX não havendo, portanto, acionistas minoritários na Centennial a

serem tutelados.

Desse modo, não há que se falar no cálculo das relações de

substituição com base no valor do patrimônio líquido a preços de

mercado previsto no art. 264 da Lei nº 6.404/76, para efeitos de

comparação com a relação de troca estabelecida, pelo que, a meu

ver, tal dispositivo não se aplica à presente situação, não se

justificando qualquer atuação da CVM no sentido de exigir a

elaboração dos laudos a preços de mercado, nos termos do citado

artigo 264." (julgado em 08.10.10)

(c) Processo nº 19957.007794/2016-37 (Klabin)

“Segundo o laudo de avaliação elaborado pela Apsis Consultoria e

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 4

Avaliações Ltda. com base em balanço patrimonial levantado em 31

de outubro de 2016, o patrimônio líquido total da Florestal Vale do

Corisco Ltda. é de R$ 1.041.617.952,98, dos quais R$

687.652.169,40 serão objeto de cisão parcial, cabendo R$

352.857.999,22 à Klabin e R$ 334.794.170,17 à Arauco,

respectivamente 51,31% e 48,69% em relação ao patrimônio líquido

a ser cindido. O Ativo a ser cindido totaliza R$ 901.001.424,48, dos

quais R$ 764.752.346,59 (84,88%) são florestas e R$

30.562.814,11 (3,39%) são outros ativos imobilizados utilizados no

manejo florestal, que, somados, 7 totalizam 88,27% do Ativo total a

ser cindido. Os demais itens mais relevantes do Ativo a ser cindido

são aplicações financeiras, impostos a recuperar e tributos diferidos,

que juntos totalizam 11,51% do Ativo a ser cindido. No lado do

Passivo a ser cindido, a rubrica de maior destaque é a de tributos

diferidos, que totaliza R$ 211.464.592,43. A maior parte dos ativos

e passivos da Vale do Corisco a serem cindidos e posteriormente

incorporados pelas suas acionistas Klabin e Arauco são

contabilizados a valor justo, e serão incorporados pelos seus

respectivos saldos contábeis, sem provocar quaisquer ajustes ou

diferenças contábeis nas demonstrações financeiras das

companhias envolvidas. Além disso, a participação da Klabin no

patrimônio líquido da Vale do Corisco é reconhecida nas

demonstrações financeiras da Klabin por equivalência patrimonial, e

a incorporação dos ativos e passivos a serem cindidos se dará

respeitando a proporção que cada acionista detém no capital social

da Vale do Corisco, a saber, 51% da Klabin e 49% da Arauco, o que,

salvo melhor juízo, nos permitiria inferir que não há benefício

indevido a um acionista em detrimento de outro, em relação à

relação de proporcionalidade fixada em termos de participação no

capital social da Vale do Corisco. Assim sendo, em tese, e,

novamente, salvo melhor juízo, não observamos, com base na

documentação disponível nos autos do presente processo, a

existência de interesses de acionistas minoritários das

incorporadoras (e, em especial, da Klabin) que necessitem de

proteção, situação em que, a princípio, é possível conceder

tratamento diferenciado no sentido de dispensar alguns requisitos

legais, conforme jurisprudência já firmada pelo Colegiado da CVM.

Uma situação que poderia, em tese, suscitar a tutela e a atuação da

CVM seria, por exemplo, a incorporação de ativos contabilizados pelo

custo de aquisição que poderiam, em momento posterior, alcançar

valores realizáveis de venda consideravelmente diferentes do valor

contábil de incorporação, o que em tese poderia causar distorções

na relação de proporcionalidade originalmente fixada pelos

acionistas Klabin e Arauco na operação em tela, com eventual

prejuízo para uma ou outra companhia. Entendemos que mesmo

este risco está consideravelmente mitigado, uma vez que cerca de

90% dos ativos a serem cindidos são contabilizados pelo valor justo,

que corresponde, por definição, ao preço que seria recebido pela

venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um

passivo em uma transação não forçada entre participantes do

mercado na data de mensuração. Destaque-se também que,

segundo afirmou a Companhia, inexiste vínculo de natureza

societária ou contratual entre a Klabin e a Arauco em outros

empreendimentos e que a operação não provocará qualquer

impacto para os acionistas ou demonstrações financeiras da

Companhia no que tange ao que dispõe o artigo 233 da Lei das S.A.

Assim sendo, em face do precedente citado referente ao Processo

CVM nº RJ2015/9097 e das circunstâncias da operação em tela,

conforme analisado nos parágrafos anteriores deste Relatório,

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 5

entendemos, salvo melhor juízo, que os requisitos para a dispensa

da elaboração do laudo com base no valor do patrimônio líquido das

ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios

segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de

mercado, nos termos do art. 264 da Lei nº 6.404/76, encontram-se

presentes no presente caso, dado que (i) não há acionistas

minoritários cujo interesse deva ser objeto de tutela e proteção por

parte desta Autarquia; (ii) nem haverá relação de troca na operação,

apenas substituição de ativos avaliados pelo seu valor contábil, já

reconhecidos nas demonstrações financeiras da Companhia pelo

método de equivalência patrimonial; (iii) a operação não acarretará

em aumento de capital da Companhia; e (iv) haveria um

desequilíbrio evidente entre os custos de se cumprir com a

aplicação integral das regras constantes na legislação societária e os

benefícios oriundos do seu cumprimento.” (julgado em 15.12.2016)

n)pelo exposto acima, a Companhia solicita que seja parcialmente

concedida a dispensa da aplicação do procedimento previsto na

ICVM 565/15, quanto à necessidade de apresentação de laudo de

avaliação do patrimônio utilizando o critério de preços de mercado

dos ativos da Companhia e da Natura &Co para fins da Incorporação

de Ações, conforme pretendida na forma do Art. 8, inciso I, da ICVM

565/15.

ANÁLISE

Informações preliminares

2. Nos termos do fato relevante de 22.05.2019, a reestruturação

societária engloba, em resumo, as seguintes etapas:

a)Passo preparatório 1 - capitalização de lucros;

b)Passo preparatório 2 - autorização dos reguladores de valores

mobiliários e das bolsas de valores;

c)Passo 1 - contribuição dos fundadores;

d)Passo 2 - incorporação de ações da Natura; e

e)Passo 3 - incorporações Avon.

3. O Passo preparatório 1 consiste na convocação e realização de uma

Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Natura para aprovar a capitalização de

até R$ 1.336.293.000,00 em reservas de lucros, mediante bonificação em novas

ações aos seus acionistas. O montante final de capitalização de lucros e o número

de ações bonificadas a serem emitidas será proposto pelo Conselho de

Administração e informado aos acionistas oportunamente.

4. O Passo preparatório 2 prevê o registro da Natura &Co como

companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na Securities and

Exchange Comission (“SEC”), com ações listadas no segmento do Novo Mercado e,

após a consumação da Transação, com ADRs listadas na NYSE (sob um programa

de ADR Nível II).

5. No Passo 1, os acionistas fundadores da Natura contribuirão em

aumento de capital da Natura &Co um número de ações correspondente a

aproximadamente 50,5% do capital da Natura e a quantia em dinheiro a ser

utilizada para pagamento pela Natura &Co do imposto de renda a ser devido em

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 6

decorrência da reserva de capital a ser contabilizada como resultado de tal

contribuição de ações, recebendo como contrapartida ações da Natura &Co

(“Contribuição dos Fundadores”).

6. Sobre tal etapa, no âmbito do Processo CVM SEI

no 19957.006903/2019-41 (instaurado em virtude do Plano Bienal de Supervisão

Baseada em Risco para análise da reestruturação societária), a Companhia

esclareceu (0818621) que os acionistas fundadores da Natura farão uma

contribuição de capital na Natura &Co em forma de ações, reconhecida pelo valor

de suas declarações de bens, de acordo com legislação tributária vigente.

Mantendo o alinhamento do patrimônio líquido da Natura &Co aos registros

contábeis históricos do patrimônio da Natura, a diferença entre o valor patrimonial

e o valor histórico das ações contribuído pelos controladores será registrada em

uma reserva patrimonial especial, de natureza semelhante a uma reserva de

capital. A constituição de reserva patrimonial especial pode vir a ser considerada

como acréscimo patrimonial tributado por IRPJ na Natura &Co. Os fundadores

aportarão capital em caixa no montante idêntico ao imposto a pagar, de forma a

manter neutralidade de tal efeito para os acionistas minoritários. Na hipótese de

outros acionistas controladores da Natura decidirem aderir ao Acordo de Voto e

Apoio, eles também contribuirão suas ações da Natura para o capital da Natura

&Co, conjuntamente e sob as mesmas condições da contribuição dos fundadores.

7. O número de ações existentes da Natura &Co imediatamente antes da

Incorporação de Ações será equivalente ao número de ações da Natura detidas

pela Natura &Co.

8. Imediatamente antes e após a eficácia do Passo 1, a estrutura

societária simplificada será a seguinte (assumindo que apenas os fundadores irão

participar na Contribuição dos Fundadores):

9. No Passo 2, todas as ações da Natura não detidas pela Natura &Co

serão incorporadas pela Natura &Co, e a Natura se tornará uma subsidiária

integral da Natura &Co.

10. A Natura pretende formar um Comitê Independente Especial para

negociar a relação de troca de ações, em consonância com o Parecer de

Orientação CVM n◦ 35/2008.

11. Não obstante, cabe ressaltar que, imediatamente antes da

Incorporação das Ações, (i) os únicos ativos da Natura &Co serão as ações da

Companhia e a quantia em dinheiro contribuída pelos acionistas fundadores a fim

de ser utilizada pela Natura &Co para o pagamento do imposto de renda que

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 7

poderá ser devido sobre a reserva patrimonial especial da Natura &Co; e (ii) a

Natura &Co não terá outros passivos além do potencial imposto pelo qual os

fundadores terão contribuído a respectiva quantia em dinheiro.

12. Nesse sentido, no âmbito do Processo CVM SEI no 19957.006903/201941 (0818621), a Companhia informou que acredita que o papel do Comitê

Independente Especial será basicamente revisar a estruturação jurídica e contábil

da Incorporação de Ações, para atestar que a quantia em dinheiro a ser aportada

na contribuição dos fundadores corresponderá ao valor necessário para o

recolhimento do imposto de renda a ser pago pela Natura &Co em decorrência da

reserva patrimonial a ser contabilizada como resultado de tal contribuição de

ações, e que portanto, imediatamente antes da Incorporação de Ações, a relação

de troca de ações deverá considerar que não há outros ativos ou passivos a serem

avaliados, além das ações de emissão da Companhia já transferidas pelos

acionistas controladores fundadores.

13. Assim, espera-se que o Comitê Independente Especial recomende que

cada ação da Natura seja substituída por uma ação da Natura &Co (relação de

troca preliminar) de forma que cada acionista da Companhia seja detentor de uma

quantidade de ações ordinárias da Natura &Co representativas de uma

participação no seu capital total e votante idêntica à participação detida por tal

acionista na Companhia no momento imediatamente anterior à Incorporação de

Ações, sem qualquer diluição ou alteração na sua participação societária direta ou

indireta.

14. Imediatamente antes e após a eficácia do Passo 2, a estrutura

societária simplificada será a seguinte:

15. O Passo 3, por sua vez, diz respeito à incorporação de Merger Sub II

por Avon e Merger Sub I por Natura &Co.

16. Como resultado dessas incorporações (que envolvem sociedades

estrangeiras), a Avon tornar-se-á uma subsidiária integral da Natura &Co, e os

acionistas da Avon receberão 0,300 ações da Natura & Co para cada ação

ordinária em circulação da Avon, bem como as Ações Preferenciais da Série C da

Avon deverão ser convertidas no direito de receber uma contrapartida em

dinheiro no valor agregado de aproximadamente US$ 530 milhões assumindo que

o fechamento ocorra no começo de 2020 (corrigido nos termos do Contrato a

depender da data de fechamento), e serão automaticamente canceladas.

17. Imediatamente antes e após a eficácia do Passo 3, a estrutura

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 8

societária simplificada será a seguinte:

Do pedido de dispensa do laudo a preços de mercado

18. Inicialmente, cabe ressaltar que o presente pedido de dispensa da

elaboração do laudo a preços de mercado insere-se no Passo 2 da reestruturação

societária acima descrita, qual seja, a operação de incorporação de ações de

Natura por Natura &Co.

19. Ressalte-se que, em se tratando de uma

reestruturação societária complexa, é importante que o pedido seja analisado não

apenas do ponto de vista da legalidade da etapa em que se inclui, mas

considerando os efeitos da transação como um todo.

20. Na visão da Companhia, a dispensa da elaboração do laudo a preços

de mercado deveria ser concedida, visto que, em resumo:

a)não há que se falar em necessidade de tutela dos interesses dos

acionistas minoritários da Companhia, já que a incorporação de

ações será realizada sem que haja qualquer diluição ou alteração na

participação societária direta ou indireta dos acionistas da

Companhia;

b)como resultado da incorporação de ações, os acionistas da

Companhia permanecerão titulares da mesma participação no

capital total e votante da Companhia, mas de forma indireta, através

da sua participação na Natura &Co;

c)a Natura &Co, por sua vez, será devidamente registrada como

companhia aberta perante a CVM, com ações listadas no segmento

do Novo Mercado da B3, tal qual a Companhia é atualmente;

d)Natura &Co é, e permanecerá até a data da incorporação de

ações, uma sociedade holding pura sem quaisquer ativos ou

operações;

e)após a incorporação de ações, a Natura &Co permanecerá uma

sociedade holding, titular das ações de emissão da Companhia e da

quantia em dinheiro correspondente ao valor necessário para o

recolhimento do imposto de renda a ser pago em decorrência da

reserva patrimonial a ser contabilizada. Portanto, não há outros

ativos e passivos no patrimônio líquido cuja avaliação a preço de

mercado poderia impactar a relação de troca indicada acima, sendo,

portanto, completamente vazia de propósito prático ou jurídico;

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 9

f) a Companhia entende que o interesse dos acionistas minoritários

da Companhia será adequadamente tutelado por meio da formação

do Comitê Independente Especial; e

g)como se sabe, a contratação de auditoria e elaboração de laudo

de avaliação do patrimônio líquido da Companhia a preço de

mercado seria um procedimento não só desnecessário, mas

também bastante oneroso para a Companhia, gerando atrasos e

custos adicionais para implementação da transação.

21. A Companhia apresentou 3 casos, que, em sua opinião, seriam

similares à situação em tela e em que foram concedidas dispensas parciais ao

atendimento à Instrução CVM no 565/15.

22. O primeiro caso citado pela Natura foi analisado no âmbito

do Processo CVM n.º RJ-2015-3074, envolvendo Brasil Brokers. A operação

envolvia a incorporação, pela Brasil Brokers Participações SA ("BB"), de diversas

sociedades controladas, todas elas limitadas ou anônimas fechadas, cujas

ações/quotas correspondentes a 99,99% do capital social são de sua propriedade.

23. O Colegiado da CVM decidiu que não seria justificável exigir,

naquele caso, a elaboração dos laudos previstos no art. 264 da Lei 6.404, uma vez

que (i) a participação ínfima dos minoritários no capital das controladas (0,01%),

tornaria os custos de sua elaboração desproporcionais aos benefícios que seriam

gerados; e (ii) não haveria modificação relevante no patrimônio líquido da BB,

considerando que os patrimônios líquidos das incorporadas já estão 99,9% nele

refletidos, em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.

24. O segundo caso trazido pela Natura foi analisado no âmbito

do Processo CVM nº RJ-2010-14667. Tratava-se de incorporação, por parte da

Centennial Asset Participações Sudeste S.A. ("Centennial"), da parcela cindida da

LLX Logística S.A ("LLX") correspondente ao seu investimento na LLX Sudeste

Operações Portuárias S.A. ("LLX Sudeste"), sendo que Centennial e LLX era

companhias sob controle comum e detinham, respectivamente, 30% e 70% do

capital social de LLX Sudeste.

25. Naquela ocasião o Colegiado, considerando que seriam conferidas aos

acionistas da LLX ações de emissão da Centennial representando a mesma

participação indireta detida na LLX Sudeste antes da cisão parcial da LLX e que a

totalidade das ações de emissão da Centennial eram detidas pelos controladores

da LLX, não havendo, portanto, acionistas minoritários na Centennial a serem

tutelados, concluiu que, naquele caso, não se justificaria a atuação da CVM com o

intuito de exigir a elaboração dos laudos a preços de mercado, nos termos do art.

264.

26. O último caso mencionado pela Natura foi analisado no âmbito

do Processo CVM SEI nº 19957.007794/2016-37. A transação compreendia a cisão

parcial de Florestal Vale do Corisco S.A., sociedade cujo capital social

estava dividido entre a Klabin SA e a Arauco Forest Brasil S.A., respectivamente

detentoras de 51% e 49% do capital social total e votante, que iriam incorporar as

parcelas cindidas na proporção de suas participações.

27. O Colegiado da CVM, reconhecendo a (i) ausência de acionistas

minoritários cujo interesse devesse ser objeto de tutela e proteção; (ii) ausência de

relação de troca na operação, ocorrendo apenas substituição de ativos avaliados

pelo seu valor contábil, já reconhecidos nas demonstrações financeiras da

Companhia pelo método de equivalência patrimonial; (iii) não ocorrência de

aumento de capital da Companhia; e (iv) existência de um desequilíbrio evidente

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 10

entre os custos de se cumprir com a aplicação integral das regras constantes na

legislação societária e os benefícios oriundos do seu cumprimento, entendeu que

os requisitos para a dispensa da elaboração do laudo com base no valor do

patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois

patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado,

nos termos do art. 264 da Lei nº 6.404/76, encontravam-se presentes naquele

caso.

28. Além desses, podemos citar outros casos similares mais recentes:

a)19957.006857/2017-19 (deliberado em 03/10/2017) - consulta

formulada por Gerdau S.A. solicitando (i) dispensa da elaboração do

laudo de avaliação a preços de mercado previsto no artigo 264 da

Lei nº 6.404/1976, e alternativamente, (ii) autorização para utilizar o

critério de patrimônio contábil para o referido laudo na incorporação

de suas controladas Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau América

Latina Participações S.A., sociedades anônimas de capital fechado,

nas quais era titular, respectivamente, de 99,55% e 99,12% das

ações representativas do capital social. A SEP identificou que as

seguintes características principais na operação, a saber: (i) a

diminuta participação dos acionistas não controladores no capital

social das companhias fechadas a serem incorporadas; (ii) o elevado

custo da realização da avaliação dos patrimônios segundo os

critérios legais, em comparação com o valor da Operação; e (iii) a

pequena diluição a que serão submetidos os acionistas da

companhia aberta. A SEP concluiu que, embora nesse caso, a

relação de troca da incorporação não tenha sido estabelecida com

base em critérios diversos daqueles propostos para fins do art. 264,

não se justificaria a atuação da CVM para exigir a elaboração de

laudo nos termos do Lei nº 6.404/1976. O Colegiado deliberou, por

unanimidade, acompanhar o entendimento da área técnica;

b)19957.010381/2017-11 (deliberado em 12/12/2017) - consulta

encaminhada pela ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.

sobre dispensa do laudo do valor de patrimônio líquido avaliado a

preços de mercado para fins de incorporação de ativos oriundos de

cisão parcial de controlada, previsto no artigo 264 da Lei nº

6.404/1976. O Colegiado deferiu o pedido, concordando com a SEP

que naquele caso não havia que se falar em acionistas minoritários

dissidentes da sociedade cindida cujos ativos serão incorporados

nem em exercício do direito de recesso pelo critério que lhes for

mais vantajoso. Além disso, no caso em tela, não haveria aumento

do capital social da Companhia, nem alteração de participação de

seus acionistas no capital social, não restando, considerando-se os

fatos de que se tinha conhecimento naquela data, acionistas

minoritários que necessitassem de proteção;

c)19957.000175/2018-83 (deliberado em 27/03/2018) - pedido

formulado por WLM Participações e Comércio de Máquinas e

Veículos S.A., com fulcro na Deliberação CVM 559/2008, de dispensa

de elaboração do art. 264 da Lei no 6.404/76 no âmbito do processo

de incorporação, pela Companhia, de sociedades controladas. A SEP

ressaltou inicialmente que as incorporações pretendidas não

estariam abrangidas nas hipóteses previstas na Deliberação CVM no

559/2008, pois as Controladas não eram subsidiárias integrais. A SEP

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 11

observou que não haveria minoritários a serem tutelados no caso

concreto, razão pela qual entendeu que não seria aplicável a

exigência de elaboração de laudo prevista no art. 264 da Lei

6.404. O Colegiado deliberou que não se aplicaria ao caso concreto a

exigência de elaboração de laudo prevista no art. 264 da Lei

no6.404/76; e

d)19957.009641/2018-96 (12.03.2019) - consulta formulada por BR

Properties S.A. em que solicita dispensa de elaboração dos laudos de

avaliação, conforme disposto no art. 264 da Lei n° 6.404/76 na

operação de incorporação de cinquenta por cento do patrimônio da

sociedade controlada ESA SPE Empreendimentos e Participações

Ltda, cujo capital social é igualmente dividido entre a BR Properties e

a Lecrec Participações Ltda. A transação consistia na substituição de

ativos avaliados pelo seu valor contábil, de modo que a BR

Properties, atualmente titular de 50% do capital votante e total da

ESA, receberia 50% do patrimônio (conjunto de bens, direitos e

obrigações) da referida sociedade, incluindo a fração ideal de 50%

do bem imóvel que corresponde ao seu principal ativo. A área

técnica entendeu que não se justificaria a atuação da CVM no caso

concreto, no sentido de exigir a elaboração dos laudos previstos no

art. 264 da Lei nº 6404/76. O Colegiado, por unanimidade,

acompanhou a manifestação da área técnica.

29. O artigo 264 da Lei no 6.404/76 prevê que "na incorporação, pela

controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembléiageral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224

e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não

controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da

controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos

critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério

aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas".

30. A Instrução CVM no 565/15, por sua vez, regulamentou o referido

dispositivo legal, conforme abaixo transcrito:

"Art. 8º Os laudos de avaliação elaborados para os fins do art. 264 da Lei

nº 6.404, de 1976, podem utilizar um dos seguintes critérios:

I – valor de patrimônio líquido a preços de mercado; ou

II – fluxo de caixa descontado.

§ 1º O critério previsto no inciso II somente pode ser utilizado para os fins

do art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976, se não tiver sido utilizados como

critério determinante para estabelecer a relação de substituição proposta.

§ 2º Os laudos referidos no caput devem observar, no que for aplicável, o

disposto na regulamentação da CVM acerca da avaliação de companhias

objeto de ofertas públicas de aquisição de ações.

§ 3º A CVM pode autorizar, caso a caso e desde que os pedidos sejam

devidamente justificados, outros critérios para elaboração dos laudos de

avaliação exigidos para os fins do art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976."

31. O citado art. 264, conforme reiterado em diversas decisões do

Colegiado da CVM, tem como um de seus objetivos a divulgação de uma

informação adicional para subsidiar a decisão dos acionistas quanto às condições

de uma operação que envolve sociedade controladora e controlada. Em uma

operação entre sociedade controladora e controlada, não existem duas maiorias

distintas a decidir pela operação, já que o controlador poderá aprovar a transação

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 12

na assembleia das duas sociedades. Nesse sentido, essa informação nova, qual

seja, a relação de troca com base no valor do patrimônio líquido das ações da

controladora e da controlada a preços de mercado, serviria como base de

comparação e para aferição da equidade da relação de substituição proposta na

operação.

32. Por outro lado, o referido artigo oferece uma alternativa para o

eventual exercício do direito de recesso, na medida em que, "se as relações de

substituição das ações dos acionistas não controladores, previstas no protocolo da

incorporação, forem menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista

neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-geral da

controlada que aprovar a operação, observado o disposto nos arts. 137, II, e 230,

poderão optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor

do patrimônio líquido a preços de mercado".

33. No caso concreto, como já comentado, os Passos 1 e 2 da operação,

em especial, devem ser analisados em conjunto, ainda que, cada etapa da

reestruturação deva, em princípio, observar a forma prescrita em lei.

34. No Passo 1, os controladores farão aporte de quantia em dinheiro que,

segundo informado pela Companhia, corresponde ao valor necessário para o

recolhimento do imposto de renda a ser pago em decorrência da reserva

patrimonial a ser contabilizada em função da contribuição dos acionistas

fundadores, de forma que, no momento imediatamente anterior à incorporação

de ações da Natura pela Natura &Co, em essência, o único ativo da sociedade

holding será ações representativas de aproximadamente 50,5% do capital de

Natura (desconsiderando o valor de caixa que se compensa com o passivo

tributário). Nesse cenário, os diferentes critérios a serem eventualmente adotados

em avaliações elaboradas para fins comparativos, deveriam, em meu

entendimento, ser aplicados de forma consistente nas duas sociedades, de modo

que, em qualquer hipótese, a avaliação da sociedade operacional refletiria

proporcionalmente na sociedade holding, resultando na mesma relação de troca.

35. No caso em tela, será utilizado o valor patrimonial contábil como

critério de avaliação das ações de emissão da Companhia no âmbito da

incorporação de ações, com base em laudo de avaliação a ser elaborado pelos

auditores independentes da Companhia. A relação de troca proposta seria de 1

ação de emissão de Natura para 1 ação de emissão de Natura &Co e o número de

ações existentes da Natura &Co imediatamente após a incorporação de ações

será equivalente ao número de ações de emissão da Natura de titularidade da

Natura &Co, de maneira que os acionistas de Natura manterão suas participações

acionárias no negócio, não havendo que se falar em diluição. Esses elementos

indicam, em nosso entendimento, que a exigência de elaboração de laudos

adicionais não se coaduna com os objetivos do referido art. 264.

36. Mesmo diante dessa situação, a Companhia se propõe a formar um

Comitê Independente Especial cujo o papel seria de basicamente revisar a

estruturação jurídica e contábil da incorporação de ações, para atestar que a

quantia em dinheiro a ser aportada na contribuição dos fundadores corresponderá

ao valor necessário para o recolhimento do imposto de renda a ser pago pela

Natura &Co em decorrência da reserva patrimonial a ser contabilizada como

resultado de tal contribuição de ações, e que portanto, imediatamente antes da

incorporação de ações, a relação de troca de ações deverá considerar que não há

outros ativos ou passivos a serem avaliados, além das ações de emissão da

Companhia já transferidas pelos acionistas controladores fundadores.

37. Ao final dos Passos 1 e 2, a totalidade dos acionistas de Natura migrará

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 13

para a sociedade holding (Natura &Co) com base na mesma relação de troca,

ainda que isso ocorra em duas etapas separadas (Passo 1, no caso dos acionistas

fundadores e demais controladores, se assim desejarem, e Passo 2, para os

demais acionistas). Conforme explicitado pela Companhia, o efeito prático da

incorporação de ações da Natura por Natura &Co é que os

acionistas trocarão uma participação direta na Natura por uma participação

indireta, por meio da Natura &Co.

38. Ademais, deve-se considerar que a Natura &Co será companhia aberta

registrada na CVM com ações listadas no segmento do Novo Mercado da B3, tal

qual a Companhia é atualmente e que o laudo a preços de mercado imporia à

transação um custo relevante, segundo informado pela Natura.

39. Cabe mencionar, ainda, que os acionistas dissidentes na AGE

de aprovação da incorporação de ações terão direito de retirada com base no

valor patrimonial contábil da Natura. Se considerarmos as informações do

3o ITR/2019, este valor (aproximadamente R$6,34) seria substancialmente inferior

ao valor de mercado das ações (em torno de R$65 em 13.08.2019), devendo-se

levar em conta também que o papel tem liquidez considerável.

40. Ressalte-se que a alteração nas participações dos acionistas de Natura

ocorrerá, em realidade, na última etapa da transação (Passo 3), quando os

acionistas de Avon migrarem para Natura &Co, e que essa relação de troca (e,

consequentemente, a diluição dos acionistas originais de Natura) é fruto de uma

negociação entre partes independentes, bem como que os acionistas

controladores da Natura serão afetados da mesma forma que os acionistas não

controladores.

41. Assim, apesar de caso em tela não ser idêntico aos 3 precedentes

acima citados, entendo que na presente situação (i) inexistem interesses de

acionistas minoritários da incorporada que possam ser afetados pela eventual

produção e divulgação de laudos de avaliação a preços de mercado; e (ii)

existe um desequilíbrio entre os custos de se elaborar os laudos previstos no art.

264 e os benefícios oriundos de seu cumprimento.

42. Nesse sentido, com base nas informações trazidas pela Companhia em

sua consulta e nas demais informações prestadas por meio dos fatos relevantes e

da resposta apresentada no âmbito do Processo CVM SEI no 19957.006903/201941 (instaurado em virtude do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco para

análise da reestruturação societária), entendo que não se justificaria a exigência

de elaboração dos laudos a preços de mercado de que trata do art. 264 da Lei no

6.404/76 no caso concreto.

CONCLUSÃO

43. Conforme acima exposto, considerando a inexistência de interesses de

acionistas minoritários da incorporada que possam ser afetados pela eventual

produção e divulgação de laudos de avaliação a preços de mercado, bem como os

custos de se elaborar tais laudos vis-à-vis os benefícios oriundos de seu

cumprimento, não se justificaria, a meu ver, a exigência de elaboração dos laudos

a preços de mercado de que trata do art. 264 da Lei no 6.404/76 na incorporação

de ações de Natura por Natura &Co.

44. Nesse sentido, proponho o envio do presente processo ao

Superintendente Geral (SGE), para apreciação pelo Colegiado da CVM, da consulta

protocolada pela Natura.

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 14

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Analista

De acordo,

À SEP,

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo,

À SGE, colocando-nos à disposição para relatar o caso.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade,

Gerente, em 21/08/2019, às 12:53, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Juliana Vicente Bento,

Analista, em 21/08/2019, às 16:09, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 21/08/2019, às 16:19, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 22/08/2019, às 13:16, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 15

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Relatório 69 (0819140) SEI 19957.007323/2019-71 / pg. 16