Oferta pública

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DAS ÁREAS TÉCNICAS – PEDIDO DE ANÁLISE RESERVADA DE PEDIDOS DE REGISTRO DE EMISSOR E DE OFERTA DE AÇÕES – C&A MODAS S.A. – PROCS. SEI 19957.008368/2019-63 E 19957.008370/2019-32

Trata-se de recurso interposto por C&A Modas S.A. ("Companhia", "Emissora" ou “Recorrente”) contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestado no âmbito dos pedidos de registro de emissor categoria "A" e de oferta pública de distribuição, primária e secundária, de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”), coordenada pelo Banco Morgan Stanley S.A. ("Coordenador Líder"), apresentados com pedido de tratamento reservado, nos termos da Deliberação CVM n° 809/19 (“Deliberação CVM 809”). A SEP e a SRE, por meio do Ofício-Conjunto nº 51/2019-CVM/SRE-SEP (“Ofício Conjunto”), entenderam pela inaplicabilidade da Deliberação CVM 809 ao caso concreto, pois os pedidos de registro haviam sido objeto de notícia na imprensa. Conforme as áreas técnicas esclareceram, "a introdução da possibilidade de análise reservada dos pedidos de registro de emissor e de oferta de ações, a qual significa uma excepcionalidade ao caráter público dos processos administrativos da CVM, tem como indutor a possibilidade de atuar como uma ferramenta para evitar a exposição negativa dos emissores (...) não se presta a citada Deliberação a resguardar informações do emissor, mas sim visa trazer reserva da informação sobre a própria intenção de realização de oferta pública de ações, até que a mesma venha a conhecimento do mercado" .

Em sede de recurso, a Emissora alegou essencialmente que a “análise reservada (i) protege não só a informação sobre a intenção de abrir capital, mas também todo o conteúdo informacional constante do pedido de registro, e (ii) deve ser reconhecida como uma faculdade da emissora, que uma vez devidamente fundamentada, pode e deve ser observada de maneira independente da existência de alguma notícia ou matéria jornalística sobre o pedido de registro” . Ao fundamentar essa linha de raciocínio, a Recorrente sustentou que: (i) a Companhia tem interesses legítimos na manutenção do sigilo a respeito da existência do pedido e de seu conteúdo durante o período de análise pela CVM, até que voluntariamente abra mão dessa reserva; (ii) a não concessão do regime de análise reservada não traria qualquer vantagem informacional ao mercado, que teria acesso às informações que integram o pedido de registro no momento oportuno; (iii) não haveria conflito entre o caráter público do processo de registro de emissores e de oferta e o regime de análise reservada, visto que este apenas implicaria em um diferimento no tempo do momento em que o processo se torna visível ao público em geral;

(iv) a existência de matérias jornalísticas a respeito da intenção de apresentar pedido de registro da Oferta não deveria ser motivo para a não concessão do regime de análise reservada, tendo em vista que a razão de ser do sigilo é a capacidade do emissor de ter maior controle sobre a divulgação de suas informações em um momento sensível que é a preparação para uma abertura de capital; e (v) a Companhia, ao observar as normas de conduta prescritas pela Instrução n° CVM 400/03, “não deveria ser prejudicada no seu intento de se valer da análise reservada, numa situação em que houve disseminação, por terceiros não-identificados, de informações não autorizadas e não confirmadas, contrariamente aos interesses da Companhia” . A SEP e a SRE analisaram o recurso por meio do Memorando nº 38/2019-CVM/SRE/GER-2, opinando pela manutenção da inaplicabilidade da Deliberação CVM 809 ao caso concreto. Segundo as áreas técnicas, no procedimento de edição da referida norma não teria sido vislumbrada a possibilidade de se dissociar (i) a informação sobre a recepção de pleito de registro de oferta pública de ações da (ii) documentação atinente aos processos relacionados. Na visão da SEP e da SRE, a motivação do citado normativo teria sido proteger a informação sobre a ida ao mercado do emissor, do que decorre, naturalmente, a reserva das informações apresentadas na oportunidade do pleito de registro de oferta e/ou emissor.

Assim, não caberia qualquer motivação para solicitar a aplicação da Deliberação CVM 809 que não fosse proteger a exposição do emissor ao mercado, reduzindo o ônus implícito na eventual desistência do prosseguimento de uma oferta pública de distribuição. A SEP e a SRE esclareceram que o entendimento manifestado no Ofício Conjunto não tem por objetivo julgar a legitimidade dos interesses da Companhia, mas sim apontar que seria inconsistente acatar a possibilidade de manutenção da reserva da informação sobre a existência de um pedido de registro de oferta que já é de domínio público, e não apenas mera especulação como sugeriu a manifestação da Emissora, na medida em que foi veiculado na imprensa inclusive a identificação do Coordenador Líder, bem como o fato de que a Oferta encontra-se em análise na CVM. Em tal contexto, as áreas técnicas concluíram que o que se buscou proteger com a Deliberação CVM 809 – a eventual desistência da oferta por parte da Emissora ser contabilizada como tentativa frustrada de acesso ao mercado de capitais – já não mais se alcançaria no caso. Além disso, explicaram que não estaria implícito a esse entendimento a existência de qualquer conflito entre o caráter público dos processos administrativos da Autarquia e a Deliberação CVM 809.

Destacaram, nesse aspecto, que o posicionamento buscou pontuar que, em sendo a publicidade a regra, não deveria a administração pública extrapolar a interpretação de instrumentos normativos que se prestem a proporcionar a restrição de acesso a informações por ela detidas. Nesse sentido, observaram que, a despeito de outras normas – como as Instruções CVM nº 480/09 e 361/02 – preverem a possibilidade de tratamento confidencial, não haveria previsão semelhante no âmbito de pedidos de registro de oferta pública, o que, no seu entendimento, teria o objetivo de privilegiar, no contexto de um procedimento de acesso à poupança popular, a disseminação da informação sobre o emissor e a oferta entre os potenciais investidores, com vistas a promover bases adequadas para o estabelecimento de opiniões fundamentadas a respeito do investimento ofertado, função precípua da atividade de registro desta CVM conforme prevê a Lei nº 6385/76. Por essas mesmas razões, as áreas técnicas refutaram a alegação da Emissora de que o sigilo do pleito seria mais sensível aos "novos emissores" devido à suposta ausência de vantagem informacional ao mercado da divulgação das informações desde a apresentação do pleito.

Por fim, a SEP e a SRE registraram que a redução do tempo de exposição da oferta ao mercado deve observar estritamente a intenção contida na Deliberação CVM 809, conforme exposto, de modo que, nos termos do item VI da referida norma, “caso se verifique que a informação relativa ao pedido de registro de oferta pública de distribuição em análise reservada tenha escapado do controle, o emissor deverá proceder à imediata divulgação de fato relevante a respeito, caso já seja registrado, bem como informar à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários e à Superintendência de Relações com Empresas para que seja dada publicidade aos pedidos de registro (...)” . Ao analisar o recurso, o Colegiado, primeiramente, destacou que a própria Deliberação CVM 809, ao explicitar o caráter experimental dado à possibilidade de análise reservada de pedido de registro de emissores e de ofertas, enfatizou o objetivo de a CVM poder verificar empiricamente os procedimentos mais adequados para sua implementação, para efeitos de inclusão definitiva da regra em seu arcabouço regulatório (conforme Considerando III, da Deliberação CVM 809).

Para o Colegiado, a melhor interpretação do item VI da Deliberação CVM 809, especialmente quando se discute sua aplicação a uma companhia não registrada, em processo de abertura de capital, é o de que a eventual perda de controle acerca de pedidos de registros conduzidos de maneira reservada, nos termos da Deliberação, não confere à CVM a prerrogativa de manter sigilo sobre a existência dos correspondentes processos de registro, o que não a obriga, contudo, a tornar públicos os documentos apresentados à autarquia no âmbito de tais processos. Nesse sentido, o Colegiado ressaltou que o tratamento reservado não busca apenas evitar que o mercado tome conhecimento de que existe um processo de abertura de capital em análise, sendo igualmente – ou até mais relevante – a proteção do sigilo dos documentos e informações apresentados no processo de registro quando ainda estão em revisão inicial pela CVM, muitos dos quais de caráter estratégico.

Por essas razões, e sem prejuízo do aperfeiçoamento da norma no âmbito de sua inclusão em Instrução a ser amplamente debatida, o Colegiado, por unanimidade, divergindo do entendimento externado no caso pelas áreas técnicas, decidiu pelo provimento parcial do recurso, determinando que a informação relativa à existência dos processos de registro passasse a ser disponibilizada nos sistemas da CVM no prazo de 2 (dois) dias úteis a contar da ciência desta decisão pela Companhia, mas mantendo tratamento reservado aos documentos fornecidos à Autarquia no âmbito dos referidos processos. ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 12.09.19, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO. Anexos MANIFESTAÇÃO DAS ÁREAS TÉCNICAS

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 38/2019-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 2019.

PARA: SGE

DE: GER-2/SRE e GEA-2/SEP

Assunto: Pedido de recurso em face de decisão de superintendente.

1. Trata-se do pleito de registro de emissor, categoria "A", com

concomitante registro de oferta pública de distribuição, primária e secundária

("Pedidos de Registro"), de ações ordinárias de emissão da C&A Modas S.A.

("Emissora" ou "C&A"), protocolado em 30/08/2019 e coordenada pelo Banco

Morgan Stanley S.A. ("Coordenador Líder" em conjunto coma Emissora

"Ofertantes"). No âmbito dos citados pleitos os Ofertantes informam que

desejam fazer uso da prerrogativa contida na Deliberação CVM nº 809/19

("DCVM 809/19" ou "Deliberação") para que os Pedidos de Registro sejam

apreciados de forma reservada.

2. Em que pese o pleito acima, foram divulgadas matérias jornalísticas, já

desde antes do protocolo dos Pedidos de Registro, informando sobre o assunto, a

exemplo dos docs. SEI nº 0831664, 0831667 e 0833301. Ressalte-se esta última,

divulgada pelo jornal "Valor Econômico" em 03/09/2019, portanto em data

posterior ao protocolo dos pleitos em comento, na qual se afirma que a oferta de

ações da C&A está em andamento, informando ainda a instituição contratada para

atuar como Coordenador Líder. Ainda, na data de edição deste Memorando, foi

veiculada notícia no mesmo citado jornal, doc SEI nº 0833832, sob o título "Em IPO

secreto, C&A publica estatuto na CVM e depois material some do site".

3. Através do Ofício-Conjunto nº 51/2019-CVM/SRE-SEP (doc SEI nº

0831159 "Ofício Conjunto") SRE e SEP ('Áreas Técnicas") comunicaram aos

Ofertantes entendimento acerca da inaplicabilidade da Deliberação uma vez que

"a introdução da possibilidade de análise reservada dos pedidos de registro de

emissor e de oferta de ações, a qual significa uma excepcionalidade ao caráter

público dos processos administrativos da CVM, tem como indutor a possibilidade

de atuar como uma ferramenta para evitar a exposição negativa dos emissores

(...) não se presta a citada Deliberação a resguardar informações do emissor, mas

sim visa trazer reserva da informação sobre a própria intenção de realização de

oferta pública de ações, até que a mesma venha a conhecimento do mercado."

I. DO RECURSO

4. Em 03/09/2019 foi apresentado pela Emissora recurso (doc SEI nº

Memorando 38 (0833224) SEI 19957.008368/2019-63 / pg. 1

0833154) ao Ofício Conjunto, do qual destacamos os principais argumentos:

(...) houve, às vésperas da apresentação do pedido de registro da

Companhia, nos dias 22 e 29 de agosto, a divulgação de matérias

jornalísticas, acerca da intenção da Companhia de abrir seu capital,

realizando oferta pública inicial, com a apresentação de pedido de registro

a esta D. Comissão (Anexos 1 e 2). Frise-se que tais matérias não

contaram com qualquer declaração ou manifestação da Companhia e

outras partes envolvidas na realização da Oferta. Pelo contrário,

representantes da Companhia foram procurados e se abstiveram de

comentar os rumores de mercado objeto das referidas matérias, atitude

que, inclusive, ficou registrada pelos jornalistas nas matérias anexas.

(...)

Uma vez que os dados constantes do Formulário de Referência nunca

foram tornados públicos anteriormente pela Companhia, bem como a

Companhia faz parte de um grupo privado, de capital fechado, com mais

de 160 anos de história, existe grande sensibilidade por parte do Grupo

C&A na condução do processo de registro da companhia. (...)

(...)

(...) Em particular, o período de análise reservada é importante para os

controladores do Grupo C&A melhor organizarem a comunicação

corporativa com os diferentes mercados em que o grupo tem operações,

dada a possibilidade de questionamentos dirigidos aos negócios

conduzidos em cada país, e o potencial de rumores e questionamentos

que seriam danosos aos outros negócios, que não estarão sujeitos à

abertura de capital.

(...)

(...) tem muito valor para a Companhia a possibilidade de iniciar o

processo de análise dos pedidos de registro de companhia emissora e

de oferta pública junto a esta D. Comissão, assim como os pedidos de

adesão da Companhia ao Novo Mercado e de admissão à negociação das

ações da Companhia junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sem

estar obrigada a afirmar publicamente que o fez, antes do

momento oportuno para tanto, pois reduz o grau de sua exposição

pública ao estritamente necessário para a realização bem-sucedida da

Oferta, evitando que uma eventual desistência do processo antes

do lançamento não seja percebida como um reconhecimento de

suposta falta de interesse de potenciais investidores.

(...)

(...) embora emissores e instituições intermediárias adotem todas as

cautelas e instruam detalhadamente todas as pessoas diretamente

envolvidas na estruturação de uma oferta pública, inclusive advertindo-os

sobre os danos e consequências da inobservância do sigilo e do

vazamento de informações, não é possível impedir a atuação da imprensa

e a veiculação de matérias jornalísticas baseadas em rumores alimentados

por fontes não identificadas, estranhas ao grupo de pessoas envolvidas na

estruturação das ofertas. (...)

Tais ocorrências estão fora do controle dos emissores e/ou das instituições

intermediárias e, devem ser tratadas caso a caso de forma a não

prejudicar seu legítimo direito em pleitear análise reservada de seus

processos, bem como preservar as informações sensíveis prestadas pelos

emissores no âmbito da oferta pública. (...)

(...) compete a essa D. Comissão ponderar, em cada caso, a conduta do

emissor relacionada a sua comunicação com o público e seu interesse

legítimo em manter reservada a informação sobre sua intenção de

registrar oferta pública, frente a necessidade de tornar pública a ação

concreta tomada pelo emissor no sentido de pleitear referido registro, uma

vez veiculados quaisquer rumores sobre o tema, confirmados ou não, sob

pena de inutilizar a importante inovação trazida pela Deliberação CVM

809.

Neste caso concreto, não é possível vislumbrar qual a necessidade de

tornar pública esta informação já no termo inicial do prazo de análise por

esta D. Comissão, visto que a emissora pleiteante do registro não é

companhia aberta, não está sujeita a quaisquer dos deveres de divulgação

Memorando 38 (0833224) SEI 19957.008368/2019-63 / pg. 2

de informações que não decorra do próprio processo de distribuição de

suas ações (...)

Para além da avaliação sobre qual o nível de divulgação de aspectos

relacionados à Oferta antes da apresentação do pedido de registro, a

concessão ou não do regime de análise reservada deve levar em

conta a fundamentação apresentada pela emissora, seu interesse

em manter ou não a documentação da oferta em sigilo, em linha

com as regras norte-americanas, e sua conduta no curso do

período de estruturação da oferta, antes da apresentação do

registro. Naturalmente, se a emissora se manifestar publicamente acerca

da Oferta, seria incongruente a solicitação de análise reservada. Por outro

lado, se a emissora se abstiver de se manifestar sobre a oferta,

observando rigorosamente as normas de conduta prescritas pela

Instrução CVM 400, ela não deveria ser prejudicada por

divulgações não autorizadas e não confirmadas por terceiros, a

respeito de temas que deveriam idealmente se manter fora do

alcance público. (...)

(...) não há qualquer contradição entre manutenção da análise

reservada e o caráter público dos processos administrativos da

CVM. O regime de análise reservada não implica em impedimento

total de acesso a informação constante do processo conduzido ao

seu amparo, mas sim em um mero diferimento no tempo do

momento no qual estas informações estarão disponíveis ao público

que tenha interesse legítimo em conhece-las.

(...) importante reiterar que a contenção da divulgação das informações

por espaço temporal delimitado, nos termos da Deliberação 809, não deve

e não pode em nenhuma hipótese ser vista como contrapeso ao princípio

da publicidade dos processos administrativos, haja vista que a análise

reservada não é feita à revelia do público investidor o qual tem

conhecimento – presume-se -, que tal espécie de solicitação pode ser

realizada a esta D. Comissão por participantes interessados e nos termos

estabelecidos na regra.

(...) existe um reconhecimento de que, no momento inicial do

processo, o interesse do postulante ao registro em manter a

informação reservada pesa mais do que o interesse do público em

ter acesso a esta informação; no seu desenrolar, a existência do pedido

e todo o seu conteúdo informacional são necessariamente divulgados ao

público, por ocasião do início do recebimento de reservas. Neste sentido, é

plenamente possível, do ponto de vista estritamente legal, manter sob

análise reservada um processo que já tenha ganho alguma repercussão

pública não oficial, ainda mais considerando que tal tipo de repercussão

não garante veracidade, consistência ou suficiência de informações (...)

Como observação adicional, é de se ver que outras agências reguladoras

lançam mão de processos de sigilo na condução de seus processos,

equilibrando a natureza inerentemente pública destes processos e a

necessidade de reserva ou restrição e acesso sobre determinados temas

objeto de referidos processos, no curso da instrução destes processos.

Abaixo, transcrevemos alguns artigos do Regimento Interno do Conselho

Administrativo de Defesa Econômica – CADE:

(... )

Não vemos por que esta D. Comissão não possa adotar postura

semelhante, na concessão de regime de análise reservada de seus

processos, pois afastada a preocupação de que só com a não concessão

deste regime estaria preservado o caráter público do processo

administrativo de registro de oferta. (...)

(...) Diversamente do que a Decisão Conjunta faz acreditar, a razão de

ser da análise reservada sob a ótica dos novos emissores, daqueles

que nunca divulgaram informações públicas até o momento da

apresentação do pedido a esta D. Comissão, está, não só na

possibilidade de se abster de divulgar a existência do pedido, mas

também na suspensão da divulgação do conteúdo informacional

constante dos documentos que instruem o pedido de registro, entre

eles a minuta do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, até

que o período de recebimento de reservas se inicie.

Memorando 38 (0833224) SEI 19957.008368/2019-63 / pg. 3

(...) mesmo que a intenção da emissora já não seja um segredo absoluto,

graças às malfadadas matérias jornalísticas já veiculadas, a concessão da

análise reservada permite ao emissor (i) abster-se de prestar qualquer

informação sobre a realização da Oferta até que tome a decisão de torna-la

pública em momento mais próximo ao período de recebimento de

reservas e realização das reuniões de roadshow; e (ii) evitar o acesso de

informação detalhada sobre o emissor a competidores e outros públicos

para os quais não seria do interesse da companhia veicular tais

informações, num período em que ainda haveria possibilidade de não

prosseguimento da Oferta. (...)

Não por outra razão, nos Estados Unidos da América, as regras da

SEC não só preveem a possibilidade de protocolo de análise

sigilosa (confidential filing), como são aplicadas de maneira que o

processo não se torna público sem o consentimento do emissor.

Sob tal jurisdição, é possível que o próprio emissor divulgue ter feito

submissão de um pedido de registro em base sigilosa, sem que o sigilo

seja levantado pela SEC. (...)

(...) quer se demonstrar que a análise reservada (i) protege não só a

informação sobre a intenção de abrir capital, mas também todo o

conteúdo informacional constante do pedido de registro, e (ii) deve ser

reconhecida como uma faculdade da emissora, que uma vez devidamente

fundamentada, pode e deve ser observada de maneira totalmente

independente da existência de alguma notícia ou matéria jornalística

aventando a iminência de um processo de registro futuro ou mesmo a

existência de um processo em andamento.

(...) a se acolher o argumento que embasou a Decisão Conjunta (...) a

mensagem para os novos emissores seria, resumidamente, a seguinte: no

Brasil, há a possibilidade teórica de se requerer sigilo no processo de

registro de oferta de distribuição de valores, mas na prática isso não

funciona, pois a imprensa faz seu papel, e o emissor é refém de notícias

não autorizadas publicadas indevidamente.

(...)

(...) impõe-se a necessidade de o Colegiado guiar a aplicação

prática do preceito contido em sua Deliberação, com a flexibilidade

que este regime experimental proporciona, de maneira que os

propósitos buscados com a edição da Deliberação sejam

efetivamente atendidos, isto é: (i) os novos emissores sejam

estimulados a acessar o mercado de capitais brasileiro e listem seus

valores mobiliários em mercados organizados no País; (ii) o regime

informacional ao qual os novos emissores estão sujeitos seja devidamente

calibrado para que não haja ônus desnecessários para aqueles que

empreendem tentativas que podem muito bem não ocorrer, por

circunstâncias de mercado, alheias à sua vontade; e (iii) conferência aos

novos emissores de mais tempo e flexibilidade para determinar se serão

capazes de abrir o capital antes de incorrer em encargos e despesas em

fazê-lo.

(...)

• a Companhia tem interesses legítimos na manutenção da análise

reservada, tanto relacionados à coordenação da comunicação a

respeito da existência do pedido junto a todas as empresas do

Grupo C&A e aos públicos e stakeholders em países fora do Brasil,

quanto relacionados ao interesse em manter reservada a

existência do pedido e seu conteúdo durante o período de análise,

até que a Companhia voluntariamente abra mão da reserva e realize

referida divulgação;

• a não concessão do regime de análise reservada prejudicará a

Companhia, que não terá atendidos seus interesses legítimos, ao

passo que não trará qualquer vantagem informacional ao mercado,

que de qualquer forma terá acesso ao conteúdo informacional constante

do pedido de registro no momento oportuno;

• não há conflito entre o caráter público do processo de registro de

emissores e de oferta, e o regime de análise reservada, visto que

esta apenas implica em um diferimento no tempo do momento em

que o processo se torna visível ao público em geral; neste sentido,

Memorando 38 (0833224) SEI 19957.008368/2019-63 / pg. 4

não há qualquer óbice legal em manter a análise reservada numa situação

em que a existência do pedido pode já ter sido sugerida por matérias

jornalísticas publicadas anteriormente;

• a existência de matérias jornalísticas a respeito da intenção de

apresentar pedido de registro de Oferta não deve ser razão

suficiente para a não concessão do regime de análise reservada,

tendo em vista que a razão de ser da análise reservada é a capacidade do

emissor de ter maior controle sobre a divulgação de suas informações, em

um momento sensível que é a preparação para uma abertura de capital;

neste sentido, a análise reservada (i) protege não só a informação

sobre a intenção de abrir capital, mas também todo o conteúdo

informacional constante do pedido de registro, e (ii) deve ser

reconhecida como uma faculdade da emissora, que uma vez

devidamente fundamentada, pode e deve ser observada de

maneira independente da existência de alguma notícia ou matéria

jornalística sobre o pedido de registro; e

• a Companhia, ao observar rigorosamente as normas de conduta

prescritas pela Instrução CVM 400, não deveria ser prejudicada no

seu intento de se valer da análise reservada, numa situação em que

houve disseminação, por terceiros não-identificados, de informações não

autorizadas e não confirmadas, contrariamente aos interesses da

Companhia.

(...)

IV. DA ANÁLISE DO RECURSO

5. Na avaliação das Áreas Técnicas, deve ser mantido o entendimento

exarado no Ofício Conjunto, acerca da inaplicabilidade da DCVM 809/19, conforme

a seguir argumentado.

6. Na edição da Deliberação não se vislumbrou a possibilidade de

dissociar (i) a informação sobre a recepção de pleito de registro de oferta pública

de ações da (ii) documentação atinente aos processos relacionados. Com efeito, a

motivação do citado normativo foi proteger a informação sobre a ida ao mercado

do emissor, do que decorre, naturalmente, a reserva das informações

apresentadas na oportunidade do pleito de registro de oferta e/ou emissor.

7. Nesse sentido, entendem as Áreas Técnicas que não há de se falar em

outra qualquer motivação para solicitar a aplicação da DCVM 809/19 que não seja

proteger a exposição do Emissor ao mercado, reduzindo o ônus implícito na

eventual desistência do prosseguimento da uma oferta pública de distribuição.

Para além disso, a prevalecer o pedido da Emissora objeto do presente recurso,

manutenção do tratamento sigiloso sobre o pedido de registro da oferta pública de

ações, se vê o órgão regulador na inusitada situação de estar envolvido na

tentativa dos ofertantes em manter sigilo de uma informação já difundida pela

imprensa.

8. Não se está, através do entendimento contido no Ofício Conjunto, a

julgar a legitimidade dos interesses da C&A no caso concreto, mas sim a apontar

que seria inconsistente acatar a possibilidade de manutenção da reserva da

informação sobre a existência de um pedido de registro de oferta o qual já é de

domínio público, e não apenas mera especulação como tende a sugerir a

manifestação da Emissora, na medida em que já foi veiculado inclusive a

identificação do Coordenador Líder da Oferta bem como o fato de que a mesma

encontra-se em análise nesta CVM. Em tal contexto, o que se buscou proteger

com a Deliberação já não mais se alcança: a eventual desistência da oferta por

parte da Emissora será contabilizada como tentativa frustrada de acesso ao

mercado de capitais.

9. Ademais, não está implícito no entendimento das Áreas Técnica a

existência de qualquer conflito entre o caráter público dos processos

administrativos da Autarquia e a Deliberação, mas através dele, se buscou pontuar

que, em sendo a publicidade a regra, não deve a administração pública extrapolar

a interpretação de instrumentos normativos que se prestem a proporcionar a

Memorando 38 (0833224) SEI 19957.008368/2019-63 / pg. 5

restrição de acesso a informações por ela detidas.

10. Com efeito, em algumas normas (Instruções CVM nº 480/09 e 361/02,

apenas para citar exemplos que se relacionam a documentações de emissores de

valores mobiliários) a CVM prevê a possibilidade de envio de informações e

documentos com pleito de tratamento confidencial, o qual é apreciado pelas

Superintendências envolvidas, ao amparo de leis que resguardam tal direito. Já no

âmbito de pedidos de registro de oferta pública entende-se que propositalmente

não há previsão semelhante, com o objetivo de privilegiar, no contexto de um

procedimento de acesso à poupança popular, a disseminação da informação sobre

o emissor e a oferta entre os potenciais investidores, com vistas a promover bases

adequadas para o estabelecimento de opiniões fundamentadas a respeito do

investimento ofertado, função precípua da atividade de registro desta CVM

conforme prevê a Lei nº 6385/76. Em que pese tal lógica, há na Instrução CVM nº

400/03 a possibilidade de solicitação de análise preliminar confidencial em casos

de ofertas simultâneas no Brasil e no exterior que devam se submeter ao registro

junto a autoridade reguladora do mercado de capitais em outra jurisdição,

conforme seu art. 57. Curioso entretanto apontar que, ainda assim, o regulador

privilegiou o tempo de exposição das informações no mercado ao prever que o

ofertante deverá se comprometer a submeter à CVM o pedido de registro

definitivo imediatamente após concluída a análise preliminar ao qual se aplicará os

prazos dos arts. 8º a 9º daquela instrução, ainda que sujeito ao registro

automático, nos termos dos §§ 2º e 3º do dispositivo em comento.

11. Finalmente, na construção de sua argumentação a Emissora tangencia

perspectiva de que o sigilo do pleito seria mais sensível aos "novos emissores",

como ela própria, ausente vantagem informacional ao mercado da divulgação das

informações desde a apresentação do pleito, em tais casos. Tal visão não deve

prosperar não apenas tendo em vista o fato de que, na edição da Deliberação CVM

nº 809/19, a CVM não ponderou de tal forma, mas, principalmente, à luz do quanto

apontado no parágrafo anterior, no qual se demonstra a importância da ampla

divulgação no contexto de uma oferta inicial.

12. Por todo o demonstrado, entendem as Áreas Técnicas que a redução

do tempo de exposição da oferta ao mercado deve observar estritamente a

intenção contida na Deliberação, conforme parágrafo 7, acima, adstringindo-se

aos seus termos, de modo que "caso se verifique que a informação relativa ao

pedido de registro de oferta pública de distribuição em análise reservada tenha

escapado do controle, o emissor deverá proceder à imediata divulgação de fato

relevante a respeito, caso já seja registrado, bem como informar à

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários e à Superintendência de

Relações com Empresas para que seja dada publicidade aos pedidos de registro".

Entende-se portanto que não deve ser conferido tratamento reservado ao pleito

de registro de oferta pública, com concomitante registro de emissor, relacionado à

distribuição de ações ordinárias de emissão da C&A Modas S.A.

VI. CONCLUSÃO

13. Por todo o exposto, SRE e SEP propõem ao Colegiado o indeferimento

do recurso em exame, solicitando à SGE submeter o pleito da Emissora à superior

consideração do Colegiado, sendo a Áreas Técnicas relatoras da matéria na

oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

ELAINE MOREIRA M. DE LA ROCQUE GUILHERME

Memorando 38 (0833224) SEI 19957.008368/2019-63 / pg. 6

Gerente de Registros - 2 Gerente de Empresas -2

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-2.

Atenciosamente,

LUIS MIGUEL R. SONO FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Registro de Valores Superintendente de Relações com

Mobiliários Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 05/09/2019, às 15:51, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 05/09/2019, às

15:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/09/2019, às 16:22, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,

Gerente, em 05/09/2019, às 17:41, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 0833224 e o código CRC D1D8E53E.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

0833224 and the "Código CRC" D1D8E53E.

Memorando 38 (0833224) SEI 19957.008368/2019-63 / pg. 7

Referência: Processo nº 19957.008368/2019-63 Documento SEI nº 0833224

Memorando 38 (0833224) SEI 19957.008368/2019-63 / pg. 8