Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – AMARIL FRANKLIN CTV LTDA. – PROC. SEI 19957.006412/2019-09

Trata-se de recurso interposto por Amaril Franklin CTV Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de cancelamento do seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, nos termos do art. 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558/15 (“Instrução CVM 558”). No âmbito do Plano Bienal da Supervisão Baseada em Risco (2019/2020), a SIN encaminhou Ofício à Recorrente solicitando o envio de documentos e informações a fim de comprovar a adaptação da instituição ao disposto na Instrução CVM 558. Após prorrogar o prazo para a referida resposta, e tendo recebido nova solicitação de dilação pela Recorrente, a área técnica indeferiu o pedido e a informou acerca da abertura do processo de cancelamento, destacando que a adaptação em tela deveria ter sido realizada até 30.06.16. Diante disso, a Recorrente apresentou recurso alegando que o seu descredenciamento teria “ consequências irreparáveis para a instituição ” e encaminhou documentação com o objetivo de evidenciar " o compromisso da instituição no cumprimento das determinações ” da CVM. Ademais, alegou que ajustaria o que fosse “ necessário e definido por esta autarquia no tocante ao assunto definido na Instrução 558/15, caso haja exceção na análise a ser feita ".

A SIN, em análise consubstanciada no Memorando nº 111/2019-CVM/SIN/GAIN, concluiu que a documentação encaminhada não comprovava a adaptação da Recorrente ao disposto na Instrução CVM 558, especialmente em relação as exigências constantes no art. 4º, incisos III, IV, V e VII. Nesse sentido, destacou que sequer foi apresentada cópia de documentos constitutivos da pessoa jurídica, devidamente registrados no cartório competente, em que constasse a indicação dos responsáveis pelas atividades previstas nos incisos III, IV e V do art. 4º da Instrução CVM 558. Conforme ressaltou a área técnica, “ trata-se de requisito formal básico, cuja ausência demonstra inclusive a falta de capacidade da área de compliance e de controles internos de verificar pressupostos simples para a manutenção do credenciamento da sociedade ”. Além disso, a SIN entendeu que os documentos enviados eram insuficientes para comprovar que a instituição mantinha recursos humanos e computacionais adequados ao porte e à área de atuação da pessoa jurídica, conforme exigido pelo art. 4º, inciso VII, da Instrução CVM 558. Isso porque, os organogramas das atividades de administração fiduciária, gestão de recursos de terceiros e compliance e risco da Recorrente apresentavam estrutura bastante enxuta e não contam com a previsão de profissionais com evidenciada capacitação para suprir as ausências dos titulares.

Na mesma linha, a área técnica observou que o profissional responsável pela área de administração fiduciária sequer era credenciado como administrador de carteiras e ainda constava no cadastro da CVM como Diretor de Operações da Recorrente (responsável pelo cumprimento da Instrução CVM n° 505/11), uma cumulação irregular ante o art. 4º, § 2º da Instrução CVM 558, evidenciando, inclusive, que a Recorrente também não atende ao art. 24 da mesma norma, que exige segregação da área de administração de carteiras de valores mobiliários da instituição em relação às demais atividades exercidas pela pessoa jurídica. Sendo assim, área técnica entendeu que a atual estrutura apresentada não permitia manter a autorização para o exercício da atividade de administração de carteiras, haja vista que a Recorrente mantém sob sua administração e gestão, respectivamente, 7 e 3 fundos de investimentos.

Ademais, registrou que a situação de desenquadramento da Recorrente impõe “ aos investidores por ela atendidos um permanente risco de desconformidade em situações sensíveis e que podem infligir prejuízos, como, por exemplo, a materialização de conflitos de interesse decorrentes da falta de segregação adequada na estrutura da administradora, ou o risco de tomadas de decisão estratégicas e relevantes pela recorrente com tais recursos sem a comprovação de uma capacitação adequada, como se vê, por exemplo, pela ausência da autorização do responsável pela atividade de administração fiduciária para atuar como administrador de carteiras ”. Por fim, a SIN ressaltou que o cancelamento não funciona de forma terminativa para atuação como administrador de carteira, sendo possível à Recorrente realizar novo pedido de registro para análise da área técnica, após adaptação aos dispositivos da norma reguladora. Pelo exposto, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de cancelamento do cadastro de administrador de carteira de valores mobiliários da Recorrente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 111/2019-CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 15 de outubro de 2019.

Ao Superintendente Geral

Assunto: Recurso contra decisão de cancelamento do credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo

n° 19957.006412/2019-09

1. Trata-se de recurso apresentado por AMARIL FRANKLIN CTV LTDA., nos termos

da Deliberação CVM nº 463/03, contra o cancelamento do seu credenciamento

como administrador de carteira de valores mobiliários, com base no artigo 34,

parágrafo único, da Instrução CVM nº 558.

A) HISTÓRICO

2. Em 3/4/2019 foi enviado o Ofício nº 313/2019/CVM/SIN/GAIN, no âmbito do Plano

Bienal 2019/2020 da Supervisão Baseada em Risco (Processo

CVM 19957.002012/2019-16), para que o administrador de carteiras AMARIL

FRANKLIN CTV LTDA. comprovasse sua adaptação ao disposto na Instrução CVM

558, sob pena de cancelamento do credenciamento como administrador de

carteiras de valores mobiliários, nos termos do artigo 34, parágrafo único. O Ofício

estipulou o prazo para a resposta em 8/5/2019. Em correspondência eletrônica

datada de 20/5/2019, data posterior à limite para resposta ao ofício, a instituição

solicitou prorrogação do prazo para atendimento ao ofício, no que foi atendida

para responder ao referido ofício até a data de 10/6/2019 (Doc. 0760800). Uma

descrição mais pormenorizada das exigências efetuadas por esse ofício, que

detalham amiúde os requisitos normativos que deveriam ser comprovados pela

instituição, segue na tabela do item 19 deste memorando.

3. Na data limite já prorrogada a instituição, entretanto, requereu nova dilação de

prazo sem apresentar a documentação comprobatória de sua adaptação. Tendo

em vista que a adaptação aos requisitos da Instrução CVM nº 558 deveria ter sido

realizada até 30/6/2016, conforme dispõe o artigo 34, caput, da norma, e cabia à

Amaril Franklin CTV apenas comprovar tal adaptação, a SIN decidiu por negar essa

nova dilação de prazo requerida e assim, cancelar de ofício o seu

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários.

4. Em conclusão a SIN comunicou por meio do Ofício nº 660/2019/CVM/SIN/GAIN

(Doc. 0780694) a sua decisão pelo cancelamento do credenciamento da AMARIL

FRANKLIN CTV LTDA. como administrador de carteira de valores mobiliários, nos

termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558.

5. Em 9/7/2019, a instituição protocolou recurso contra a decisão de cancelamento

(Doc. 0804910), assim como pedido de concessão de efeito suspensivo contra a

decisão, o que foi deferido e concedido por meio do Ofício nº

1150/2019/CVM/SIN/GAIN (Doc. 886.275).

B) RECURSO

6. O recurso da AMARIL FRANKLIN é tempestivo e postula a reconsideração da

decisão de cancelamento com base na Deliberação CVM nº 463. No mérito,

a recorrente afirma que a administração de recursos é um dos principais serviços

prestados pela recorrente "e que o descredenciamento terá consequências

irreparáveis para a instituição".

7. Adicionalmente alega que "o administrador, na longevidade e histórico de sua

atuação no mercado, tem como premissa básica o cumprimento tempestivo das

demandas definidas pelos órgão de regulação e autorregulação e estamos,

formalmente, nos comprometendo a ajustar que for necessário e definido por esta

autarquia no tocante ao assunto definido na Instrução 558/15, caso haja exceção

na analise a ser feita".

8. Por fim, a recorrente anexou documentação que no seu entendimento

"evidencia o compromisso da instituição no cumprimento das determinações

oriundas da Comissão de Valores Mobiliários".

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. A documentação protocolada não comprova a adaptação da recorrente ao

disposto na Instrução CVM nº 558, especialmente em relação as exigências

constantes no art. 4º, incisos III, IV, V e VII:

Memorando 111 (0859563) SEI 19957.006412/2019-09 / pg. 1

Art. 4º Para fins de obtenção e manutenção da autorização

pela CVM, o administrador de carteiras de valores mobiliários,

pessoa jurídica, deve atender os seguintes requisitos:

...

III – atribuir a responsabilidade pela administração de carteiras

de valores mobiliários a um ou mais diretores estatutários

autorizados a exercer a atividade pela CVM, nos termos dos §§

5º e 6º deste artigo;

IV – atribuir a responsabilidade pelo cumprimento de regras,

políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução

a um diretor estatutário;

V – caso o registro seja na categoria “gestor de recursos”,

atribuir a responsabilidade pela gestão de risco a um diretor

estatutário, que pode ser a mesma pessoa de que trata o inciso

IV;

...

VII – constituir e manter recursos humanos e computacionais

adequados ao porte e à área de atuação da pessoa jurídica;

...

§ 7º As atribuições de responsabilidade previstas nos incisos III,

IV e V do caput devem ser consignadas no contrato ou no

estatuto social da pessoa jurídica ou em ata de reunião do seu

conselho de administração.

10. Em primeiro lugar, cumpre observar que a data limite de adaptação dos

administradores de carteiras de valores mobiliários que possuíam credenciamento

na data de publicação da Instrução CVM nº 558/15 às suas disposições se deu em

30/6/2016. Inclusive, em decorrência das novas exigências normativas impostas à

atividade é que foi incluída entre as ações de supervisão desempenhadas pela SIN

no Programa de Supervisão Baseada em Risco da CVM a verificação amostral da

adaptação dos administradores de carteiras à essa novel regulação.

11. Nesse sentido, em 3/4/2019, ou seja, passados quase três anos da data limite

de adaptação, foi encaminhado o Ofício nº 313/2019/CVM/SIN/GAIN à recorrente

solicitando o envio de documentação e informações que demonstrassem

o cumprimento tempestivo à Instrução CVM nº 558.

12. Mesmo após a concessão de prorrogação de prazo até a data de 19/6/2019

(prorrogação essa que já não seria necessária a princípio, pois o que se solicitou

de origem foi a apresentação e detalhamento da estrutura atual e vigente do

prestador de serviço, o que não deveria demandar tanto tempo), a recorrente

ainda assim não foi capaz de encaminhar qualquer documentação a respeito de

sua estrutura, o que levou a área técnica à emissão do Ofício nº

660/2019/CVM/SIN/GAIN com a comunicação da decisão da SIN pelo cancelamento

de seu credenciamento como administradora de carteira de valores mobiliários

com fulcro no art. 34 da Instrução CVM nº 558.

13. Embora não alegado pela recorrente, ainda que o procedimento de

cancelamento tivesse sido baseado no art. 9º, inciso IV e §2º da Instrução CVM nº

558, os prazos não lhe seriam mais vantajosos, uma vez que a prorrogação do

prazo para atendimento ao ofício inicial resultou em prazo total de 67 dias corridos

além do prazo recursal, bem superior aos 20 dias úteis que seriam concedidos sob

aquele rito. Assim, não há prejuízo ao recorrente, neste caso concreto, pela

adoção da sistemática do art. 34 da Instrução CVM nº 558.

14. Sem prejuízo do exposto acima, a área técnica aproveita para informar que o

rito de cancelamento de credenciamento de administradores de carteiras pela não

adaptação à Instrução CVM 558 se encerrou com este último caso. Nos próximos

casos, a SIN pretende identificar situações de desconformidade à regulação como

um fato superveniente sujeito ao cancelamento do registro com base no já

citado art. 9º, inciso IV e §2º da Instrução CVM nº 558.

15. Quanto às alegações iniciais da recorrente quanto à importância da

manutenção do credenciamento para a instituição, não cabe à CVM se envolver ou

fundamentar suas decisões baseado em decisões ou estratégias comerciais de

prestadores de serviços no mercado de valores mobiliários, de modo que a análise

de credenciamento, manutenção ou cancelamento da instituição como prestadora

de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários se restringe à

verificação objetiva da observância da legislação em vigor.

16. Também não é verdadeira a alegação da recorrente de que busca o

cumprimento tempestivo das determinações dos órgãos reguladores,

considerando em especial que, mesmo após passados três anos da data limite de

adaptação à Instrução CVM 558, a instituição sequer foi capaz de encaminhar

documentação comprobatória dessa adaptação. Isso, convém relembrar,

mesmo após a concessão de prorrogação de prazo.

17. Por fim, quanto à documentação anexa encaminhada no pedido de

reconsideração/recurso, entendemos que ela também não é suficiente para

comprovar a adequação da instituição ao disposto no art. 4º da Instrução CVM nº

558, motivo pelo qual a SIN decidiu pela manutenção do cancelamento e a

submissão do caso à apreciação do Colegiado.

18. Nesse sentido, destaca-se que sequer consta entre os documentos a cópia de

documentos constitutivos da pessoa jurídica, devidamente registrados no cartório

competente, em que conste a indicação dos responsáveis pelas atividades

previstas nos Incisos III, IV e V do artigo 4º da Instrução CVM 558, em que pese tal

exigência tenha sido feita expressamente no Ofício nº 313/2019/CVM/SIN/GAIN

(Doc. 0726895). Trata-se de requisito formal básico, cuja ausência demonstra

inclusive a falta de capacidade da área de compliance e de controles internos de

verificar pressupostos simples para a manutenção do credenciamento da

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sociedade. E, mais uma vez, não é que a recorrente devesse providenciá-los

quando da provocação por ofício. Essa documentação deveria estar, por óbvio,

desde sempre disponível.

19. Adicionalmente, a documentação encaminhada também é insuficiente

para comprovar que a instituição mantem recursos humanos e computacionais

adequados ao porte e à área de atuação da pessoa jurídica, conforme exigido pelo

artigo 4º, inciso VII, da Instrução CVM 558/15. Abaixo, construímos tabela onde

constam os documentos que foram exigidos no processo de Supervisão por meio

do Ofício nº 313/2019/CVM/SIN/GAIN para comprovar a adaptação e o que de fato

foi entregue pela recorrente em seu recurso.

Documentos exigidos para comprovar adaptação à ICVM nº Resposta AMARIL

Análise SIN

558/15 (0865282, fl.03) FRANKLIN CTV LTDA

a. cópia simples dos atos constitutivos em sua versão vigente e atualizada,

devidamente registrado no cartório competente, que deve conter:

Exigência não atendida.

a.1. previsão para o exercício da atividade de administração de carteiras de

valores mobiliários em seu objeto social (artigo 4°, inciso II); Ata de assembléia A Ata apresentada pela recorrente,

além de não estar devidamente

extraordinária, datada de

a.2. a atribuição da responsabilidade pela atividade de administração registrada no cartório competente

28 de março de 2016,

fiduciária de carteira a um diretor estatutário autorizado a exercer a (art. 1º, inciso II, Anexo 6-II), também

onde consta a designação

atividade pela CVM (artigo 4°, inciso III, § 6° e § 7°); não possui todas as designações

do Sr. Amaril Franklin

exigidas pela norma como a indicação

como responsável pela

a.3. a atribuição da responsabilidade pela atividade de gestão de recursos a dos responsáveis pelas atividades de

atividade de gestão de

um ou mais diretores estatutários autorizados a exercer a atividade pela administração fiduciária (artigo 4°,

recursos e do Sr. Noé de

CVM (artigo 4°, inciso III e § 7°); inciso III, § 6° e § 7°) e gestão de

Souza Santana pelo

risco (artigo 4°, inciso V e § 7°). Além

a.4. a atribuição da responsabilidade pelo cumprimento de regras, políticas, cumprimento de regras, disso, a recorrente não apresentou

procedimentos e controles internos a um diretor estatutário (artigo 4°, políticas, procedimentos e cópia do contrato social que

inciso IV e § 7°); controles internos contenha previsão do exercício da

(0804922)

atividade de administração de

a.5. a atribuição da responsabilidade pela gestão de risco a um diretor carteiras de valores mobiliários em

estatutário, que pode ser a mesma pessoa responsável pelo cumprimento seu objeto social (artigo 4°, inciso II)

de regras, políticas, procedimentos e controles internos (artigo 4°, inciso V

e § 7°);

Exigência não atendida.

Foi apresentado

Além do Sr. Sr. Afrânio Mourão

organograma da área

b. detalhamento da estrutura para a administração fiduciária, incluindo: (a) Franklin não estar formalmente

onde consta o Sr. Afrânio

organograma, (b) currículo dos profissionais da área, (c) principais sistemas designado como responsável pela

Mourão Franklin

utilizados e (d) demais informações que julguem necessárias, em atividade de administração fiduciária,

(0804936) como

atendimento ao artigo 4º, VII; o mesmo não possui registro como

responsável e os sistemas

administrador de carteiras, o que é

utilizados (0804954)

um dos requisitos para assumir a

função (artigo 4°, inciso III)

c. detalhamento da estrutura para a gestão de recursos de terceiros e de

gestão de recursos próprios, incluindo: (a) organograma, (b) currículo dos Foi apresentado

Exigência atendida, no contexto de

profissionais da área, (c) principais sistemas utilizados e (d) demais organograma da área

uma gestora pequena e que tenha

informações que julguem necessárias, em atendimento ao artigo 4º, VII. Se onde consta o Sr. Amaril

sob responsabilidade montante

a instituição fizer a gestão de recursos próprios através de fundos de Franklin (0804956) como

limitado e homogêneo de recursos, o

investimento, deverá ser indicado diretor responsável específico para essa responsável e os sistemas

que é o caso.

atividade, que também deverá possuir credenciamento como administradorutilizados (0804960)

de carteira junto à CVM.

Foi apresentado

organograma da área Exigência atendida, no contexto de

d. detalhamento da estrutura de compliance, incluindo: (a) organograma,

onde consta o Sr. Noé uma gestora pequena e que tenha

(b) currículo dos profissionais da área, (c) principais sistemas utilizados e (d)

Santana de sob responsabilidade montante

demais informações que julguem necessárias, em atendimento ao artigo

Souza (0804961) como limitado e homogêneo de recursos, o

4º, VII;

responsável e os sistemasque é o caso.

utilizados (0804972)

Foi apresentado Exigência parcialmente atendida.

organograma da área

e. detalhamento da estrutura para a gestão de riscos, incluindo: (a)

onde consta o Sr. Noé Na Ata apresentada não consta a

organograma, (b) currículo dos profissionais da área, (c) principais sistemas

Santana de designação do Sr. Noé Santana de

utilizados e (d) demais informações que julguem necessárias, em

Souza (0804961) como Souza como responsável pela

atendimento ao artigo 4º, VII;

responsável e os sistemasatividade de gestão de risco (artigo

utilizados (0804972​) 4°, inciso V e § 7°).

f. detalhamento da estrutura de distribuição de cotas de fundos de Exigência atendida.

investimento de que seja administrador ou gestor, caso exerça a atividade,

nos termos do artigo 30 da Instrução CVM nº 558/2015, incluindo: (a) Na informação prestada no item 8.12

Não houve resposta a

organograma, (b) identificação, com CPF, do responsável pela atividade de (0804998, fl. 11) do Formulário de

essa exigência.

suitability, (c) currículo dos profissionais da área, (d) principais sistemas Referência consta a informação que a

utilizados e (e) demais informações que julguem necessárias, em instituição não exerce esse tipo de

atendimento ao artigo 4º, VII; atividade.

Exigência não atendida.

Ao consultarmos o site da recorrente

(https://www.amarilfranklin.com.br/)

na data de 23/10/2019, identificamos

Memorando 111 (0859563) SEI 19957.006412/2019-09 / pg. 3

a divulgação apenas do Código de

Ética, que no entanto não trata

dos deveres do administrador

previstos no art. 16 da norma.

Não foram identificados no site os

seguintes documentos exigidos pelo

art. 14:

– formulário de referência, cujo

conteúdo deve refletir o Anexo 15-II; II

g. informação do website da empresa onde constam, no mínimo, as Não houve resposta a

informações previstas no artigo 14; essa exigência. – regras, procedimentos e descrição

dos controles internos, elaborados

para o cumprimento da nº 558/2015

– política de gestão de risco

– manual de precificação dos ativos

das carteiras de valores mobiliários

que administra, ainda que este

manual tenha sido desenvolvido por

terceiros

– política de rateio e divisão de

ordens entre as carteiras de valores

mobiliários.

h. política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, com a indicação Foi apresentado Manual

da pessoa responsável, nos termos da Instrução CVM n° 301/1999 e do de Controles Internos

Exigência atendida.

disposto no Ofício Circular CVM/SIN/nº 05/2015 (0804984). No Capítulo V

(http://www.cvm.gov.br/legislacao/circ/sin/oc-sin-0515.html). consta Política de PLD.

Exigência não atendida.

Ao analisar o documento apresentado

verificamos que o mesmo só possui

referência as atividades de

intermediação desenvolvidas pela

Foi apresentado o Plano

i. plano de contingência, continuidade de negócios e recuperação de Corretora. Não há detalhamento de

de Continuidade de

desastres adotados como se daria a continuidade das

Negócios (0804974)

atividades de administração de

carteiras em caso de ocorrência de

pane no funcionamento dos sistemas,

ou em caso de sinistros que

inviabilizem as rotinas diárias

operacionais.

j. manual contendo as regras e procedimentos para cumprimento do

disposto no artigo 25 da norma

k. esclarecimentos, nos termos dos artigos 21 e 24 da norma: Exigência parcialmente atendida.

k.1. como é feito o controle de informações confidenciais a que tenham Não localizamos no manual de

acesso seus administradores, empregados e colaboradores, com as rotinas Controles Internos ou em qualquer

que permitem a identificação das pessoas que tenham acesso a elas; outra política da empresa as regras e

Foi apresentado Política os procedimentos adotados de forma

k.2. quais são os testes periódicos de segurança para os sistemas de de Segurança da a garantir a segregação física e

informações, em especial para os mantidos em meio eletrônico; Informação (0804994) e funcional entre a área responsável

de Sigilo (0804992) e o pela administração de carteiras e as

k.3. como é feita a segregação física das instalações entre a área Programa de diferentes atividades prestadas

responsável pela administração de carteiras e as diferentes atividades Treinamento consta no relativas ao mercado de capitais

prestadas relativas ao mercado de capitais, ou definição clara e precisa das Manual de Controles (artigo 25°, inciso I). Essa

práticas que assegurarão o bom uso de instalações, equipamentos e Internos (0804984, fl. desconformidade é especialmente

arquivos comuns a mais de um setor da empresa; e 102) relevante no caso concreto, dado que

a recorrente exerce atividade de

k.4. como é feito o programa de treinamento de administradores, intermediação de valores mobiliários,

empregados e colaboradores que tenham acesso a informações o que impõe conflitos relevantes de

confidenciais, participem de processo de decisão de investimento ou interesse ao exercício da atividade de

participem do processo de distribuição de cotas de fundos de investimento, administração de carteiras.

com informações sobre o responsável por sua implementação, a

periodicidade mínima prevista, o conteúdo previsto e quais os funcionários

serão abrangidos.

Exigência não atendida.

Ao analisar o documento apresentado

verificamos que o mesmo só possui

referência às atividades de

Foi apresentado cópia do

l. cópia do último relatório elaborado pela área de Compliance, nos termos intermediação desenvolvidas pela

Relatório de Compliance

do artigo 22 da norma Corretora. Não há menção sobre a

(0804997)

existência de qualquer tipo de

monitoramento desenvolvido pelas

área de controles internos em relação

as atividades de administração de

carteiras.

Memorando 111 (0859563) SEI 19957.006412/2019-09 / pg. 4

Foi apresentado cópia do

m. formulário de referência vigente, cujo conteúdo deve refletir o Anexo

Formulário de Referência Exigência atendida.

15-II da norma

(0804998)

n. atualização dos dados cadastrais, diretores e sócios da sociedade, se for Não houve resposta a

Exigência não atendida.

o caso, via sistema CVMWeb essa exigência.

20. Além de não conseguir atender diversas exigências normativas, algumas delas

até bem simples e objetivas, conforme demonstrado na tabela acima, os

organogramas das atividades de administração fiduciária, gestão de recursos de

terceiros e compliance e risco (Doc. 0804956; 0804960; 0804962) da recorrente

apresentam estrutura bastante enxuta e não contam com a previsão de

profissionais com evidenciada capacitação para suprir as ausências dos titulares.

O responsável pela área de administração fiduciária, o Sr. Afrânio Mourão Franklin,

sequer é credenciado como administrador de carteiras e ainda consta em nosso

cadastro como Diretor de Operações da Corretora (responsável pelo cumprimento

da ICVM 505), uma acumulação irregular ante o art. 4º, § 2º da Instrução CVM nº

558, e que, ademais, evidencia que a recorrente também não atende ao art. 24 da

mesma norma, que exige segregação da área de administração de carteiras de

valores mobiliários da instituição em relação às demais atividades exercidas pela

pessoa jurídica, em que pese a importância de tal questão ter sido recentemente

reforçada pelas orientações contidas no Ofício-Circular CVM/SIN 12/2018.

21. Dessa forma, é nosso entendimento que a sociedade não conseguiu, em seu

Recurso, demonstrar que se encontra devidamente adaptada aos requisitos

dispostos na Instrução CVM nº 558, em especial ao art. 4º, incisos III, IV, V e VII, da

referida norma. Nesse sentido, citamos a decisão do Colegiado no âmbito do

processo n° 19957.008302/2016-21 que "ressaltou, ainda, a relevância do

comando previsto no art. 4º, inciso VII, da Instrução 558, pois a existência de

recursos humanos e computacionais adequados constitui importante fator de

proteção dos investidores que contratam os serviços do administrador de

recursos".

22. Assim, esta área técnica entende que a atual estrutura apresentada não

permite manter a autorização outrora concedida para o exercício da atividade de

administração de carteiras, haja vista a recorrente ser responsável atualmente

pela administração e gestão de 7 e 3 fundos de investimentos, respectivamente.

23. Finalmente, não custa repisar que o cancelamento, longe de impedir de forma

terminativa que a empresa venha a atuar no mercado, apenas virá exigir na

prática que, no momento em que a empresa pretender atuar e se encontrar

plenamente adaptada à regulação, volte a realizar pedido de registro, momento

no qual esta área técnica não se furtará a examinar essa aderência normativa e,

ao fim, conceder novamente a autorização.

24. O que não parece se justificar é que a empresa permaneça mais tempo ainda

em situação de desenquadramento, mesmo depois de decorrido tanto tempo

desde a edição da norma que passou a regular sua atividade e dada a ela já tantas

oportunidades de manifestação e sua adaptação às exigências normativas

estabelecidas pela CVM. Fato é que, na situação em que se encontra, a recorrente

acaba por impor aos investidores por ela atendidos um permanente risco de

desconformidade em situações sensíveis e que podem infligir prejuízos, como, por

exemplos, a materialização de conflitos de interesse decorrentes da falta de

segregação adequada na estrutura da administradora, ou o risco de tomadas de

decisão estratégicas e relevantes pela recorrente com tais recursos sem a

comprovação de uma capacitação adequada, como se vê, por exemplo, pela

ausência da autorização do responsável pela atividade de administração de

fiduciária para atuar como administrador de carteiras.

D) CONCLUSÃO

25. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 06/01/2020, às 14:05, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 0859563 e o código CRC 9AB42535.

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https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

0859563 and the "Código CRC" 9AB42535.

Referência: Processo nº 19957.006412/2019-09 Documento SEI nº 0859563

Memorando 111 (0859563) SEI 19957.006412/2019-09 / pg. 5