Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004700/2019-11

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Argotec Inteligência Empresarial S.A. (“Argotec”) e Pedro Waengertner de Melo (“Pedro de Melo” e, em conjunto com a Argotec, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. A SRE propôs a responsabilização da Argotec, na qualidade de ofertante, e seu administrador Pedro de Melo, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03, e sem a dispensa prevista no art. 19, §5º, inciso I, da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03. Após intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso em que sugeriram “ assunção conjunta, em partes iguais, de uma obrigação total, de caráter pecuniário, no valor de R$ 67.200,00 (sessenta e sete mil e duzentos reais), em favor da CVM, a ser revertido em benefício do mercado de valores mobiliários por intermédio de seu órgão regulador ”. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput , da Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção de registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03; e (iii) o histórico dos Proponentes, que não figuram em outros processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM, entendeu ser cabível o encerramento do caso concreto por meio de termo de compromisso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, e considerando em especial: (i) que os fatos aqui tratados são anteriores à publicação da Lei nº 13.506/17; e (ii) os parâmetros adotados em caso precedente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Argotec e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para Pedro de Melo, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM. Na sequência, os Proponentes enviaram nova proposta de Termo de Compromisso aderindo à contraproposta do Comitê, que entendeu que sua aceitação seria conveniente e oportuna. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista nos incisos I e V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020 * . A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. ________________________________________________________________________________ (*) Embora a Deliberação CVM nº 848 tenha entrado em vigor em 25.03.2020, a prorrogação dos prazos justifica-se, tendo em vista que esta ata foi disponibilizada no site da CVM após a entrada em vigor da Deliberação. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004700/2019-11

SUMÁRIO

PROPONENTES:

ARGOTEC INTELIGÊNCIA EMPRESARIAL S.A. e PEDRO WAENGERTNER DE

MELO.

ACUSAÇÃO:

ARGOTEC INTELIGÊNCIA EMPRESARIAL S.A., na qualidade de ofertante, e PEDRO

WAENGERTNER DE MELO, na qualidade de administrador da sociedade, pela

realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no

art. 19 da Lei nº 6.385/76[1] e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/03[2] (“ICVM

400”) e sem a dispensa prevista no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76[3] e

no art. 4º da mesma Instrução.

PROPOSTA:

ARGOTEC INTELIGÊNCIA EMPRESARIAL S.A.: pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00

(cem mil reais); e

PEDRO WAENGERTNER DE MELO: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta

mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004700/2019-11

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada

p o r ARGOTEC INTELIGÊNCIA EMPRESARIAL S.A. (doravante denominada

“ARGOTEC”) e PEDRO WAENGERTNER DE MELO (doravante denominado

“PEDRO DE MELO”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM

19957.004700/2019-11, instaurado pela Superintendência de Registros de Valores

Parecer do CTC 235 (0948313) SEI 19957.004700/2019-11 / pg. 1

Mobiliários – SRE.

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se do Processo CVM SEI

19957.002388/2017-69, que tratou de denúncia contra a ARGOTEC a respeito de

oferta irregular de Contrato de Investimento Coletivo – CIC.

DOS FATOS

3. Em 09.03.2017, a CVM recebeu, por meio da Superintendência de

Orientação a Investidores – SOI, Carta Denúncia contra a ARGOTEC.

4. De acordo com a Carta Denúncia:

“(...) a oferta irregular encontra-se disponível na página da Internet

http://info.goace.vc/investimento-em-startups, gerida pela emissora do

Contrato de Investimento Coletivo e acessível a qualquer potencial

investidor conectado à rede mundial de computadores, e que por sua vez,

não é empresa vinculada a esta Associação.

Ainda que não seja possível subscrever na oferta irregular de contrato de

investimento coletivo diretamente no portal gerido pela emissora, com o

simples cadastro e manifestação de interesse em fazer parte do pool de

investidores desta, ao se finalizar o cadastro de intenção, uma pessoa da

equipe da emissora entra em contato com o potencial subscritor para

coletar a intenção de investimento, o instrumento do Contrato de

Constituição de Sociedade em Conta de Participação, cuja assinatura e

vinculação à oferta se dá remotamente, por meio da utilização de

ferramenta de assinatura eletrônica.”

5. Em 20.03.2017, o presente processo foi aberto pela SOI, para

apuração de oferta de investimento na página

https://info.acestartups.com.br/investimento-em-startups.

6. Em 27.06.2017, o processo foi encaminhado à SRE, que, em

24.04.2018, enviou ofício à ARGOTEC, solicitando informações a respeito da

possível captação de recursos por meio de oferta pública de contratos de

investimento coletivo.

7. Em 07.05.2018, a ARGOTEC prestou, em resumo, os seguintes

esclarecimentos:

a. "o propósito de criação do Formulário objetiva aproximar a comunidade de

interessados que buscam mais Informações sobre o mercado de Startups e

as Startups que querem se conectar a estes interessados pelos seus

negócios. Nesse sentido, informamos que a Argotec nunca realizou qualquer

oferta de contrato e/ou de investimento a qualquer interessado cadastrado

no formulário, sendo o único propósito do formulário a divulgação de

informações, fomentação do ecossistema das Startups, aproximação de

pessoas Interessadas para conviverem e desenvolverem relacionamentos";

b. "(...) a Argotec nunca ofertou qualquer tipo de contrato ou ofereceu proposta

de investimento através do Formulário. A Argotec apenas executa a

aproximação entre a comunidade de investidores e Startups, emitindo

newsletters aos interessados cadastrados contendo informações sobre o

ecossistema e oportunidades de criação de relacionamentos";

Parecer do CTC 235 (0948313) SEI 19957.004700/2019-11 / pg. 2

c. "(...) informamos que em abril de 2018 ocorreu uma captação de recursos

pela ACE através de um veículo SCP02 (sociedade por conta de participação)

["veículo de Investimento"], o qual foi constituído com o propósito de viabilizar

o Investimento em 18 Startups, captando para tanto o montante de

R$1.500.000,00 (um milhão e meio de reais) com 30 investidores que já

possuíam relacionamento prévio com a Argotec. Ressaltamos que destes

Investidores, apenas 2 possuíam cadastro no Formulário em discussão"; e

d. "(...) não há e nunca houve captação de recursos através do formulário,

restando claro que não compete à página efetuar qualquer distribuição de

contratos ou emissão pública de valores mobiliários. Seu funcionamento e

responsabilidade se limitam a noticiar àqueles cadastrados,

descaracterizando qualquer infração ao artigo 19 da lei 6.385, de 07 de

dezembro de 1976, conforme alterada".

8. Após envio da resposta da ARGOTEC, a SRE enviou novo ofício

solicitando: (i) o contrato de constituição da Sociedade em Conta de Participação SCP02, denominada "ACE POOL II"; (ii) os termos de adesão e subscrição dos 30

investidores mencionados; e (iii) a relação desses investidores.

9. Em resposta ao ofício, a ARGOTEC informou, em 10.04.2019, que se

tratava de 28 (vinte e oito) investidores e encaminhou o Termo de Adesão e o

Termo Aditivo de cada um deles. Além disso, encaminhou cópia do Contrato de

Constituição de Sociedade em Conta de Participação ACE POOL II, datado de

07.03.2017, e o primeiro aditivo ao contrato de Sociedade em Conta de

Participação ACE POOL II, datado de 14.09.2017.

10. Com o objetivo de averiguar o grau de relacionamento entre os

investidores e os responsáveis pela oferta, a SRE enviou ofícios para 10 (dez)

destes investidores. Apenas 8 (oito) investidores responderam aos ofícios, sendo

que 5 (cinco) informaram que decidiram investir em cotas da SCP ACE POOL II por

conta de contatos feitos por terceiros que trabalhavam na sociedade, sendo esses

conhecidos, amigos, ex-colegas de trabalho ou ex-colegas de pós-graduação, e

três responderam que não tinham nenhum relacionamento prévio com a

ARGOTEC ou seus sócios.

DA ANÁLISE E DA CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. A partir dos documentos e informações divulgadas da oferta, a SRE

analisou a proposta de investimento ofertada pela ARGOTEC e nela observou todas

as características de valor mobiliário, conforme o inciso IX do art. 2º da Lei nº

6.385/76, a saber: existência de investimento[4] coletivo[5], formalizado em

contrato[6] ofertado publicamente, tendo sido oferecida remuneração[7] aos

investidores, originada no esforço do empreendedor ou de terceiros[8].

12. Em relação ao enquadramento da captação de valores realizada pela

ARGOTEC como oferta pública de valores mobiliários, a SRE verificou, quanto aos

elementos objetivos da oferta, quais sejam, os meios e instrumentos utilizados

para fazer chegar sua emissão aos potenciais investidores, o enquadramento no

inciso III do §3° do art. 19 da Lei n° 6.385/76[9] regulamentado pelo artigo 3° da

Instrução CVM nº 400[10] (“ICVM 400”).

13. A SRE destacou algumas respostas de investidores aos ofícios enviados

pela Superintendência, nos quais informavam que não tinham relacionamento

Parecer do CTC 235 (0948313) SEI 19957.004700/2019-11 / pg. 3

prévio com a ARGOTEC ou seus sócios, corroborando a alegação da denúncia

apresentada à CVM, conforme item 4 acima.

14. A Área Técnica concluiu que ficou demonstrada a ausência de prévia

relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista, estreita e habitual com a

emissora por parte de todos os investidores da SCP ACE POOL II, o que faz com

que sejam considerados como público em geral, nos termos do §1° do artigo 3° da

ICVM 400[11].

15. A SRE ressaltou que os investidores contatados pela CVM enviaram

cópias de mensagens eletrônicas com clara oferta de investimento na ACE POOL

II, com as características e estrutura do investimento, valores a serem captados,

destinação do investimento, retorno do investimento e sobre como participar da

oferta.

16. A Área Técnica concluiu que o convite disponibilizado na Internet,

como as mensagens encaminhadas aos potenciais investidores, caracterizam a

operação como oferta pública[12] de CICs nos termos do artigo 3° da ICVM 400, a

despeito da Cláusula 11.1.4 do Contrato de Constituição da SCP[13].

Da Autoria da Infração

17. A SRE concluiu que a responsabilidade pela ocorrência da infração

apontada, qual seja, a realização de oferta pública de valores mobiliários sem o

registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da ICVM 400 e sem a

dispensa mencionada no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º

da ICVM 400, deveria recair sobre a ARGOTEC e seu administrador, pelas razões

abaixo:

Da Autoria da ARGOTEC

a. no presente caso, a ARGOTEC foi identificada como a responsável pelas

ofertas públicas realizadas por meio da página:

https://info.acestartups.com.br/investimento-em-startups;

b. a ARGOTEC, por meio do seu diretor presidente, PEDRO DE MELO, prestou

esclarecimentos assumindo, inequivocamente, que o formulário presente na

página supracitada é de autoria da sociedade. Além disso, informou a

existência de uma SCP que captou recursos em abril de 2018; e

c. a ARGOTEC, sócia ostensiva da SCP ACE POL II, prestou mais informações

sobre a SCP, esclarecendo sobre a existência dos 28 (vinte e oito)

investidores, e encaminhou os Termos de Adesão e Aditivo de cada

investidor, além do Contrato de Constituição da SCP.

Da Autoria de PEDRO DE MELLO

d. o art. 56-B da ICVM 400 considera que os administradores dos ofertantes,

dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo

cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela referida Instrução;

e. tendo em vista que a ARGOTEC foi ofertante de CICs que se enquadram como

valores mobiliários, seu administrador deve ser responsabilizado nos termos

do art. 56-B da ICVM 400, uma vez que deveria cumprir a referida Instrução,

obtendo o registro previsto em seu art. 2º, ou a dispensa do registro prevista

em seu art. 4º, antes de iniciar a oferta de valores mobiliários; e

f. PEDRO DE MELO aparece como: (i) diretor presidente; (ii) responsável no

Cadastro da Receita Federal; (iii) diretor no Contrato de Constituição da SCP;

Parecer do CTC 235 (0948313) SEI 19957.004700/2019-11 / pg. 4

e (iv) diretor operacional no 1° Termo Aditivo da ARGOTEC.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

18. Diante do exposto, a SRE propôs a responsabilização da ARGOTEC, na

qualidade de ofertante, e de PEDRO DE MELO, na qualidade de administrador da

ARGOTEC, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do

registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da ICVM 400, e sem a

dispensa prevista no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da

ICVM 400.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de

defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso,

de “assunção conjunta, em partes iguais, de uma obrigação total, de caráter

pecuniário, no valor de R$ 67.200,00 (sessenta e sete mil e duzentos reais), em

favor da CVM, a ser revertido em benefício do mercado de valores mobiliários por

intermédio de seu órgão regulador”.

20. Os Proponentes afirmaram, ainda, que:

a. “o valor da proposta foi estipulado tendo por base os estudos recentes

referentes à porcentagem mediana dos custos totais para uma IPO. ‘Ou seja,

dado que em sede de termo de compromisso não se discute o mérito da

causa, os ACUSADOS buscaram no que teria sido o custo médio (4,8% do

montante arrecadado) para a captação (em regime de oferta pública) dos R$

1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) do capital da SCP - ACE

POOL II, chegando assim ao valor total de R$ 67.200,00 (sessenta e sete mil e

duzentos reais) acima proposto”; e

b. “não obstante, existem outros parâmetros que demonstram que os 4,8%

sobre o valor captado são uma referência legítima e mais do que adequada

ao caso concreto, note-se que no julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM SEI nº 19957.006343/2017-63 (Reg. Col. 0910/18) os

acusados de Oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo

foram condenados ao pagamento de multa equivalente a tão somente 0,6%

(0,5% para a empresa emissora e 0,1% para o Diretor), em razão do voto

vencedor, que divergiu do voto do relator que indicava a absolvição”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

21. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/19 (art. 83), conforme

Parecer nº 00154/2019/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência

de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

22. Com relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Sobre a cessação das atividades ilícitas, destaca-se, de acordo com as

informações prestadas pela própria Argotec em sua Carta Resposta ao

Parecer do CTC 235 (0948313) SEI 19957.004700/2019-11 / pg. 5

Ofício nº 76/2019/CVM/SRE/GER-3, o investimento por meio da SCP “ACE

POOL II” teve 28 sócios participantes (investidores, chamados de

“Parceiros ACE”), cada um deles com participação de 1,15%,

correspondente a um valor de subscrição de R$ 50.000,00. A captação,

portanto, teria sido no montante de R$1.400.000,00.

Constata-se, ainda, que a oferta teria sido encerrada, conforme se

depreende do item 28 do Termo de Acusação, in verbis:

23. Desta forma, restam claros os seguintes pontos:

a) Houve a oferta pública irregular de valores mobiliários;

b) A oferta teve um total de 28 adquirentes, totalizando uma captação de

R$1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais).

Assim é que, com base nos elementos constantes nos autos, não há

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, a impedir a celebração dos termos propostos.

(...)

No presente caso, observo que não há nos autos elementos que

apontem para a presença de prejuízos individualizados, nem mesmo

no processo original de reclamação (19957.002388/2017-69), instruído

com respostas de diversos investidores”. (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

10.12.2019[14], considerando: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Instrução CVM n° 607/19; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de

Compromisso em casos de realização de oferta de valores mobiliários sem a

obtenção de registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da ICVM

400, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.006593/2017-01 (decisão do

Colegiado de 02.05.2018, disponível

[15]

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180502_R1.html) ; e (iii) o histórico

dos PROPONENTES, que não figuram em outros processos administrativos

sancionadores instaurados pela CVM, entendeu ser cabível o encerramento do

caso concreto analisado por meio de Termo de Compromisso.

24. Assim, consoante faculta o disposto no §4º do art. 83 da Instrução CVM

n° 607/19, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada, e

considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da citada Instrução; (ii)

que os fatos aqui tratados são anteriores à publicação da Lei no 13.506/17, de

13.11.2017; e (iii) o caso apreciado no PAS CVM 19957.006593/2017-01, citado no

parágrafo anterior, sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para

ARGOTEC e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para PEDRO DE MELO, em parcela

única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu

órgão regulador.

25. Em 03.01.2020, o representante dos PROPONENTES enviou nova

proposta de Termo de Compromisso, na qual afirmou “acatar as sugestões de

aprimoramentos sugeridos pelo Comitê de Termo de Compromisso, em reunião

realizada no dia 10 de dezembro de 2019”.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 235 (0948313) SEI 19957.004700/2019-11 / pg. 6

26. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da

oportunidade e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da

apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto[16].

27. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é

pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo

apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de termo de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em

linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a

prática de condutas assemelhadas.

28. No contexto acima, o Comitê entendeu ser cabível o encerramento do

caso concreto analisado por meio de termo de compromisso, considerando: (i) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; (ii) que os

fatos aqui tratados são anteriores à publicação da Lei no 13.506/17, de 13.11.2017;

e (iii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de

realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção de registro previsto no

art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da ICVM 400, como, por exemplo, no PAS

CVM 19957.006593/2017-01 (decisão do Colegiado de 02.05.2018, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180502_R1.html)[17].

29. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o

Comitê, em deliberação ocorrida em 07.01.2020, entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de obrigação pecuniária individual e em parcela única, em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, no valor

de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para ARGOTEC e R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais) para PEDRO DE MELO, afigura-se conveniente e oportuno, sendo suficiente

para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

30. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 07.01.2020[18], decidiu propor ao Colegiado da CVM

a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada

por ARGOTEC e PEDRO DE MELO, tendo sugerido a designação da

Superintendência Administrativo Financeira para o atesto das obrigações

pecuniárias assumidas, que deverão ser cumpridas no prazo de 10 (dez) dias

corridos a contar da data da publicação do Termo de Compromisso na seção

“Diário Eletrônico” da página da CVM na rede mundial de computadores.

[1] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no

mercado sem prévio registro na Comissão.

Parecer do CTC 235 (0948313) SEI 19957.004700/2019-11 / pg. 7

[2] Art. 2º - Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos

mercados primário e secundário, no território brasileiro, dirigida a pessoas

naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou

constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão

de Valores Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.

[3] Art. 19, §5º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do

disposto neste artigo, podendo:

I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro,

assim como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o

interesse do público investidor;

[4] Feito por meio de aquisição de cotas da SCP ACE POOL II.

[5] O investimento foi oferecido indistintamente ao público em geral e destinado a

uma coletividade de investidores para investimento conjunto.

[6] Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e Termo de

Adesão e Subscrição ao Contrato.

[7] De acordo com o item 7.1 do Contrato: "Todo e qualquer resultado positivo lucro líquido - apurado pela ACE POOL II, por meio dos investimentos realizados

nas Startups (e.g. venda de participação societária, recebimento de dividendos,

repagamento dos mútuos, recebimento de juros etc) ("Lucro Líquido"), deverá ter

a seguinte destinação: a) Do Lucro Líquido, será distribuído aos SÓCIOS

PARTICIPANTES valores até completar o pagamento dos aportes investidos por

cada um, devidamente corrigidos pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor

("IPCA") do período ("Lucro Ajustado"); b) Quando do término da distribuição do

Lucro Ajustado, o saldo excedente será distribuído a todas as PARTES, na

proporção de suas participações na SCP, conforme descrito na Cláusula 2.1."

[8] A remuneração oferecida é fruto dos investimentos realizados pela ARGOTEC,

que é a sócia ostensiva da ACE POOL II, nas Startups, como consta no item 7.1 do

Contrato: "Todo e qualquer resultado positivo - lucro líquido - apurado pela ACE

POOL II, por meio dos investimentos realizados nas Startups (e.g. venda de

participação societária, recebimento de dividendos, repagamento dos mútuos,

recebimento de juros etc) ("Lucro Líquido"), deverá ter a seguinte destinação:[...]"

[9] Art . 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no

mercado sem prévio registro na Comissão.

(...)

§ 3º - Caracterizam a emissão pública:

(...)

III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou

com a utilização dos serviços públicos de comunicação.

[10] Art. 3º São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à

venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição

de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos:

(...)

II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados

para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações

padronizadas endereçadas a destinatários individualmente identificados, por meio

de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou

jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou,

Parecer do CTC 235 (0948313) SEI 19957.004700/2019-11 / pg. 8

ainda, se em desconformidade com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a

viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de investimento junto a subscritores

ou adquirentes indeterminados;

(...)

IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos,

especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos

(páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de

computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de

comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou

através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a

subscrição ou alienação de valores mobiliários.

§1º Para efeito desta Instrução, considera-se como público em geral uma classe,

categoria ou grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade,

ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou

trabalhista, estreita e habitual, com a emissora.

[11] §1º Para efeito desta Instrução, considera-se como público em geral uma

classe, categoria ou grupo de pessoas, ainda que individualizadas nesta qualidade,

ressalvados aqueles que tenham prévia relação comercial, creditícia, societária ou

trabalhista, estreita e habitual, com a emissora.

[12] Segundo a SRE, a Oferta teve um total de 28 adquirentes, totalizando uma

captação de R$ 1.400.000,00.

[13] 11.1.4 Os SÓCIOS PARTICIPANTES declaram e reconhecem que o presente

Contrato não se caracteriza como “Contrato de Investimento Coletivo”, nos termos

do artigo 2º, inciso IX, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

[14] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SMI, SNC, SFI (antiga

denominação da SSR) e GPS-2 (pela SPS).

[15] No caso concreto, a SRE propôs a responsabilização de W.P., na qualidade de

promitente vendedora de frações de lotes de empreendimento e ofertante dos

CICs a ele relacionados, e F.W., na qualidade de administrador e sócio da W.P. e

responsável pela oferta de CICs do empreendimento, pela realização de oferta de

valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº

6.385/1976 e no art. 2º da ICVM 400. W.P. e F.W. se comprometeram a pagar à

CVM, respectivamente, os valores de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$

50.000,00 (cinquenta mil reais).

[16] Os PROPONENTES não constam como acusados em outros Processos

Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM.

[17] No caso concreto, a SRE propôs a responsabilização de W.P., na qualidade de

promitente vendedora de frações de lotes de empreendimento e ofertante dos

CICs a ele relacionados, e F.W., na qualidade de administrador e sócio da W.P. e

responsável pela oferta de CICs do empreendimento, pela realização de oferta de

valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº

6.385/1976 e no art. 2º da ICVM 400. W.P. e F.W. se comprometeram a pagar à

CVM, respectivamente, os valores de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$

50.000,00 (cinquenta mil reais).

[18] Decisão tomada pelos membros titulares da SNC, SPS e GME (pela SMI), e

pelos substitutos da SGE, da SFI (antiga denominação da SSR) e da GEA-4 (pela

SEP).

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Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/03/2020, às 09:56, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 05/03/2020, às 10:45, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 05/03/2020, às 11:35, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 05/03/2020, às 13:28, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 05/03/2020, às 15:44, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 05/03/2020, às 20:09, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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