Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – SUSPENSÃO DE RESPONSÁVEL TÉCNICO - AUDIVA AUDITORES INDEPENDENTES EPP – PROC. SEI 19957.003010/2020-88

Trata-se de recurso interposto por V. M. F. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de suspensão do seu cadastro como responsável técnico da Audiva Auditores Independentes EPP (“Audiva”), auditor independente – pessoa jurídica, em decorrência do descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada (“PEC”), segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), referente aos anos-base 2017 e 2018, em conformidade com o disposto no § 2º do art. 34 da Instrução CVM nº 308/99. A referida suspensão passou a vigorar a partir 12.08.2020, devendo perdurar até que a Audiva apresente novo certificado de aprovação do Recorrente no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica CVM, como previsto no art. 30 da Instrução CVM nº 308/99. Em sede de recurso, o Recorrente argumentou essencialmente que deveria ser considerado “ além da sua militância profissional ininterrupta que exige necessários aprimoramentos técnicos, não só como sócio da empresa de Auditoria, mas também, como atuante na área acadêmica e responsável pelos cursos ministrados pela capacitadora Audiva ”. Nesse sentido, o Recorrente solicitou a reconsideração da suspensão aplicada, tendo alegado que, embora a NBC PG 12(R3) estabeleça pontos de participação em cursos ou palestras, a decisão da SNC teria desconsiderado “ a essência da atuação do profissional em atividades de docência, que exige plena atualização técnica para seu exercício.

Os 8 pontos não cumpridos na forma da norma representam pouco em relação aos 40 pontos atribuídos à docência atualizada. ". Em análise consubstanciada no Memorando nº 25/2020-CVM/SNC/GNA, a SNC esclareceu que a NBC PG 12, norma que regulamenta o PEC, definiu, dentre os critérios de pontuação (cujo cumprimento mínimo anual é de 40 pontos), que: (i) as atividades de docência, produção intelectual, participação em comissões técnicas e bancas acadêmicas possuem limitação máxima de 20 pontos por ano; e (ii) as atividades de aquisição de conhecimento como participação em cursos credenciados, eventos credenciados, cursos de pós-graduação e cursos no exterior não possuem limite máximo de pontuação, apenas o mínimo de 8 pontos. Conforme destacou a área técnica, tal regramento visa promover ao profissional a atualização de seus conhecimentos de uma maneira integral, composta com as necessidades básicas de atualização profissional. Ademais, após consultar o CFC sobre o histórico do Recorrente no programa, a SNC constatou que: (i) nos últimos 8 exercícios do PEC, o Recorrente apenas cumpriu a pontuação requerida no exercício de 2014; (ii) em 2017, o Recorrente apenas contabilizou 20 vinte pontos no PEC, pois, embora o profissional tenha participado de atividades de docência no total de 60 pontos/horas, de acordo com a NBC PG 12, o CFC deveria considerar o limite de 20 pontos para atividade;

e (iii) em 2018, o Recorrente não finalizou a sua prestação de contas, tendo apresentado, em relação à pontuação relacionada à aquisição de conhecimento, comprovação de participação em um curso credenciado que totalizou 2 pontos. Diante disso, na visão da SNC, não seria cabível a tese de que teriam sido cumpridos os 40 pontos requeridos exclusivamente pelo exercício da atividade de docência, uma vez que a referida norma estabelece a pontuação máxima de tais atividades em 20 pontos ao ano, sendo necessários, ainda, um mínimo de 8 pontos em atividades de aquisição de conhecimento. Assim, a área técnica opinou pela manutenção da decisão de suspensão do Recorrente como responsável técnico da sociedade Audiva. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 25/2020-CVM/SNC/GNA

Rio de Janeiro, 16 de setembro de 2020.

Ao SNC

Assunto: RECURSO CONTRA DECISÃO DE SUSPENSÃO DE RESPONSÁVEL TÉCNICO - VE VHS FR - AUDIVA AUDITORES INDEPENDENTES EPP

| - PRELIMINARES

1. Trata o presente processo de recurso contra a decisão da SNC de suspensão do responsável técnico do auditor independente - pessoa jurídica AUDIVA AUDITORES INDEPENDENTES EPP, Sr. VHS MES FMM, em função do descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade, referente aos anos base 2017 e 2018, em conformidade com o disposto no 8 2º do artigo 34 da Instrução CVM Nº 308/99, conforme indicação recebida do Conselho Federal de Contabilidade - CFC. A referida suspensão passou a vigorar a partir 12.08.2020, devendo perdurar até que a sociedade apresente novo certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica CVM do responsável técnico citado, como previsto no art. 30 da ICVM 308/99.

2. Ressalte-se que a sociedade foi devidamente intimada para apresentar seus esclarecimentos a respeito da irregularidade, através do Ofício nº 141/2020/CVM/SNC/GNA (0982662), tendo apresentado seus esclarecimentos (0995909 e 0995910), que foram considerados na decisão pela suspensão, além do que no ano de 2019 já havia recebido ofício de alerta pelo descumprimento do Programa de Educação Continuada no ano base de 2017, do mesmo profissional, conforme Ofício nº 386/2019/CVM/SNC/GNA (processo 19957.00951/2019-26) (1098019).

3. Para fundamentação de seu recurso, o requerente apresenta a argumentação

de ter atingido a pontuação requerida pelo Programa de Educação Profissional Continuada com o exercício de docência em ensino superior.

ll - DO MÉRITO

4. Inicialmente, mesmo sem a efetiva solicitação de efeito suspensivo pelo recorrente, entendo que, de acordo com o previsto no item V da Deliberação CVM nº 463/03, este deva ser concedido pela SNC.

5. Em sua defesa, o recorrente faz as seguintes considerações:

"1- O responsável técnico mencionado, sócio da empresa AUDIVA AUDITORES INDEPENDENTES EPP desempenha atividades de Auditoria desde os anos 60, tendo inicialmente seu registro no Banco Central do Brasil que antecedeu a existência da CVM.

2- A partir de 1972, iniciou suas atividades de magistério na Cândido Mendes Ipanema, sendo professor titular das cadeiras de Contabilidade e Auditoria, o que exige sua permanente atualização profissional.

3- Por outro lado, além da sua militância profissional ininterrupta que exige necessários aprimoramentos técnicos, não só como sócio da empresa de Auditoria, mas também, como atuante na área acadêmica e responsável pelos cursos ministrados pela capacitadora Audiva.

4- A NBC PG 12 (R3), em 2017, modificando a original NBC-PG 12(R1 e R2) estabeleceu em 40 pontos de Educação Profissional a ser cumprida anualmente, sendo que desses pontos, 8 devem ser obtidos em participação de cursos e palestras para aquisição de conhecimento.

5- Assim, tanto no ano de 2017 como em 2018 o profissional em apreço cumpriu conforme Relatório de Atividades a pontuação exigida no que concerne à docência, ou seja, obteve crédito limitado na NBC-PG 12(R3) de 40 pontos.

6- Assim é dominante o conceito de que a essência sobrepõe à forma o que permite estender à sua atualização. O profissional que dedica seu tempo à responsabilidade técnica pelo atendimento a seus clientes e também à docência universitária e da capacitadora não deve ser avaliado por deixar de obter 8 pontos de discéncia."

6. Ao final, solicita:

"7- Pelo exposto, requer o recorrente a essa Superintendência seja reconsiderada a suspensão aplicada ao responsável técnico, embora prevista na Res.308/99 com base nos critérios da NBC-PG 12(R3) que estabelece os pontos de participação em cursos ou palestras como base para o não cumprimento do Programa, desconsiderando a essência da atuação do profissional em atividades de docência, que exige plena atualização técnica para seu exercício. Os 8 pontos não cumpridos na forma da norma representam pouco em relação aos 40 pontos atribuídos à docência atualizada."

7. Do recurso apresentado, temos que o cerne de sua argumentação está relacionado ao exercício de docência para fins de cumprimento ao Programa, em desacordo com as diretrizes da NBC PG 12 (R2), vigente à época e atualizada pela NBC PG 12 (R3) (1098724) que estabelece limites para as comprovações apresentadas anualmente pelos profissionais.

8. Nesse sentido, entendo ser oportuno um breve comentário em relação à citada NBC PG 12. É necessário esclarecer que a NBC PG 12, norma que regulamenta o Programa de Educação Profissional Continuada, define em seus itens de 36 a 41 os

eventos válidos para fins de pontuação. No mesmo normativo é definido, também, os critérios de pontuação, bem como, o limite máximo considerado para cada tipo de atividade realizada pelo profissional para fins de atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada. As atividades de docência, produção intelectual, participação em comissões técnicas e bancas acadêmicas possuem limitação máxima de 20 (vinte) pontos por ano. Ja as atividades de aquisição de conhecimento como participação em cursos credenciados, eventos credenciados, cursos de pós-graduação e cursos no exterior não possuem limite máximo de pontuação, apenas um mínimo necessário (08 pontos), garantindo ao profissional a pontuação integral, conforme pontuação atribuída durante o processo de credenciamento do curso efetuado pelo sistema CFC/CRCs. Tal regramento, a nosso entender, visa promover ao profissional a atualização de seus conhecimentos de uma maneira integral, composta com as necessidades básicas de atualização profissional.

9. É interessante verificar que o próprio profissional reconhece as limitações impostas pela norma (item 05 acima), entretanto, não apresenta justificativa válida para o seu não cumprimento. Ao contrário, do recurso apresentado é forte a impressão de que o descumprimento o Programa se deu por razões de convicções pessoais, independentemente dos requisitos constantes da norma em apreço, já que afirma que “os 8 pontos não cumpridos na forma da norma representam pouco em relação aos 40 pontos atribuídos à docência atualizada". E nesse aspecto, registre-se, há um erro crasso de interpretação, já que para a docência são considerados, em seu limite, 20 pontos de docência, e não os citados "40 pontos atribuídos".

10. Nessa linha, com o objetivo de coletar informações para análise do presente recurso, foi encaminhado e-mail ao Conselho Federal de Contabilidade - CFC (1091556) requisitando informações do profissional e seu histórico de cumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada. Em resposta, via e-mail, o CFC apresenta as informações solicitadas, cabendo destaque para as seguintes:

"O Profissional ingressou no CNAI em 2005, em razão do compartilhamento do cadastro geral da CVM com o Conselho Federal de Contabilidade. Assim, passou a estar obrigado ao cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada (PEPC) em 2006.

Por força da Resolução CFC nº 1074/2006, o CFC realizava a apuração do PEPC a cada três anos, quando a pontuação mínima exigida era de 96 pontos. O primeiro triênio de apuração compreendeu os exercícios de 2006 a 2008 e o segundo de 2009 a 2011.

A partir de 2012 a apuração passou a ser realizada de forma anual, e a pontuação mínima exigida passou a ser de 40 pontos, sendo que dessa, o mínimo de 8 pontos devem ser cumpridos com atividades de aquisição de conhecimento.

Abaixo apresentamos histórico das pontuações: Triênio 2006 a 2008 - 120 pontos - Cumpriu 2012 - 30 pontos - Não Cumpriu

2013 - 30 pontos - Não Cumpriu

2014 - 72 pontos - Cumpriu

2015 - 32 pontos - Não Cumpriu

2016 - 20 pontos - Não Cumpriu

2017 - 20 Pontos - Não Cumpriu

2018 - 2 pontos - Não Cumpriu

2019 - 8 pontos - Em apuração

Considerando o não cumprimento da pontuação anual, referente ao exercício de 2012, o profissional teve seu registro baixado do Cadastro Nacional de Auditores Independentes, em 2013, permanecendo baixado até a presente data.

Assim, referente à prestação de contas de 2017, esclarecemos que o profissional participou de atividades de docência, totalizando 60 pontos/horas, porém, em razão do regramento estabelecido pela NBC PG 12, foi considerado 20 (vinte) pontos para atividade.

Esclarecemos, também, que todos os critérios para apuração das prestações de contas estão contidos na NBC PG 12, norma que regulamenta oO Programa de Educação Profissional Continuada, cabendo aos profissionais conhecer e acompanhar a sua prestação de contas no sistema/portal do PEPC, onde, inclusive, são capazes de emitir a certidão de regularidade. Convém ressaltar, ainda, que o CFC, ao concluir a apuração das prestações de contas de cada exercício, publica edital de chamamento aos profissionais que não cumpriram o PEPC, oportunizando-os apresentarem suas justificativas e/ou questionamentos. Tal informação, também, é amplamente divulgada aos profissionais.

Em relação à prestação de 2018 temos em nossos controles a participação do profissional em curso credenciado, totalizando 2 pontos. Porém, a prestação de contas do ano não foi finalizada pelo profissional estando na situação de iniciada."(grifo nosso)

11. Da informação apresentada pelo CFC, podemos extrair algumas considerações em relação ao descumprimento do Programa pelo profissional,

quais sejam:

a) nos últimos 8 (oito) exercícios do Programa de Educação Profissional Continuada, o Sr. VHS vi FMM cumpriu a pontuação requerida em apenas 01 (um) exercício (2014), não atingindo a pontuação requerida nos demais;

b) ao contrário do informado pelo profissional em seu recurso, desde 2012 a pontuação anual requerida passou a ser de 40 pontos, sendo que, destes, o mínimo de 8 pontos devem ser cumpridos com atividades de aquisição de conhecimento;

c) o resultado das apurações realizadas pelo CFC é disponibilizado a todos os profissionais em ambiente próprio. Além disso, através de edital de chamamento é dada oportunidade aos profissionais que não cumpriram o Programa de Educação Profissional Continuada para apresentarem suas justificativas ou questionamentos, possibilitando sua adequação ao programa em anos posteriores, mesmo que tenha entendimento diverso ao da norma, o que parece ser o caso, e

d) em relação ao atendimento no ano de 2018, a situação atual de “iniciada” (e não concluída) demonstra a atitude do profissional em relação ao Programa de Educação Profissional Continuada. Em primeiro lugar, como afirmado pelo Conselho Federal de Contabilidade, quando ocorre o não cumprimento ao Programa o profissional é informado do resultado, abrindo oportunidade para que possa regularizar sua situação, o que até o momento não ocorreu. Conforme o disposto no item 17 da NBC PG 12, os profissionais tem até o dia31 de janeiro do ano seguinte para apresentar sua prestação de contas ao sistema CFC/CRCs, o que não foi feito. Por último, e não menos importante, o recorrente informa que "tanto no ano de 2017 como em 2018 o profissional em apreço cumpriu conforme Relatório de Atividades a pontuação exigida no que concerne à docência" (grifo nosso). Ou seja, mesmo que tivesse formalmente

finalizado o processo de prestação de contas para o ano de 2018, ainda incorreria em frontal descumprimento à norma que rege o Programa, em função da inobservância aos limites de pontuação impostos no normativo.

12. Dessa forma, é nosso entender que o descumprimento ao PEC por parte do profissional é resultado de sua deliberada conduta de inadequação à norma que rege o Programa de Educação Continuada. Portanto, não há como se considerar a tese de que foram cumpridos os 40 pontos requeridos exclusivamente pela docência, uma vez que a regra estabelece a pontuação máxima de tais atividades em 20 pontos ao ano, sendo necessários, ainda, um mínimo de 08 pontos em atividades de aquisição de conhecimento. Ao final, temos que o profissional, apesar de reconhecer a imposição normativa, persiste em seu não atendimento, sem apresentar razões que pudessem efetivamente justificar o seu descumprimento, ano após ano.

13. Em relação à previsão de cumprimento do Programa de Educação Profissional Continuada constante na ICVM 308/99, o texto normativo estabelece que suas diretrizes serão definidas pelo CFC, conforme norma específica, nos seguintes termos:

“Art. 34 - Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis. "(grifo nosso)

14. Em complemento, o § 22 do mesmo artigo, adverte com clareza:

“O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5 (cinco) últimos anos ensejará a imediata suspensão do registro do Auditor Independente - Pessoa Física, ou do cadastro como responsável técnico de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, até que seja apresentado novo certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica, previsto no art. 30 desta Instrução, independentemente da adoção de outras medidas administrativas aplicáveis”.

15. Importante lembrar que os dispositivos acima citados tiveram as respectivas redações ora vigentes estabelecidas pela Instrução CVM Nº 591, de 26/10/2017, à qual entrou em vigor no dia 27/10/2017, data de sua publicação no Diário Oficial da União. Embora a redação anterior do citado art. 34 já contemplasse a obrigação dos auditores independentes em manterem uma política de educação continuada para si próprio, no caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, até então não havia previsão normativa para a suspensão imediata do registro do Auditor Independente - Pessoa Física, ou do cadastro como responsável técnico de Auditor Independente - Pessoa Jurídica daqueles profissionais que incorrerem em descumprimento reiterado do mencionado dispositivo.

lll - DA CONCLUSA

16. Diante dos fatos trazidos aos autos e da argumentacao apresentada no presente recurso, bem como, os documentos e entendimentos anexados aos autos na instrução do presente processo, tenho o entendimento que a decisão da SNC de suspensão do responsável técnico da sociedade AUDIVA AUDITORES INDEPENDENTES, Sr. VI vi MM em função do descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, segundo as

diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade, referente aos anos base 2017 e 2018, em conformidade com o disposto no § 2º do artigo 34 da Instrução CVM Nº 308/99, foi exarada de forma apropriada, não cabendo reforma por parte da SNC, razão pela qual opino pelo encaminhamento do presente recurso ao Colegiado, para apreciação.

17. Por último, opino pela concessão do efeito suspensivo, independentemente de solicitação especifica, nos termos do item V da Deliberação CVM nº 463/03.

Atenciosamente,

seil Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente, a & em 16/09/2020, as 20:51, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº eletrônica 8.539, de 8 de outubro de 2015.

seil Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves md & Ferreira, Superintendente, em 17/09/2020, as 09:03, com fundamento eletrônica no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.