Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009525/2018-77

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples (“Michelon”) e seu sócio e responsável técnico, Vicente Michelon (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por não terem respeitado, quando da realização dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 2012 a 2014 da Recrusul S.A. (“Recrusul”), o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto: nos itens 20 e A7 da NBC PA 1; no item 11.(a) da NBC TA 200; e nos itens 10, 11, 12 e 41 da NBC TA 700 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99). Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometem a: (i) patrocinar, por meio do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – 6ª Seção Regional – Porto Alegre – RS, via repasse de numerário, até o valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), a promoção/realização de cursos, seminários ou treinamento de Auditoria;

e (ii) implementar, independentemente do atingimento dos pontos de Educação Profissional Continuada a que estão obrigados a alcançar o requerente e os demais auditores integrantes da Michelon, conforme estabelecido pela Resolução CFC nº 1146/08 (Programa de Educação Profissional Continuada), programa interno de treinamento sobre Procedimentos de Auditoria. Em razão do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, tendo concluído pela existência de óbice jurídico à sua celebração, pois a proposta de indenização pelos danos difusos ao mercado de valores mobiliários seria inadequada, sobretudo se considerado apontamentos realizados por órgãos de controle externo acerca de tal modalidade de acordo. O Comitê de Termo de Compromisso, em face do disposto no art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, entendeu que o caso concreto não seria vocacionado para encerramento por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista a sua relação (i) com o processo CVM RJ2016/2245, no qual os proponentes também foram acusados por irregularidades cometidas quando da realização dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 2013 da Recrusul;

e (ii) com o processo CVM 19957.007552/2016-43, no qual administradores da Recrusul foram acusados, entre outras infrações, por irregularidades na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia de 2011 a 2015. Nesse sentido, o Comitê destacou seu entendimento quando da análise das propostas de Termo de Compromisso apresentadas no âmbito de tais processos de que, diante da gravidade das infrações cometidas, os casos demandariam um “pronunciamento por parte do Colegiado em sede de julgamento”. Dessa forma, na visão do Comitê, em razão da relação entre os processos, não seria conveniente e nem oportuno a celebração de Termo de Compromisso no caso em tela, motivo pelo qual recomendou a rejeição da proposta apresentada pelos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor Gustavo Gonzalez foi sorteado relator do PAS 19957.009525/2018-77. Anexos PARECER DO COMITÊ

09/10/2019 SEI/CVM - 0836966 - Parecer do CTC

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.009525/2018-17

SUMÁRIO

PROPONENTES: Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples e seu sócio e responsável técnico Vicente Michelon.

ACUSAÇÃO: não terem respeitado, quando da realização dos trabalhos de auditoria em relação às demonstrações financeiras

de 2012 a 2014 da Recrusul S.A., o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de

informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 20 e A7 da NBC PA 1[1], aprovada pela Resolução CFC nº

1201/2009; no item 11.(a) da NBC TA 200[2], aprovada pela Resolução CFC nº 1203/2009; e nos itens 10, 11, 12 e 41 da NBC TA

700[3], aprovada pela Resolução CFC nº 1231/2009 (infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99)[4].

PROPOSTA:

a) patrocinar, por meio do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – 6ª Seção Regional –

Porto Alegre – RS, via repasse de numerário, até o valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), a promoção/realização de

cursos, seminários ou treinamento de Auditoria; e

b) implementar, independentemente do atingimento dos pontos de Educação Profissional Continuada que estão

obrigados a alcançar o Requerente e os demais auditores integrantes da Michelon, conforme estabelecido pela

Resolução CFC nº 1146/08 (Programa de Educação Profissional Continuada), programa interno de treinamento

sobre Procedimentos de Auditoria.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.009525/2018-17

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Michelon Auditores e Consultores

Sociedade Simples (doravante denominada “Michelon”) e seu sócio e responsável técnico, Vicente Michelon, nos autos do Termo

de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

DA ORIGEM

2. O presente processo originou-se do processo CVM 19957.001795/2016-78, instaurado pela SEP no âmbito da Supervisão

Baseada em Risco – SBR, para análise de aumento de capital da Recrusul S.A. (doravante denominada “Recrusul” ou

“Companhia”) no valor de R$ 52.500.000,00 (cinquenta e dois milhões e quinhentos mil reais)

3. No âmbito dos trabalhos desenvolvidos, ficou evidenciado que, na efetivação do referido aumento de capital, homologado

em 20.07.2016, os controladores ou administradores se valeram de créditos detidos contra a Companhia, dos quais R$ 4.459.000,00

(quatro milhões, quatrocentos e cinquenta e nove mil reais) se referiam a “Crédito de Avais na Garantia de Passivos Cíveis,

Trabalhistas e Tributários”.

4. Conforme apurado pela SEP, o citado crédito de R$ 4.459.000,00 teve origem em deliberação tomada pelo Conselho de

Administração da Recrusul em 2011, que viabilizou dois contratos de promessa de prestação de garantia fidejussória com condição

suspensiva, um com o controlador indireto e administrador Ricardo Mottin Junior e outro com o controlador indireto e

administrador Bernardo Flores.[5]

5. Em que pese o fato de o foco das análises ter sido a operação de aumento de capital ocorrida em 2016, foram detectadas

irregularidades que remontavam ao ano de 2011, motivo pelo qual o processo foi encaminhado à SNC para conhecimento e

eventuais providências necessárias relacionadas à atuação dos auditores independentes da Companhia.

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6. No processo em tela, a SNC examinou os reflexos da citada despesa com avais nas demonstrações financeiras da

Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados no período de 2012 a 2014, todas auditadas pela Michelon.

7. Importante salientar que a razão social da Michelon, entre 05.08.2010 e 29.08.2013, era Michelon & Cia. Auditores e

Consultores Sociedade Simples; entre 29.08.2013 e 16.03.2017, era Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade

Simples, e, posteriormente, mudou para a atual denominação de Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples.

DOS FATOS

8. Como os citados avais remontavam ao exercício social de 2011, foi observado pela área técnica que:

a) o Conselho de Administração da Companhia, em reunião de 20.11.2011, deliberou que:

"(...) devido às dificuldades financeiras pelas quais a Companhia passou nos exercícios de 2010 e

2011, a obtenção de crédito ficou muito prejudicada. Para que pudessem ser viabilizadas novas

operações de crédito foi necessária a prestação de aval dos administradores, motivo pelo qual os

Diretores Ricardo Mottin Junior e Bernardo Flores avalizaram os contratos que foram firmados neste

período, colocando em risco seu patrimônio pessoal, o que oportunizou a entrada do capital de giro

necessário para a manutenção da atividade fabril. Pelos motivos expostos foi apresentada para análise

e posteriormente a aprovação da remuneração destas prestações de avais para os contratos firmados

junto aos credores da Companhia”

b) em 21.11.2011, foram celebrados contratos entre a Companhia, na qualidade de outorgada, e (i) o então diretor Bernardo

Flores, “de forma direta ou indireta por meio da PORTOCAPITAL Investimentos e Participações Ltda." e (ii) o então diretor

Ricardo Mottin Junior, “de forma direta ou indireta por meio da MASTER Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda.",

ambos na qualidade de outorgantes;

c) nesses contratos, cada um dos outorgantes prometeu “outorgar à OUTORGADA garantia fidejussória a todas obrigações

desta, em especial com Instituições Financeiras ou assemelhados assim como com Clientes e Fornecedores, desde que

devidamente registradas na contabilidade da mesma, até o limite global de R$ 100.000.000,00”, sendo que, por essa garantia,

a outorgada pagaria a cada um dos outorgantes “a remuneração de até 5,5% a.a. calculada mês a mês sobre o valor da dívida

eventualmente garantida”; e

d) tais contratos previam também o compromisso de a Companhia “contratar seguro de responsabilidade em favor do

OUTORGANTE, de modo a protegê-lo” de alguns riscos, devido ao fato de “ocupar cargo de diretor na OUTORGADA”. No

caso da não contratação desse seguro, além de a Companhia isentar e indenizar o OUTORGANTE, em relação aos riscos

assumidos, seria recebida uma “remuneração de até 2,75% a.a. calculada mês a mês sobre o valor das dívidas decorrentes das

responsabilidades estatutárias, quais sejam, Trabalhista, Tributária e Previdenciária”.

9. Ao analisar os documentos e as declarações prestadas pela Michelon referentes às demonstrações financeiras de 2012 a

2014[6], a SNC constatou que:

a) de acordo com os papéis de trabalho e os balancetes analíticos, a Despesa com Avais apresentou o montante de R$

1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) em 2012, de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) em 2013 e de R$

2.159.439,81 (dois milhões, cento e cinquenta e nove mil, quatrocentos e trinta e nove reais e oitenta e um centavos) em 2014;

b) em 2014, a conta Despesas com Avais, com valor de R$ 2.159.439,81 (dois milhões, cento e cinqüenta e nove mil,

quatrocentos e trinta e nove reais e oitenta e um centavos) integrou a rubrica Outras Despesas Operacionais, cujo saldo

publicado na Demonstração de Resultados do Exercício foi de R$ 41.409.000,00 (quarenta e um milhões, quatrocentos e nove

mil reais);

c) em resposta a ofício[7] encaminhado pela área técnica solicitando esclarecimentos, a Michelon declarou que, para o

exercício de 2014, o valor correto de Despesas com Avais foi de R$ 7.833.083,35 (sete milhões, oitocentos e trinta e três mil,

oitenta e três reais e trinta e cinco centavos);

d) ao verificar os balancetes analíticos, a SNC constatou erros de soma tanto no saldo do endividamento bancário quanto no

valor das despesas com avais, de R$ 41.274,00 (quarenta e um mil, duzentos e setenta e quatro reais) para 2012; R$ 41.639,00

(quarenta e um mil, seiscentos e trinta e nove reais) para 2013 e de R$ 42.004,00 (quarenta e dois mil e quatro reais) para

2014; e

e) em nova resposta a ofício[8] encaminhado pela SNC, solicitando esclarecimentos adicionais, a Michelon (i) ratificou que,

para o ano de 2014, o valor correto de Despesas com Avais foi de R$ 7.833.083,35, tendo, em anexo, reapresentado os papéis

de trabalho e esclarecido que “houve um equívoco na informação prestada anteriormente, pois a mesma não levou em

consideração ajustes efetuados pela Recrusul”; e (ii) afirmou que os erros de soma no saldo do endividamento bancário e nas

despesas com avais decorreram de “um erro na formatação do trabalho”.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

10. A análise dos fatos permitiu à SNC concluir que Michelon, primeiramente, forneceu papéis de trabalho com valores que

correspondiam às demonstrações financeiras publicadas, e depois encaminhou outros papéis de trabalho com dados que, se

verdadeiros, demandariam republicação das mesmas demonstrações financeiras, com modificações nos resultados e nas contas

patrimoniais afetadas na liquidação da quantia de R$ 7.833.083,35.

11. Importante salientar que a diferença de R$ 5.673.643,54 (cinco milhões, seiscentos e setenta e três mil, seiscentos e quarenta

e três reais e cinquenta e quatro centavos) entre os valores apresentados para Despesa com Avais é bastante significativa,

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equivalendo a 17,9% do total do Ativo/Passivo, e aumentaria o Prejuízo Líquido do Exercício em 13,3%. Tanto é que, conforme

declarado pela Michelon, teria ocorrido um “AJUSTE/RECLASSIF”.

12. Entretanto, nas demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2015, o saldo da rubrica Outras Despesas Operacionais

relativas ao exercício de 2014 permaneceu o mesmo (R$ 41.409.000,00), indicando, no entendimento da área técnica, que não teria

havido o referido “AJUSTE/RECLASSIF.” citado pela Michelon.

13. O item 41 da NBC TA 700 determina que “o relatório do auditor independente não pode ter data anterior à data em que ele

obteve evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a sua opinião sobre as demonstrações contábeis”.

14. Segundo a SNC, os papéis de trabalho demonstrando a composição analítica da Despesa com Avais, na quantia de R$

2.159.439,81, foram revisados em 26.06.2015, mesma data de emissão do relatório da Michelon. Porém, os papéis de trabalho

demonstrando a composição analítica da Despesa com Avais, na quantia de R$ 7.833.083,35, foram revisados em 30.06.2015,

quatro dias após a emissão do referido relatório.

15. Assim, tendo em vista que as demonstrações financeiras de 2014 foram entregues à CVM somente às 17h49 do dia

30.06.2015, o ajuste citado pela Michelon, elevando o saldo da rubrica Despesas com Avais, em 2014, de R$ 2.159.439,81 para R$

7.833.083,35, poderia, em tese, ter sido refletido na publicação original das referidas demonstrações contábeis.

16. Quanto aos valores dos avais expressados, a SNC desatacou que eles foram calculados sobre os saldos das dívidas na data

de 31 de dezembro de cada exercício. Porém, a Michelon não observou que os contratos de prestação de avais estabeleceram que a

apropriação dos valores deveria ser mensal, o que resultaria em valores diferentes dos apurados, muito provavelmente a menor, já

que as dívidas tiveram uma escala ascendente. Portanto, na visão da SNC, a Companhia teria sido prejudicada, por ter arcado com

uma despesa maior do que aquela efetivamente devida.

17. Não menos importante são os erros de soma de R$ 41.274,00, R$ 41.639,00 e R$ 42.004,00, conforme descritos na letra “d”

do parágrafo 9º supra e informado pela Michelon como erros “na formatação do papel de trabalho”.

18. Tais fatos indicaram, para a área técnica, falta de zelo na execução dos trabalhos, contrariando dispositivos da NBC PA 1,

assim como a não aplicação do adequado ceticismo profissional exigido pela NBC TA 200.

19. Além, a análise dos papéis de trabalho dos auditores independentes identificou que os avais decorrentes dos contratos

celebrados em 21.12.2011 foram reconhecidos nos respectivos resultados da Companhia nos exercícios sociais de 2012 a 2014.

20. Por fim, ficou evidenciado pela área técnica que tais avais não só foram reconhecidos, mas quase que integralmente

liquidados, tendo servido para que os favorecidos quitassem suas dívidas com a Companhia.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

21. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples e

de seu sócio e responsável técnico, Vicente Michelon, por não terem respeitado, quando da realização dos trabalhos de auditoria

sobre as demonstrações financeiras de 2012 a 2014 da Recrusul S.A., o disposto nas então vigentes normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 20 e A7 da

NBC PA 1, aprovada pela Resolução CFC nº 1201/2009; no item 11.(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº

1203/2009; e nos itens 10, 11, 12 e 41 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1231/2009 (infração ao disposto no art. 20

da Instrução CVM nº 308/99).

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

22. Devidamente intimados, os acusados apresentaram defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso em

que se comprometem a:

(i) patrocinar, por meio do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – 6ª Seção Regional – Porto Alegre –

RS, via repasse de numerário, até o valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), a promoção/realização de cursos, seminários ou

treinamento de Auditoria; e

(ii) implementar, independentemente do atingimento dos pontos de Educação Profissional Continuada que estão obrigados a

alcançar o Requerente e os demais auditores integrantes da Michelon, conforme estabelecido pela Resolução CFC nº 1146/08

(Programa de Educação Profissional Continuada), programa interno de treinamento sobre Procedimentos de Auditoria.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

23. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM –

PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei

nº 6.385/76[9], tendo concluído, resumidamente, que (PARECER n°73/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

despachos):

a) Com relação ao inciso I:

"(...) Cabe dizer que os fatos imputados foram praticados em período certo de tempo. Ademais, no âmbito da

Autarquia, entende-se que “sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e

não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não

é possível cessar o que já não existe(...).

Assim, está atendida a exigência legal."

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b) Quanto ao inciso II:

"No que diz respeito à correção da irregularidade, as DF´s são instrumentos relevantes de consulta do

investidor que apura as oportunidades de negócios e o exercício de direitos relacionados aos títulos

emitidos pelas sociedades havendo, por isso, prejuízo difuso ao mercado, quando noticiadas

informações inconsistentes sobre o patrimônio de companhia, sem que o auditor as mencione. (...)

(...) consta da proposta o oferecimento de patrocínio de curso no IBRACON, no valor de até R$

6.000,00. Assim, há proposta, mas a mesma se revela inadequada, sobretudo se considerado

apontamentos realizados por órgãos de controle externo acerca de tal modalidade de acordo. Assim

sendo, forçoso reconhecer o óbice jurídico no presente caso"[10]. (grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

24. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece, além da oportunidade e da conveniência, outros critérios a serem

considerados quando da apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, o histórico dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não

lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

26. Assim, o CTC considerou que o caso em tela não seria vocacionado para encerramento por meio de Termo de

Compromisso, tendo em vista a sua relação (i) com o processo CVM RJ2016/2245[11], no qual os proponentes também

foram acusados por irregularidades cometidas quando da realização dos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras de 2013 da Recrusul e (ii) com o processo CVM 19957.007552/2016-43[12], no qual Ricardo Mottin Júnior e

Bernardo Flores, na qualidade de administradores da Recrusul, foram acusados, entre outras, por irregularidades na elaboração das

demonstrações financeiras da Companhia de 2011 a 2015.

27. Em ambos os processos supracitados, quando da análise das propostas de Termo de Compromisso apresentadas, o CTC

entendeu que, considerando a gravidade das infrações cometidas, os casos demandariam um “pronunciamento por parte do

Colegiado em sede de julgamento”. Dessa forma, na visão do CTC, em razão da relação entre os processos, não é conveniente e

nem oportuno a celebração de Termo de Compromisso no caso em tela.

DA CONCLUSÃO

28. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação ocorrida em 02.07.2019[13], decidiu

propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso de Michelon Auditores e Consultores

Sociedade Simples e de Vicente Michelon.

DO EVENTO SUBSEQUENTE À DELIBERAÇÃO PELO CTC

29. Em 30.07.2019, o Colegiado julgou o Processo CVM RJ2016/2245 (disponível em

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2019/20190730_PAS_CVM_RJ2016_2245_voto_diretor_carlos_rebello.pdf).

[1] NBC PA 1

Item 20 A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que a firma e seu pessoal cumprem

as exigências éticas relevantes

Item A7 Os princípios fundamentais da ética profissional a serem observados pelos auditores incluem:

(a) integridade;

(b) objetividade;

(c) competência profissional e devido zelo;

(d) confidencialidade; e

(e) comportamento profissional.

[2] NBC TA 200

Item 11 Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são:

(a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante,

independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as

demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório

financeiro aplicável;

[3] NBC TA 700

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Item 10 O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de

acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (ver item 11 da NBC TA 200 e itens 25 e 26 desta norma, que tratam das

frases usadas para expressar essa opinião no caso da estrutura de apresentação adequada e da estrutura de conformidade,

respectivamente).

Item 11 Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável de que as demonstrações contábeis tomadas

em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Essa conclusão deve levar em

consideração:

(a) se, na conclusão do auditor, de acordo com o item 26 da NBC TA 330 – Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados, foi obtida

evidência de auditoria apropriada e suficiente;

(b) se, na conclusão do auditor, de acordo com o item 11 da NBC TA 450 – Avaliação das Distorções Identificadas durante a

Auditoria, distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto; e

(c) as avaliações exigidas pelos itens 12 a 15.

Item 12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com os

requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos qualitativos das

políticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da administração.

Item 41A descrição das responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis exigida pelos itens 39 e 40 deve

ser incluída (ver itemA54):

(a) no corpo do relatório do auditor;

(b) no apêndice do relatório do auditor e, nesse caso, o relatório deve incluir uma referência à localização do apêndice (ver itensA54

e A55); ou

(c) por uma referência específica no relatório do auditor à localização dessa descrição em sítio da autoridade competente, quando

expressamente permitido ao auditor por lei, regulamento ou normas de auditoria nacionais (essa opção não é permitida no Brasil)

(ver itens A54, A56 e A57).

[4] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes

do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos

técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à

emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

[5] Para analisar o fato, a GEA-3 instaurou o PAS CVM 19957.007552/2016-43, no qual Ricardo Mottin Júnior e Bernardo Flores

foram acusados por: (i) na qualidade de conselheiros de administração, votar e aprovar a celebração de contrato em favor de si

mesmo, em reunião do conselho de administração em 20.12.2011 (infração ao art. 156 da Lei nº 6.404/76); e (ii) na qualidade de

diretores, elaborar as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos entre 31.12.2011 e 31.12.2015 sem reconhecer e

divulgar créditos detidos por administradores como decorrentes de transações com partes relacionadas (infração ao art. 177, §3º, da

Lei nº 6.404/76 c/c os itens 18 e 22A do CPC 05(R1), aprovado pela Deliberação CVM n.º 642/10, e combinado ainda com o art.

176, §5º, inciso III, da Lei nº 6.404/76). Bernardo Flores também foi acusado, na qualidade de diretor de relação com investidores,

por não divulgar fato relevante a respeito da operação de aumento de capital deliberada pelo conselho de administração em

07.03.2016 (infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º, caput, da Instrução CVM nº 358/02). Os administradores

apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso de (i) “que a totalidade dos R$ 4,46 milhões em ações subscritas pelos

exponentes, no referido aumento de capital, sejam canceladas pela companhia, em conformidade com os procedimentos que

venham a ser acordados com essa C. Autarquia”; (ii) pagar à CVM o montante individual de R$ 100.000,00 e (iii) “se absterão de

votarem ulteriores deliberações envolvendo quaisquer negócios em que figurem como contraparte da companhia ou em que possam

ter qualquer interesse particular potencialmente conflitante”. O Colegiado da CVM, em reunião de 29.08.2017, acompanhando os

entendimentos da PFE de existência de óbice jurídico à celebração do ajuste e do Comitê de Termo de Compromisso - CTC de que,

mesmo que o óbice jurídico fosse sanado, visto a gravidade do caso em tela, esse demandaria “um pronunciamento por parte do

Colegiado em sede de julgamento”, deliberou pela rejeição da proposta conjunta apresentada.

[6] Todos os relatórios de auditoria da Recrusul relativos aos exercícios de 2012 até 2014 foram emitidos pela Michelon e assinados

pelo responsável técnico Vicente Michelon.

[7] OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 440/17, de 09.11.2017.

[8] OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 124/18, de 29.03.2018.

[9] Art. 11 (...)

§ 5º. “A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores

mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:

I — cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e

II — corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

[10] No tocante a esse ponto, presente à reunião do CTC de 02.07.2019, o procurador-chefe da CVM esclareceu que, em realidade,

não entende pela existência de óbice jurídico no particular, não obstante a proposta esteja em desacordo com as atuais orientação e

prática do CTC a respeito, as quais decorrem de posicionamento específico oriundo de órgão de controle interno.

[11] Michelon & Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples e Vicente Michelon também foram acusados no âmbito do

PAS RJ2016/2245 por terem realizado os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 2013 da Recrusul S.A. sem

observar o disposto no item 11(a) da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1203/09, nos itens 8 a 10 da NBC TA 230,

aprovada pela Resolução CFC nº 1206/09, no item 18 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1208/09, nos itens 5, 9,

11, 15, A13 e A24 da NBC TA 450, aprovada pela Resolução CFC nº 1216/09, nos itens 18, A6, A13 e A31 da NBC TA 540,

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=886755&infra_sistem… 5/6

09/10/2019 SEI/CVM - 0836966 - Parecer do CTC

aprovada pela Resolução CFC nº 1223/09, nos itens 16, 18 e 19 da NBC TA 570, aprovada pela Resolução CFC nº 1226/09, bem

como sem observar o disposto no art. 25, inciso I, alínea “d”, e inciso II, da Instrução CVM nº 308/99 (infração ao disposto no art.

20 da Instrução CVM nº 308/99). A proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos acusados de (i) patrocinar,

por meio do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – 6ª Seção Regional – Porto Alegre – RS, via repasse de

numerário até o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), cursos, seminários ou treinamento de auditoria; e (ii) implementar,

independentemente do programa de educação profissional continuada instituído pela Resolução CFC nº 1146/08, programa interno

de treinamento sobre procedimentos de auditoria, foi rejeitada pelo Colegiado em 11.10.2016, acompanhando o entendimento do

CTC de que, “considerando a proposta conjunta apresentada e a natureza e a gravidade das infrações cometidas pelos

proponentes, (...) o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento”. No

entanto, em 30.07.2019, o Colegiado julgou o processo (disponível em

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2019/20190730_PAS_CVM_RJ2016_2245_voto_diretor_carlos_rebello.pdf).

[12] Proposta de TC rejeitada pelo Colegiado em 29.08.2017 (disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170829_R1/20170829_D0775.html).

[13] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SPS e SEP.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 10/09/2019, às 12:47, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 10/09/2019, às 12:49, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques, Superintendente em exercício, em 10/09/2019, às

12:53, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 10/09/2019, às

14:14, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 10/09/2019, às 21:38,

com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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