Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AOS PARTICIPANTES DO SISTEMA DE PAGAMENTOS INSTANTÂNEOS ADMINISTRADO PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.006368/2020-62

Trata-se de pedido apresentado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para prestação de serviços aos participantes do Sistema de Pagamentos Instantâneos (“SPI” ou “Sistema”), infraestrutura centralizada de liquidação bruta em tempo real de pagamentos instantâneos que resultam em transferências de fundos entre seus participantes titulares de Conta Pagamentos Instantâneos (Conta PI) no Banco Central do Brasil (“BCB”). Nos termos do pedido, a B3 destacou que pretende viabilizar a oferta de mecanismos de provisão de liquidez para a operação do Arranjo de Pagamentos Instantâneos (“PIX”), por meio de câmara de compensação e liquidação (“Câmara de Liquidez SPI”), a ser constituída pela B3 e autorizada pelo BCB, com a finalidade de liquidar operações privadas de fornecimento de liquidez no âmbito do SPI e realizadas entre os seus participantes. Nesse sentido, a B3 destacou que: (i) considerando que o SPI funcionará ininterruptamente, a Câmara de Liquidez SPI visa fornecer aos participantes do Sistema mecanismos para obtenção de liquidez fora do horário de funcionamento do Sistema de Transferência de Reservas – STR, possibilitando a continuidade da sua operação no PIX;

(ii) para o provimento de liquidez, a Câmara de Liquidez SPI realizará operações compromissadas de um dia útil de compra e venda de títulos públicos federais e atuará como contraparte central garantidora das operações de liquidez, de forma que a tais operações se aplicará o disposto na Lei nº 10.214/01; (iii) a liquidação das operações compromissadas será feita por compensação multilateral, de forma que a Câmara de Liquidez SPI apurará os resultados de doadores e tomadores líquidos e fará as devidas movimentações financeiras nas contas de Reservas Bancárias dos participantes (STR), bem como as movimentações dos títulos públicos federais que tenham servido como garantia para as operações (recompra dos títulos públicos federais pelo tomador/revenda dos títulos pelo doador); e (iv) a existência da contraparte central gera ambiente competitivo entre os participantes do mercado, na medida em que mitiga o risco de crédito e reduz os custos de administração de riscos. Além disso, a B3 apresentou avaliação de risco com a conclusão de que os riscos trazidos pela Câmara de Liquidez SPI seriam de nível residual baixo, uma vez que esta atividade não afetaria as operações dos demais segmentos da B3 como administradora de mercados organizados.

Ao analisar o pedido por meio do Memorando nº 38/2020-CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI ressaltou, com base nos critérios constantes do §1º do artigo 13, da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com casos precedentes analisados pelo Colegiado, que haveria semelhança entre as atividades de compensação e liquidação de valores mobiliários já desempenhadas pela B3 e as atividades a serem desempenhadas pela Câmara de Liquidez SPI, que inclusive seriam regidas pela mesma Lei nº 10.214/2001. Ademais, a área técnica entendeu que os riscos da nova atividade foram devidamente identificados e os mitigadores propostos seriam adequados. A SMI observou, ainda, que a “ existência de uma câmara atuando como contraparte central no provimento de liquidez aumenta a eficiência do sistema para todos os participantes e, em última análise, beneficia o usuário final do sistema, contribuindo para os objetivos apontados pelo Banco Central do Brasil para a implantação do novo sistema: mais competição no mercado, maior inclusão de pessoas, mais facilidade nas transações e menor custo para os usuários ”. Pelo exposto, e considerando (i) a governança de gestão de risco, que estaria plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3; e (ii) a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 38/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 16 de outubro de 2020.

Ao

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Autorização para prestação de serviços aos participantes

do Sistema de Pagamentos Instantâneos administrado pelo Banco

Central do Brasil

Correspondência B3 50/2020-VPC, de 14 de setembro de 2020

I - Histórico

1. A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) solicita autorização da Comissão de

Valores Mobiliários para prestação de serviços aos participantes do Sistema

de Pagamentos Instantâneos gerido e operado pelo Banco Central do Brasil.

2. O objetivo do serviço a ser prestado é viabilizar a oferta de mecanismos para

provisão de liquidez que possam subsidiar a operação do Arranjo de

Pagamentos Instantâneos (PIX), por meio de câmara de compensação e

liquidação (Câmara de Liquidez SPI) em processo de constituição pela B3.

3. De acordo com a Circular BCB nº 4027, de 12 de junho de 2020, que institui o

Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI) e a Conta Pagamentos

Instantâneos (Conta PI) e aprova seu regulamento, o SPI (definido como a

infraestrutura centralizada de liquidação bruta em tempo real de pagamentos

instantâneos que resultam em transferências de fundos entre seus

participantes titulares de Conta PI no Banco Central do Brasil) entrará em

funcionamento em 3 de novembro de 2020, com a possibilidade de

disponibilização gradual das funcionalidades do sistema, inclusive quanto aos

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disponibilização gradual das funcionalidades do sistema, inclusive quanto aos

horários de operação, e estará em pleno funcionamento a partir de 16 de

novembro de 2020.

4. Uma vez que o SPI esteja em funcionamento, os pagamentos instantâneos

ocorrerão em tempo real, durante as 24 horas do dia, em todos os dias do

ano. Como se percebe, a finalidade do SPI é possibilitar transferências de

fundos dos participantes diretos do sistema, por meio das Contas PI, as quais

são definidas como contas de titularidade dos participantes diretos do SPI,

mantida no Banco Central do Brasil para fins de transferências de fundos no

âmbito do SPI.

5. O objetivo da B3 é constituir uma câmara de compensação e liquidação com

a finalidade de liquidar operações privadas de fornecimento de liquidez no

âmbito do SPI realizadas entre os seus participantes. Nessa condição, a B3

assumirá a posição de participante direto do sistema para a qual é necessária

a autorização do Banco Central do Brasil e, nos termos do disposto no artigo

13, inciso V, da Instrução CVM nº 461/2007, também da Comissão de Valores

Mobiliários, uma vez que a atividade antes descrita não se enquadra nos

incisos do mencionado artigo.

II – Análise

6. Conforme definição do SPI trata-se de infraestrutura centralizada de

liquidação bruta em tempo real, o que equivale a dizer que afeta a liquidação

definitiva de transferências interbancárias de fundos em bases contínuas,

transação a transação, ao longo do processamento diário.

7. De acordo com a B3, “considerando que o SPI funcionará ininterruptamente,

inclusive nos horários em que o STR e o SELIC estiverem fechados, foi

necessário desenvolver mecanismo para evitar o cenário em que o

Participante SPI ficasse sem recursos na Conta PI no período em que o STR

estiver fechado, já que, nesse cenário, o Participante não seria capaz de

operar, o que poderia colocar em risco o funcionamento do sistema como um

todo.”

8. A Câmara de Liquidez SPI visa exatamente a fornecer aos participantes do

sistema mecanismos para obtenção de liquidez fora do horário de

funcionamento do STR, possibilitando a continuidade da sua operação no PIX.

9. Para o provimento de liquidez a Câmara realizará operações compromissadas

de um dia útil de compra e venda de títulos públicos federais e atuará como

contraparte central garantidora das operações de liquidez, de forma que a

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elas se aplicará o disposto na Lei nº 10.214/01.

10. A existência da contraparte central gera ambiente competitivo entre os

participantes do mercado, na medida em que mitiga o risco de crédito ao

tempo em que reduz os custos de administração de riscos.

11. Operacionalmente, o provimento de liquidez deve ser precedido por um

comando sistêmico do participante designando os títulos públicos federais

que serão alocados para eventual operação de liquidez a ser formalizada nos

sistemas da Câmara de Liquidez SPI, os quais ficarão abertos durante o

período de funcionamento do STR seja para alocação dos títulos às futuras

operações de liquidez, seja para desoneração de títulos anteriormente

alocados.

12. A operação de liquidez propriamente dita se inicia por um RQF (request for

quote) do tomador que poderá ser respondido por outro participante da

Câmara em tempo pré-determinado. Recebido um RQF, a B3 valida a

solicitação, verifica limites operacionais do tomador e a envia aos demais

participantes da Câmara (potenciais doadores). Se houver múltiplas ofertas

doadoras, a vencedora será a que apresentar melhor taxa para o tomador e,

na hipótese de haver várias ofertas doadoras à mesma taxa, o critério de

desempate será o cronológico, sendo vencedora a primeira oferta a ingressar

no sistema.

13. Uma vez encerrado o processo de RFQ e definidos os participantes de uma

determinada operação de liquidez, os procedimentos, resumidamente, serão

os seguintes:

a) A B3 solicita transferência dos recursos da Conta PI do doador para a

Conta PI da Câmara;

b) O doador autoriza a transferência e a Câmara efetua a transferência

do Doador para a Câmara;

c) B3 efetua a transferência dos títulos públicos federais do tomador ao

doador (movimento dos ativos nas contas gráficas mantidas pelos

participantes junto à Câmara de Liquidez SPI);

d) A B3 bloqueia garantias do tomador necessárias para cobrir a variação

de preço do ativo (pré-margem);

e) Os ativos, agora de posse do doador, permanecem bloqueados até o

final da operação;

f) A Câmara transfere o financeiro da sua própria Conta PI para a Conta

PI do tomador, momento em que a operação torna-se irrevogável.

14. A liquidação das operações compromissadas será feita por compensação

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multilateral, de forma que a Câmara apurará os resultados de doadores e

tomadores líquidos e fará as devidas movimentações financeiras nas contas

Reservas Bancárias dos participantes (STR), bem como as movimentações

dos títulos públicos federais que tenham servido como garantia para as

operações (recompra dos títulos públicos federais pelo tomador/revenda dos

títulos pelo doador).

15. Em caso de inadimplência, haverá alienação dos títulos públicos federais que

garantiram a operação de forma a permitir a satisfação do crédito do doador.

16. A B3 tem larga experiência na prestação de serviços como contraparte

central na liquidação de operações que envolvem uma administração de risco

muito mais complexa do que a necessária para a prestação do serviço cuja

autorização ora pleiteia (é o caso, por exemplo, das liquidações de

derivativos).

17. Como exposto, as operações de liquidez terão duração de um dia útil e serão

colateralizadas por títulos públicos federais. Ademais, a B3 informa que a

participação na Câmara terá como requisito econômico e financeiro a

comprovação de Patrimônio Líquido de, ao menos, R$ 2 milhões.

18. A expertise da B3 no desempenho das atividades de compensação e

liquidação é inconteste, de forma que a avaliação de risco feita pela Diretoria

de Governança e Gestão Integrada pareceu-nos bastante consistente ao

apontar os seguintes eventos de risco relevantes:

Probabilidade

Evento de Risco Impacto

de Ocorrência

R01 – Danos reputacionais para a B3 ocasionados por

Moderada Moderado

falhas, internas e externas, na Câmara de Liquidez SPI

R02 – Falha na disponibilidade e no processamento das

Baixa Alto

operações de liquidez na Câmara de Liquidez SPI

R03 – Incapacidade de honrar os compromissos como

Baixa Alto

Contraparte Central na Câmara de Liquidez SPI

R04 – Falha no processo de liquidação na Câmara de

Baixa Alto

Liquidez SPI

R05 – Falha no atendimento a dispositivos legais ou

Moderada Moderado

regulamentares na Câmara de Liquidez SPI

R06 – Perda de confidencialidade das informações nos

Moderada Moderado

processos da Câmara de Liquidez SPI

R07 – Impacto financeiro para a B3 ocasionado pela

Baixo Baixo

prestação de serviço da Câmara de Liquidez

19. Considerando o conjunto dos eventos de risco a conclusão foi de que os riscos

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trazidos Câmara de Liquidez SPI são de nível residual baixo, uma vez que a

Câmara não afetará as operações dos demais segmentos da B3 como

administradora de mercados organizados.

20. A despeito dessa conclusão, em resposta a questionamento específico sobre

o compartilhamento da equipe técnica atuante na administração de riscos e

responsável pela geração de parâmetros de risco e monitoramento de

cenários a B3 respondeu que o projeto da Câmara SPI, de fato, prevê essas

atividades sejam realizadas pela mesma equipe já atuante nas demais

câmaras em operação na B3.

21. A B3, no entanto, destacou a sinergia existente entre as atividades de

administração de risco das diferentes câmaras considerando que os títulos

públicos federais são aceitos em garantia pelas câmaras já atuantes e que

serão o único lastro aceito pela nova Câmara de Liquidez, o que possibilita o

“reaproveitamento de modelos de apreçamento, análises estatísticas e

cenários de estresse, implicando baixo grau de concorrência com as

atividades atualmente desenvolvidas”.

22. Ademais, a B3 informa que está prevista a formação de nova equipe para

atuação na Câmara de Liquidez SPI, dedicada à operação e ao atendimento

dos participantes em regime 24x7, com jornadas distribuídas em turnos, de

forma a atender à necessidade de funcionamento contínuo da nova Câmara.

23. Consideramos que o compartilhamento da equipe responsável pela

administração de risco na companhia faz sentido seja em face da alta

especialização e experiência dos membros da equipe, seja em razão da

sinergia apontada pela B3 decorrente do fato de que apenas títulos públicos

federais poderão lastrear as operações de liquidez da nova câmara.

24. Quanto ao risco financeiro, a B3 informa que o investimento realizado no

desenvolvimento da Câmara de Liquidez é estimado em aproximadamente

R$ 4,8 milhões, frente a um patrimônio líquido da B3 de quase R$ 26 bilhões

em dezembro de 2019. Para atendimento do disposto no regulamento anexo

à Circular BCB nº 3057/2001, a Câmara de Liquidez SPI deverá contar com

patrimônio especial mínimo de R$ 10 milhões, constituído por títulos públicos

federais depositados em conta segregada no SELIC.

25. Os montantes envolvidos corroboram as conclusões da Diretoria de

Governança e Gestão Integrada da B3 quanto ao risco representado pelo

impacto financeiro da nova câmara para a companhia.

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26. De fato, a SMI entende que os riscos foram adequadamente identificados e

que as ações mitigatórias apresentadas são apropriadas. Para tanto, a SMI

considerou a semelhança entre as atividades já desenvolvidas pelas câmaras

em operação na B3 (Câmara B3 e a Câmara de Câmbio) e a proposta

operacional da Câmara de Liquidez SPI.

27. É devido enfatizar, no entanto, que embora se identifique uma clara

semelhança entre a atividade proposta e aquelas já realizadas pela B3 no

âmbito da pós-negociação de valores mobiliários, uma vez que em ambos os

casos trata-se de atividade de câmara sujeitas à disciplina da Lei

10.214/2001, a prestação de serviços pela Câmara de Liquidez SPI não se

confunde com os demais serviços já prestados pela B3.

28. Pelo motivo exposto e porque as atividades da Câmara de Liquidez SPI se

caracterizam pela autonomia em relação às atividades precípuas de uma

entidade administradora de mercados organizados, a SMI entende que o

regular início da prestação do serviço pela mencionada Câmara depende da

concessão de autorização pela CVM nos termos do disposto no inciso V do

artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007.

29. Decisões recorrentes em diversos precedentes na CVM[1] fundamentam a

concessão de autorizações para o exercício de outras atividades por

entidades administradoras de mercados organizados (inciso V do art. 13 da

ICVM 461/07) na existência de conexão ou semelhança entre as atividades,

nos termos do § 1º do já mencionado art. 13.

30. O caso que balizou todas as decisões posteriores foi a incorporação da GRV

Solutions pela CETIP, ocorrida em 2010. Naquela ocasião, o Diretor Otavio

Yazbek afirmou que a Instrução CVM nº 461/2007 “optou por delimitar o que

é permitido às entidades administradoras de mercados organizados, havendo

criado uma válvula de escape no inciso V do art. 13.” Em seu voto, o Diretor

afirmou, ainda, que não se tratava apenas de “verificação da inexistência de

conflito entre as atividades que se pretende desenvolver conjuntamente”,

partindo do princípio de que se tais atividades não são incongruentes,

poderiam ser combinadas, pois “isso seria muito pouco quando se fala de

atividades regulamentadas.”

31. Assim, em sua avaliação sobre o cabimento da concessão da autorização

então requerida, o Diretor Otavio Yazbek tomou como referência os critérios

constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007, quais sejam

conexão e semelhança das atividades.

32. No presente caso, a SMI entende que há inequívoca semelhança entre as

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atividades de compensação e liquidação de valores mobiliários mencionadas

no inciso I do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007[2] e as atividades a

serem desempenhadas pela Câmara de Liquidez SPI. Tal semelhança pode

ser comprovada pela lei de regência de todas essas atividades, qual seja a Lei

nº 10.214/2001.

33. Dessa forma, entendemos que, em linha com as decisões precedentes da

CVM, está satisfeito o critério para a concessão de autorização para que a B3

constitua a Câmara de Liquidez SPI.

III – Conclusão

34. Aliando os dois critérios adotados pela SMI nos casos em que deve opinar

sobre a concessão de autorização para o desempenho de atividade estranhas

ao objeto de uma entidade administradora de mercados organizados, a

saber: o risco que a nova atividade agrega à entidade administradora e a

conexão ou semelhança dessa nova atividade com as já desempenhadas pela

entidade, esta Superintendência entende que a autorização pleiteada pode

ser concedida.

35. Entendemos que os riscos da nova atividade foram devidamente identificados

e os mitigadores estão adequados. Conforme já apontamos em casos

precedentes, a governança de gestão de risco está plenamente consolidada

como parte da estrutura organizacional da B3 e tem se mostrado preparada

para tratar riscos emergentes, sendo, assim como as próprias atividades de

registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, objeto de

monitoramento contínuo por parte desta Superintendência.

36. Ainda que uma câmara nos moldes da Câmara de Liquidez SPI não seja

participante necessário e obrigatório do sistema de pagamentos

instantâneos, sua utilidade é reconhecida pelo mercado, uma vez que o

funcionamento ininterrupto do sistema de pagamentos instantâneos aumenta

a complexidade da administração de reservas das instituições participantes

nos momentos em que o STR não esteja operando. A existência de uma

câmara atuando como contraparte central no provimento de liquidez

aumenta a eficiência do sistema para todos os participantes e, em última

análise, beneficia o usuário final do sistema, contribuindo para os objetivos

apontados pelo Banco Central do Brasil para a implantação do novo sistema:

mais competição no mercado, maior inclusão de pessoas, mais facilidade nas

transações e menor custo para os usuários.

37. Finalmente, quanto à caracterização da nova atividade como conexa ou

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assemelhada às realizadas pela B3, a SMI entende que está evidente a

semelhança das atividades de pós-negociação, mormente da Câmara B3,

com as propostas pela Câmara de Liquidez SPI na medida em que são

reguladas pela mesma legislação (Lei nº 10.214/2001) e têm sua atuação

caracterizada pela assunção de risco de contraparte central.

38. Em conclusão, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão da

autorização pleiteada e sugere que o pedido seja apreciado pelo Colegiado,

ocasião em que se coloca à disposição para relatá-lo, caso essa

Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

[1] Processo CVM SP 2010/275; Processo SEI 19957.001220/2020-04; Processo SEI

19957.001747/2020-66; Processo SEI 19957.004294/2020-20 e Processo SEI

19957.005839/2020-15.

[2] Instrução CVM nº 461/2007 - Art. 13. As entidades, além das atividades

necessárias à sua atuação como administradoras de mercados organizados de

valores mobiliários, podem:

I – gerir sistemas de compensação, liquidação e custódia de valores mobiliários,

desde que tenham obtido autorizações específicas da CVM ou do Banco Central do

Brasil.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente,

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Memorando 38 (1121508) SEI 19957.006368/2020-62 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 17/10/2020, às 21:54, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 19/10/2020, às 10:39, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.006368/2020-62 Documento SEI nº 1121508

Memorando 38 (1121508) SEI 19957.006368/2020-62 / pg. 9