Processo Administrativo nº 90/0758

RECURSO CONTRA DECISÃO SEP – PANEX S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DOC./CGP/EXE/Nº 072/90

Anexo: Proc. 90/0758-0 Relator: PTE O DAE manifestou seu impedimento. O processo em questão envolve questão de relevância, atinente ao exercício do direito de recesso, mormente no que se refere à possibilidade do exercício deste direito pelos acionistas de sociedade cindida, dissidentes da operação deliberada majoritariamente em Assembléia convocada para este fim. A SEP determinou à empresa em questão, que publicasse fato relevante informando o prazo para exercício do direito de recesso aos acionistas eventualmente dissidentes da AGE realizada em 31 de dezembro de 1989, que aprovou a cisão da empresa. A companhia recorreu ao Colegiado alegando, dentre outras, que a Lei nº 7958/89 revogou o direito de recesso nas hipóteses de fusão, cisão, incorporação e formação de grupos de sociedades, justificada, assim, a ausência do valor do reembolso das ações a que teriam direito os eventuais acionistas dissidentes. Em seu detalhado relatório, que faz parte integrante do processo, o relator, após minuciosa análise, concluiu que: a. a jurisprudência tem se manifestado favoravelmente à manutenção do exercício do direito de recesso; b. a alteração substancial do pacto original e a desfiguração ou modificação das características da companhia é que servem de fundamento ao recesso, não estando o exercício deste direito condicionado à existência de dano ou prejuízo; e que c. não obstante estar a CVM inserida estruturalmente na esfera do Poder Executivo, por força de competência prevista na Lei 6385/76, tem legitimada sua função de fiscalização, buscando a defesa dos direitos assegurados aos acionistas por lei. Por todo o relatado, o Colegiado aprovou, na íntegra o voto do Sr. Presidente, negando provimento ao recurso interposto pela PANEX S.A. Indústria e Comércio, determinando à referida empresa que tome as providências necessárias à publicação do valor do reembolso a que os acionistas têm direito se o reclamarem, nos termos do inciso IV do artigo 255 da Lei das Sociedades Anônimas.