Conflito de interesses

NÃO FORNECIMENTO DE LISTA DE ACIONISTAS - CIELO S.A. – PROC. SEI 19957.008850/2020-37

Trata-se de recurso apresentado por Associação dos Acionistas Minoritários - AIDMIN (“AIDMIN” ou "Recorrente"), com base no art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, em razão do não atendimento pela Cielo S.A. (“Cielo” ou “Companhia”) ao pedido da Recorrente de fornecimento de certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas ("Lista de Acionistas"). Em seu recurso à CVM, a Recorrente ressaltou ter acionistas minoritários da Cielo entre seus associados, tendo destacado que a Lista de Acionistas foi solicitada com o intuito de buscar a sobrevivência da Companhia. Em resumo, a Recorrente destacou que “ o objetivo é formar participação ativa na Cielo, na busca de representação ampla dos sócios, aos indícios que seus dois controladores (BB e BBDC), em conflito de interesses, têm prejudicado a continuidade da Cielo ”. Instada a se manifestar, a Companhia afirmou essencialmente que: (i) o pedido foi apresentado por três acionistas da Cielo, tendo como resposta que a Companhia apenas forneceria certidão dos assentamentos que fossem necessários e suficientes para esclarecimento de situação de interesse pessoal ou à defesa de direito identificado no pedido, o que não seria o caso do pleito em tela; (ii) a AIDMIN não apresentou documentos que comprovassem sua existência e poderes dos signatários do pedido para atuar em seu nome; (iii) a Recorrente teria apresentado “ alegações genéricas e infundadas sobre a Companhia e seus acionistas controladores ”;

(iv) em caso precedente, o Colegiado da CVM entendeu que pedido formulado com base no art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/1976 deve apresentar fundamentação específica, esclarecendo (a) o direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida; e (b) em que medida a divulgação da lista de acionistas é necessária para tais fins; e (v) diante da vigência da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD (Lei nº 13.709/2018), a Companhia deve tomar precauções adicionais no tratamento de dados pessoais contidos em bancos de dados aos quais têm acesso, como, por exemplo, a lista de seus acionistas. Em análise consubstanciada no Relatório nº 1/2021-CVM/SEP/GEA-3, inicialmente, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP fez referência às orientações sobre o tema dispostas no item 7.18 do Ofício Circular CVM/SEP nº 02/2020. Quanto ao caso concreto, e em linha com precedentes recentes do Colegiado sobre o assunto, a SEP destacou que: (i) com base nas alegações apresentadas pela Recorrente, infere-se que o propósito da lista seria o de mobilizar os atuais acionistas da Companhia, justificativa que não seria cabível; (ii) aceitar qualquer justificativa genérica estaria em desacordo com o objetivo do legislador; e (iii) embora a vigência da LGPD não seja justificativa para o não fornecimento da Lista de Acionistas, tal Lei representa uma preocupação adicional por parte da Companhia para fornecê-la apenas nos casos previstos no art. 100 da Lei nº 6.404/1976.

Adicionalmente, a área técnica destacou que, nos termos do item 7.18 do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 2/2020, “ um requerimento feito por associação ou entidade congênere, com finalidade de interesse dos acionistas de determinada companhia, somente deverá ser concedido caso a solicitante comprove que tem em seu quadro de associados pessoas titulares do direito a ser defendido e legítimo interesse na situação a ser esclarecida – os quais tenham concedido à associação poderes de representação, e esclareça em que medida as informações requeridas servirão ao propósito almejado ”. Isto posto, com base nas informações disponíveis nos autos, a SEP entendeu não ser possível afirmar que o pedido de acesso à Lista de Acionistas se trata de defesa de direitos e eventual esclarecimento de situação de interesse pessoal. Com relação ao disposto no parágrafo 24 do Relatório de Análise, foi esclarecido pela Área Técnica que não se colocou em dúvida a existência da Associação dos Investidores Minoritários - AIDMIN, e que isto em nada altera as conclusões apontadas quanto ao mérito do pedido. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 1/2021-CVM/SEP/GEA-3

ASSUNTO: Recurso de Acionistas - §1º, art. 100, Lei 6.404/76

Cielo S.A.

Processo 19957.008850/2020-37

Senhor Gerente,

Trata-se de recurso recebido na CVM em 20.11.2020, enviado pelo

, em nome da Associação dos Acionistas Minoritários AIDIMIN ("Reclamante ") contra a negativa de fornecimento de certidão de

assentamento do Livro de Registro de Ações Nominativas da Cielo S.A.

(“Companhia” ou “Cielo”), com base no artigo 100, §1º, da Lei 6.404/76.

HISTÓRICO

2. Em 20.11.2020, o Reclamante protocolou recurso contra a Cielo

pela negativa de fornecimento de certidão sobre assentamentos constantes

dos livros societários da Companhia, da qual afirma ter entre seus associados

acionistas, nos seguintes principais termos (1163141):

a. “em 15 de junho de 2020, a Cielo, em fato relevante, anunciou que, em

conjunto com o Facebook, iria viabilizar transações de pagamento por meio

do aplicativo Whatsapp. Na própria semana, o controlador Bradesco

reclamou ao Banco Central e ao CADE que o acordo lhe era

concorrencialmente prejudicial (...)”;

b. “em 1 de outubro de 2020, a Cielo informou ter celebrado contrato de

alienação de toda sua participação na Companhia Brasileira de Gestão de

Serviços para o Bradesco. Não houve transparência quanto a divulgação do

laudo de avaliação da empresa vendida da controlada e controladora”;

c. “podem ser identificadas ainda reiteradas renúncias de diretores”;

d. “registre-se que o Sr. Victor Schabbel assinou, em janeiro de 2020, um

relatório de análise recomendando a venda das ações da Cielo aos clientes do

próprio controlador da Cielo, o Bradesco, logo após deixar o posto de RI da

Cielo, em julho de 2019, onde atuou por cerca de três anos (...)”;

e. “na qualidade dos acionistas minoritários da Cielo, procuramos buscar a

sobrevivência dessa companhia do Novo Mercado e registrada na CVM”;

f. “em 22 de setembro, solicitamos, diretamente à Cielo, acesso a lista de

acionistas. Tivemos o pedido negado, por e-mail, em 6 de outubro de 2020.

Os resultados da empresa e as cotações das ações sofrem. O mercado

percebe e agrava a situação alugando massiva quantidade de ações para

venda”; e

Relatório 1 (1170608) SEI 19957.008850/2020-37 / pg. 1

g. “pelo exposto, com base no parágrafo 1º do art. 100 da Lei das Sociedades

por Ações e no Parecer de Orientação CVM 30/1996, enviamos o presente

recurso a CVM, no sentido de avaliar o mérito do pleito dos minoritários ao

acesso à lista de acionistas negado. A falta dessa transparência tem obstruído

o salutar ativismo dos sócios menores”.

3. Ao protocolizar o referido recurso, o Reclamante cita ainda que

“o objetivo é formar participação ativa na Cielo, na busca de representação

ampla dos sócios, aos indícios que seus dois controladores (BB e BBDC), em

conflito de interesses, têm prejudicado a continuidade da Cielo”.

4. Em 18.12.2020, o presente processo foi encaminhado à SEP para

análise do recurso quanto a negativa do fornecimento da lista (1163143).

5. Em 21.12.2020, foi enviado à Companhia o Ofício nº

196/2020/CVM/SEP/GEA-3 solicitando manifestação quanto a negativa

(1163782), pelo que, em 29.12.2020, foi protocolizada resposta nos seguintes

principais termos (1168819):

a. “em 22.9.2020, os

(“Solicitantes”) solicitaram por e-mail, na qualidade de acionistas

da Companhia, acesso à sua lista de acionistas (Anexo 1)”;

b. “em correspondência anexa ao referido e-mail, os Solicitantes instruíram o

seu pedido da seguinte forma:

Com o objetivo de auxiliar a empresa em seu desenvolvimento e

sobrevivência, solicitamos o acesso à lista de acionistas.

Nosso mote é compor representação ampla dos minoritários para que essa

empresa aberta do Novo Mercado otimize a sua contribuição à economia

nacional. Entendemos ser uma ação necessária, em razão dos recentes

conflitos de controle compartilhado versus companhia, e dos baixos

múltiplos apresentados pela Cielo”.

c. “em 6.10.2020, após avaliar o pedido dos Solicitantes, a Diretoria de Relações

com Investidores da Companhia enviou e-mail aos Solicitantes nos seguintes

termos (...) a companhia apenas fornecerá certidão dos assentamentos que

forem necessários e suficientes para esclarecimento da situação de interesse

pessoal ou a defesa do direito identificado no pedido, que não é o caso do

pedido indicado abaixo”;

d. “como premissa ao exercício de qualquer suposto direito, a pessoa jurídica

que o alega deve primeiramente provar sua existência. Nesse sentido,

destaca-se que tal associação AIDIMIN não juntou nenhum documento

provando sua existência. Além disso, não juntou nenhum documento

comprovando os poderes dos signatários da Carta AIDIMIN para atuar em seu

nome. Por fim, ausente qualquer prova da existência da referida associação,

não há como se estabelecer que os Solicitantes seriam seus membros, ou

que tenham concedido à AIDIMIN poderes de representação”;

e. “mediante a leitura da Carta AIDIMIN, depreende-se que referida associação

limita-se apresentar alegações genéricas e infundadas sobre a Companhia e

seus acionistas controladores. Conclui sua manifestação solicitando acesso à

lista de acionistas da Companhia pois, supostamente, “a falta dessa

transparência tem obstruído o salutar ativismo dos sócios menores”;

f. “conforme decisão do Colegiado no precedente citado acima, o pedido

formulado com base no art. 100, §1º da Lei das S.A., deve apresentar

Relatório 1 (1170608) SEI 19957.008850/2020-37 / pg. 2

fundamentação específica, esclarecendo (i) o direito a ser defendido ou a

situação de interesse pessoal a ser esclarecida; e (ii) em que medida a

divulgação da lista de acionistas é necessária para tais fins”;

g. “em outras palavras, o objetivo dos Solicitantes e da associação AIDIMIN é

justamente “facilitar a mobilização dos acionistas com vistas a discutir temas

ligados à companhia”, motivação que o Colegiado da CVM já determinou não

obrigar a companhia a divulgar sua lista de acionistas”;

Considerações sobre proteção de dados

h. “a Lei das S.A., embora reconheça o caráter de registro público dos livros de

registro e transferência de ações da Companhia, limita expressamente a

possibilidade de terceiros terem acessos a tais registros, como se depreende,

por exemplo, do art. 100, §1º e do art. 124, §3º da Lei das S.A., bem como

das diversas decisões do Colegiado da CVM sobre o tema”;

i. “ademais, diante da vigência da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais –

LGPD (Lei 13.079/18), a Companhia deve tomar precauções adicionais no

tratamento de dados pessoais contidos em bancos de dados aos quais têm

acesso, e.g.. a lista de seus acionistas. Nos termos do art. 5º, X da LGPD,

inclui-se na definição de “tratamento” de dados pessoais a sua transferência

a quaisquer terceiros”;

j. “nesse sentido, qualquer transferência de dados pessoais deverá obedecer a

uma das hipóteses previstas no art. 7º da LGPD. Da mesma forma, o receptor

de tais dados também deverá dar o tratamento adequado a quaisquer dados

pessoais a que tiver acesso. A violação dos dispositivos da LGPD poderá levar

à responsabilização dos seus infratores, de acordo com os seus termos”; e

k. “assim, sem prejuízo e de forma complementar aos requisitos estabelecidos

pela Lei das S.A. e pelo Colegiado da CVM, o acesso da associação AIDIMIN à

lista de acionistas da Companhia também deverá atender ao requisito

estabelecido na LGPD de interesse legítimo a tais dados pessoais. Ademais,

caso a associação venha eventualmente a ter acesso a tais dados, deverá

tomar as medidas necessárias para que o seu tratamento seja feito de

acordo com a LGPD”.

ANÁLISE

6. Dispõe o seguinte o art. 100 da Lei nº 6.404/76:

Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer

comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:

I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou

averbação:

a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição

pela companhia;

e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;

f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou

de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.

II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos

termos de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo

Relatório 1 (1170608) SEI 19957.008850/2020-37 / pg. 3

cessionário ou seus legítimos representantes;

III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de

"Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido

emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos

números I e II deste artigo;

§ 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e

esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas

ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos

assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por

elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do

indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de

Valores Mobiliários. (grifei)

7. Inicialmente, cumpre citar que as informações citadas nos incisos

I a III do art. 100 não são sigilosas, conforme aponta o Diretor Gustavo Borba

em seu Voto no âmbito do Processo nº SP 2016/0174:

Anote-se que, antes da reforma promovida pela Lei nº 9.457/97, o §1º

possuía redação ainda mais genérica, tanto que permitia o acesso a esses

“Livros Sociais de Registro e Transferência” para qualquer pessoa que

manifestasse interesse, independente de apresentação de justificativa.

Como esse direito foi muitas vezes exercido de forma abusiva, o legislador

alterou a norma para exigir que o interessado declinasse os motivos pelos

quais desejaria ter acesso a essas informações, indicando qual direito que

pretenderia defender ou qual interesse pessoal que justificaria o acesso à

informação.

Essa alteração legislativa, contudo, não desnaturou o caráter público

desses livros sociais, mas apenas criou regra de justificação que visa a

evitar a utilização abusiva do expediente.

8. No entanto, o condicionamento criado pelo §1º quanto ao acesso

à lista de acionistas implica em um juízo, pela administração da companhia,

quanto à presença de um direito a defender, ou de uma situação a

esclarecer.

9. Ao longo dos últimos anos o colegiado da CVM teve a

oportunidade de analisar diversos recursos quanto a negativa do

fornecimento da lista prevista no citado artigo 100.

10. A respeito, cumpre mencionar o entendimento do Colegiado da

CVM, exarado em 08.12.2009, no âmbito do Processo CVM RJ2009/5356,

quanto as principais condições para a concessão da lista de acionistas,

condições essas apresentadas no item 7.18 do Ofício Circular/CVM/SEP/Nº

2/2020:

a. o disposto no artigo 100, parágrafo 1º, não obriga a companhia aberta a

fornecer certidão dos assentamentos dos livros sociais quando o pedido tem

por justificativa facilitar a mobilização dos acionistas com vistas a discutir

temas ligados à companhia e a participar de assembleias gerais;

b. o pedido formulado com base nesse dispositivo deve apresentar

fundamentação específica, ainda que sucinta, para legitimar o seu

deferimento, devendo tal justificativa identificar (i) o direito a ser defendido

ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida, e (ii) em que medida a

divulgação dos assentamentos dos livros sociais é necessária para o

esclarecimento da situação de interesse pessoal ou defesa do direito em

questão;

Relatório 1 (1170608) SEI 19957.008850/2020-37 / pg. 4

c. a companhia está obrigada a fornecer certidão dos assentamentos que forem

necessários e suficientes para o esclarecimento da situação de interesse

pessoal ou a defesa do direito identificado no pedido;

d. o fornecimento da lista integral dos acionistas, com base no disposto no

parágrafo 1º do artigo 100 da LSA, só se impõe nos casos em que estiver

devidamente justificado que o direito violado ou em vias de ser violado é

inerente à qualidade de acionista, sendo a sua defesa de interesse de todos

os acionistas;

e. dessa forma, impõe-se o fornecimento da lista integral de acionistas, com

base nesse dispositivo, nas hipóteses em que os acionistas devem atuar

conjuntamente para defender algum direito, em razão de a lei ou o estatuto

estabelecer quórum mínimo para a postulação diante do Judiciário, da

Administração Pública ou dos órgãos da companhia. Seriam exemplos disso a

ação de responsabilidade a ser proposta por acionistas (artigo 159, parágrafo

4º, da LSA), a ação de exibição integral dos livros da companhia (artigo 105,

parágrafo 4º, da LSA) e, ainda, o pedido de lista voltado a facilitar a formação

do quórum necessário para a convocação da assembleia geral, desde que,

neste último exemplo, fique demonstrado que a deliberação sobre alguma

matéria a ser incluída na ordem do dia tenha o nítido caráter de defesa de

direitos;

f. pela mesma razão, também se justifica, à luz do disposto no artigo 100,

parágrafo 1º, a concessão da lista integral nos casos em que o acionista tem

legitimidade para agir individualmente para defender um direito, que

pertence, todavia, a todo e qualquer acionista; e

g. fora das hipóteses de defesa de um direito coletivo ou individual homogêneo,

o pedido de fornecimento de certidão dos assentamentos dos livros sociais

formulado com o propósito de facilitar a mobilização de acionistas para

defesa de seus interesses não atende aos requisitos estabelecidos no artigo

100, parágrafo 1º, da LSA.

11. Em seu pedido original, o Reclamante apresentou a seguinte

justificativa para solicitar o acesso a lista de acionistas nos termos do art. 100:

Nosso mote é compor representação ampla dos minoritários para que essa

empresa aberta do Novo Mercado otimize a sua contribuição à economia

nacional. Entendemos ser uma ação necessária, em razão dos recentes

conflitos de controle compartilhado versus companhia, e dos baixos

múltiplos apresentados pela Cielo.

12. Ademais, ao protocolizar o referido recurso, o Reclamante cita

ainda que “o objetivo é formar participação ativa na Cielo, na busca de

representação ampla dos sócios, aos indícios que seus dois controladores (BB

e BBDC), em conflito de interesses, têm prejudicado a continuidade da Cielo”.

13. Nesse sentido, cabe destacar que a justificativa apresentada é

muito genérica, apresentando apenas algumas alegações de conflito de

interesses e situações nas quais o Reclamante discordou das ações adotadas

pelos acionistas controladores, não citando, no entanto, como a lista seria

utilizada na “defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse

pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários”.

14. Com base nas alegações apresentadas pelo Reclamante, infiro

que o propósito da lista seria o de mobilizar os atuais acionistas da

Companhia.

Relatório 1 (1170608) SEI 19957.008850/2020-37 / pg. 5

15. No entanto, o Colegiado já se manifestou quanto ao não

cabimento da referida justificativa, como deixa claro o voto da Presidente

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana de 08.12.2009, no âmbito do

já citado Processo CVM RJ2009/5356:

5. De outra parte, a finalidade da norma contida no art. 100, § 1º,

não consiste em munir o acionista com a lista dos acionistas da

companhia para facilitar a mobilização coletiva. Afinal, das

certidões dos assentamentos dos livros sociais não constam os

endereços dos acionistas, ao contrário do que ocorre com o pedido

de lista previsto no art. 126, § 3º, que se destina a facilitar os

pedidos de procuração para representação em assembleia de

acionistas. Note-se, da mesma forma, que o art. 100, § 1º, admite que

qualquer pessoa – e não somente acionista da companhia – solicite

certidões dos assentamentos dos livros sociais. A toda evidência, se até

um terceiro estranho à companhia pode se valer desse dispositivo para

obter informações, não se cuida de um direito destinado a tutelar a

mobilização dos acionistas, traduzindo, antes disso, um direito conferido a

qualquer pessoa, tendo em vista a função pública que reveste os livros da

companhia.

6. Além disso, cabe ressaltar que, conforme reiterado por este Colegiado

em diversas ocasiões, o pedido formulado com base nesse

dispositivo deve apresentar fundamentação específica, ainda que

sucinta, para legitimar o seu deferimento. Não basta que o postulante

justifique seu pedido repetindo as expressões constantes daquele

dispositivo (‘defesa de direitos’, ‘esclarecimento de situações de interesse

pessoal’ ou ‘dos acionistas’ ou ‘do mercado de valores mobiliários’),

mostrando-se necessário que o pedido identifique o direito a ser defendido

ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida. Da mesma forma, o

pedido deve justificar em que medida a divulgação dos

assentamentos dos livros sociais é necessária para o

esclarecimento da situação de interesse pessoal ou defesa do

direito em questão. Em suma, por força de tais considerações, a

companhia está obrigada a fornecer certidão dos assentamentos que

forem necessários e suficientes para o esclarecimento da situação de

interesse pessoal ou a defesa do direito identificado no pedido. (grifei)

16. Vale citar ainda trecho do voto do Presidente Marcelo Barbosa

quando do julgamento do recurso no âmbito do Processo CVM nº

19957.006319/2017-24 em 07.11.2017:

33. O texto original, de 1976, previa o direito de acesso às informações

constantes dos livros de Registro de Ações Nominativas, de Transferência

de Ações Nominativas, de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas e

de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas (os dois últimos hoje

em desuso) de forma abrangente, não dando margem a dúvida quanto ao

caráter público dos referidos livros:

“Art. 100. (...) § 1º A qualquer pessoa serão dadas certidões dos

assentamentos constantes dos livros mencionados nos números I a IV, e

por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço.”

34. Porém, o legislador de 1997 alterou de forma importante a redação

do dispositivo, como se vê abaixo:

“Art. 100. (...) § 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de

direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos

acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões

dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e

por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do

indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de

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Valores Mobiliários.”

35. A alteração do dispositivo inovou duplamente em relação ao texto

original: em primeiro lugar, ao exigir, daquele que solicita a informação

constante dos livros sociais, que decline a razão por que o faz; e, em

segundo lugar, como mencionado, ao estabelecer um duplo grau de

controle sobre os pedidos de informação, cabendo à companhia avaliar a

adequação dos pedidos e, na hipótese de denegação, à CVM, em grau de

recurso.

17. Assim, entendo que aceitar qualquer justifica genérica iria contra

o real objetivo do legislador, ao alterar a lei e incluir a exigência de que o

pedido se destine a defesa de direitos e esclarecimento de situações de

interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários.

18. A respeito, vale citar ainda preocupação da Companhia quanto ao

fornecimento da lista de acionistas em pedidos cuja justificativa não se

mostre clara.

19. No entendimento da Cielo, “a Lei das S.A., embora reconheça o

caráter de registro público dos livros de registro e transferência de ações da

Companhia, limita expressamente a possibilidade de terceiros terem acessos

a tais registros, como se depreende, por exemplo, do art. 100, §1º e do art.

124, §3º da Lei das S.A., bem como das diversas decisões do Colegiado da

CVM sobre o tema”.

20. Assim, diante da vigência da Lei Geral de Proteção de Dados

Pessoais – LGPD (Lei 13.079/18), a Companhia deveria tomar precauções

adicionais no tratamento de dados pessoais contidos em bancos de dados aos

quais têm acesso, como, por exemplo, a lista de seus acionistas.

21. A meu ver, embora a vigência da LGPD não seja justificativa para

o não fornecimento da lista, entendo que a mesma representa sim uma

preocupação adicional por parte da Companhia para fornecer a lista apenas

nos casos previstos no art. 100 da Lei nº 6.404/76.

22. Isto posto, com base nas informações disponíveis nos autos,

entendo não ser possível afirmar que o pedido de acesso a lista de acionistas

se trata de defesa de direitos e eventual esclarecimento de situação de

interesse pessoal.

23. Adicionalmente, ainda que fosse apresentada justificativa

plausível para o fornecimento da lista, nos termos do já citado item 7.18 do

Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 2/2020, “um requerimento feito por associação ou

entidade congênere, com finalidade de interesse dos acionistas de

determinada companhia, somente deverá ser concedido caso a solicitante

comprove que tem em seu quadro de associados pessoas titulares do direito

a ser defendido e legítimo interesse na situação a ser esclarecida – os quais

tenham concedido à associação poderes de representação, e esclareça em

que medida as informações requeridas servirão ao propósito almejado”.

24. No caso concreto, conforme alegado pela Companhia, não foi

apresentada documentação que comprovasse (i) a existência da Associação

dos Acionistas Minoritários – AIDIMIN e (ii) os poderes dos signatários da

solicitação da lista para representar a AIDIMIN.

25. Vale citar, inclusive, que no requerimento da lista de acionistas foi

apresentada sigla divergente daquela apresentada quando do protocolo da

presente reclamação (“AIDMIN”).

Relatório 1 (1170608) SEI 19957.008850/2020-37 / pg. 7

CONCLUSÃO

26. Pelo exposto, propomos o envio do presente processo ao

Colegiado, por intermédio da Superintendência Geral desta Autarquia, para

apreciação do recurso formulado pela Associação dos Acionistas Minoritários

- AIDIMIN contra a negativa de fornecimento de certidão de assentamento do

Livro de Registro de Ações Nominativas da Cielo S.A., com base no artigo 100,

§1º, da Lei 6.404/76.

Atenciosamente,

Rafael da Cruz Peixoto

Analista

De acordo,

À SEP,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Andrea Araujo Alves de Souza

Superintendente Geral

Em exercício

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto,

Analista, em 21/01/2021, às 09:11, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 21/01/2021, às 09:53, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Relatório 1 (1170608) SEI 19957.008850/2020-37 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 21/01/2021, às 10:37, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 21/01/2021, às 11:48, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Relatório 1 (1170608) SEI 19957.008850/2020-37 / pg. 9