Companhia aberta

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006091/2020-78

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Hotchkis and Wiley Capital Management, LLC (“HWCM” ou “Proponente”), na qualidade de gestora de investimentos, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Em 01.09.2020, a HWCM enviou autodenúncia à CVM informando, em linhas gerais: (i) que seus consultores brasileiros constataram, durante processo de revisão da sua área de compliance sobre as participações de seus clientes na Embraer S.A. (“Embraer” ou “Companhia”), que, apesar de a sua posição consolidada e movimentações terem sido devidamente comunicados à Securities and Exchange Commission (“SEC”) e à Embraer, em 23.05.2019, de forma plena e tempestiva nos termos do art. 12 da Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM 358”), ao ultrapassar os 5% (cinco por cento) de participação acionária na Companhia, incorreu em irregularidade relativa às movimentações na posição consolidada ocorridas no último trimestre do mesmo ano de 2019, pois a Embraer não foi notificada assim que a posição consolidada baixou do patamar de 5% (cinco por cento) de participação acionária na Companhia (baixou 0,01%), em 22.10.2019 (a comunicação só ocorreu em 01.09.2020); (ii) a exigência regulamentar de comunicação pela ultrapassagem abaixo de 5% de participação acionária não constava de seus controles internos implantados para investimento em ativos brasileiros que servem de lastro a ADRs;

e (iii) somente deixou de divulgar o ajuste da posição consolidada por não ter identificado as obrigações que lhe competem sob o sistema legal brasileiro e não o seu (canadense). De acordo com a SEP: (i) “o caso concreto não apresenta indícios de que a omissão da informação tenha sido feita para ocultar intenção de influir na estrutura de controle ou administrativa da companhia aberta em questão, que são hipóteses mais graves de descumprimento do normativo em questão ” ; (ii) considerando o Formulário de Referência e o Comunicado ao Mercado da Companhia, “não foram identificados indícios de que tenham havido outras negociações além das informadas pelo Proponente” ; e (iii) a HWCM teria descumprido o art. 12 da ICVM 358. Em 29.09.2020, em resposta a questionamento da área técnica, a HWCM apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs (i) pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) e (ii) “manter e aperfeiçoar seus controles internos de sorte a afastar a possibilidade de ocorrência de novo incidente de impontualidade de comunicação caso as participações relevantes detidas por seus clientes em qualquer emissora brasileira vierem a declinar abaixo do patamar de 5%” .

Além disso, a Proponente alegou que o incidente não teria acarretado “nenhum resultado lesivo à comunidade de investidores” , pois, no seu entender, “o impacto sobre a cotação das ações da emissora, pela ultrapassagem do patamar, para baixo, por apenas 0,01%” , seria nulo ou marginal. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM no 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo se manifestado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de ajuste no caso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) a fase em que o processo se encontra (pré-sancionadora); (iii) o histórico da Proponente, que não figura em processos administrativos sancionadores instaurados pela CVM; e (iv) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao artigo 12 da ICVM 358, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial, (i) tratar-se de caso de autodenúncia;

(ii) o histórico da Proponente, e (iii) o fato de a própria área técnica responsável pelo caso ter manifestado entendimento no sentido de que o caso em tela é vocacionado para um ajuste, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante total de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM (“Contraproposta”). Diante disso, a Proponente apresentou contraproposta na qual destacou que a CVM estaria empregando “métricas” mais gravosas na avaliação da autodenúncia em sede de termo de compromisso do que as utilizadas em sede de julgamento, bem como que o valor sugerido pelo Comitê poderia “desvirtuar o exemplo de aderência regulamentar que a HWCM está a dar, notadamente a gestores estrangeiros, inibindo-os de igualmente autorrelatar irregularidades de remota detecção pela CVM” , tendo, ao final, proposto pagar à CVM, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários: (i) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) ou, alternativamente, (ii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), caso o Comitê entendesse que as considerações apresentadas não estariam fundamentando “adequadamente a redução proposta no item (i)” .

Em nova deliberação, o Comitê não enxergou na fundamentação trazida pela Proponente fatores que justificassem a alteração do valor proposto para negociação, tendo em vista que todos os fatores trazidos já haviam sido considerados quando da proposta de negociação, razão pela qual entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, nos termos da Contraproposta, seria conveniente e oportuno, uma vez que seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006091/2020-78

SUMÁRIO

PROPONENTE:

HOTCHKIS AND WILEY CAPITAL MANAGEMENT, LLC.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Deixar de informar à Embraer S.A a realização de negociação

relevante que ultrapassou, para menos, o patamar de 5% (cinco por

cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital

social da companhia (possível infração ao artigo 12, caput, e §§1º e

4º, da Instrução CVM nº 358/02[1]).

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), em

parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários.

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006091/2020-78

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por HOTCHKIS

AND WILEY CAPITAL MANAGEMENT, LLC (doravante denominada “HWCM”), na

qualidade de gestora de investimentos, previamente à lavratura de Termo de

Acusação pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”).

DOS FATOS

2. Trata-se de hipótese de autodenúncia na qual, em 01.09.2020, a HWCM enviou

correspondência à CVM informando, em linhas gerais:

Parecer do CTC 312 (1201249) SEI 19957.006091/2020-78 / pg. 1

(i) estar registrada na Securities and Exchange Commission (“SEC”) e, em

julho/2020, ter mais de US$ 25 bilhões em ativos sob sua gestão, e que aloca

recursos de fundos de investimento e “managed accounts trusts”, veículos de

investimento predominantemente organizados nos Estados Unidos da América,

a diversos instrumentos naquele mercado e no exterior;

(ii) ser de sua exclusiva competência a tomada de decisão de investimento,

respeitadas as limitações previamente fixadas em seu mandato;

iii) ter se posicionado em Embraer S.A. (“Embraer”), sua primeira alocação de

investimento vinculada ao Brasil, mediante aquisição de suas ações

negociadas na “New York Stock Exchange”, no âmbito de programa de

“American Depositary Receipts” (“ADR”), na proporção de 1 (um) ADR para

cada 4 (quatro) ações ordinárias;

iv) que seus consultores brasileiros constataram, durante processo de revisão

da sua área de “compliance” sobre as participações de seus clientes na

Embraer, que, apesar de a sua posição consolidada e movimentações terem

sido devidamente comunicados à SEC e à Embraer, em 23.05.2019, de forma

plena e tempestiva nos termos do art. 12 da Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM

358”), ao ultrapassar os 5% (cinco por cento) de participação acionária na

Companhia, incorreu em irregularidade relativa às movimentações na posição

consolidada ocorridas no último trimestre do mesmo ano de 2019, pois a

Embraer não foi notificada assim que a posição consolidada baixou do

patamar de 5% (cinco por cento) de participação acionária na

Companhia (baixou 0,01%), em 22.10.2019 (a comunicação só ocorreu

em 01.09.2020);

v) a exigência regulamentar de comunicação pela ultrapassagem abaixo de

5% de participação acionária não constava de seus controles internos

implantados para investimento em ativos brasileiros que servem de lastro a

ADRs; e

(vi) somente deixou de divulgar o ajuste da posição consolidada por não ter

identificado as obrigações que lhe competem sob o sistema legal brasileiro e

não o seu (canadense).

3. Em 29.09.2020, em resposta a questionamento da área técnica, a HWCM

apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

4. De acordo com a SEP:

(i) “o caso concreto não apresenta indícios de que a omissão da informação

tenha sido feita para ocultar intenção de influir na estrutura de controle ou

administrativa da companhia aberta em questão, que são hipóteses mais

graves de descumprimento do normativo em questão”;

(ii) considerando o Formulário de Referência e o Comunicado ao Mercado da

Companhia, “não foram identificados indícios de que tenham havido outras

negociações além das informadas pelo Proponente”; e

(iii) a HWCM descumpriu o art. 12 da ICVM 358.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

5. Concomitantemente à autodenúncia apresentada à CVM, a HWCM apresentou

Parecer do CTC 312 (1201249) SEI 19957.006091/2020-78 / pg. 2

proposta de celebração de Termo de Compromisso na qual propôs (i) pagar à CVM

o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) e (ii) “manter e aperfeiçoar seus controles

internos de sorte a afastar a possibilidade de ocorrência de novo incidente de

impontualidade de comunicação caso as participações relevantes detidas por seus

clientes em qualquer emissora brasileira vierem a declinar abaixo do patamar de

5%”.

6. Além disso, a PROPONENTE alegou, entre outros pontos, que, ao identificar que

o regime brasileiro previa o dever de comunicação de participação relevante, sua

estrutura de “compliance” agiu, por iniciativa exclusiva e própria, para que a

regulação brasileira fosse cumprida, e “acreditava” que o incidente não teria

acarretado “nenhum resultado lesivo à comunidade de investidores”, pois, no seu

entender, “o impacto sobre a cotação das ações da emissora, pela ultrapassagem

do patamar, para baixo, por apenas 0,01%”, seria nulo ou marginal.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE

7. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM no 607 (“ICVM 607”),

conforme PARECER n. 00064/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo se manifestado

no sentido de não haver óbice jurídico à celebração de ajuste no caso.

8. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) anota-se o entendimento da CVM no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’(...).

No presente caso, observa-se que a HWCM já efetivou a

comunicação acerca da atual participação no capital da

Embraer tanto à companhia como à CVM. Ademais, a (...)

SEP informa (...) que, tendo em vista os documentos

divulgados à Autarquia, ‘notadamente formulário de

referência e comunicado ao mercado, não foram

identificados indícios de que tenham havido outras

negociações além das informadas pelo Proponente’. Dessa

forma, conclui-se que foi atendido o primeiro

requisito legal.

No que diz respeito à correção da irregularidade,

considera-se pertinente a ponderação da

interessada, no sentido de que a ultrapassagem, a

menor, foi em percentual tão pequeno que não se

vislumbra a aptidão da irregularidade para impactar

decisões de investimento.

Ademais, a r. SEP registra, ainda, que o caso concreto

não apresenta indícios de que a omissão da

informação tenha sido feita para ocultar intenção

Parecer do CTC 312 (1201249) SEI 19957.006091/2020-78 / pg. 3

de influir na estrutura de controle ou administrativa

da companhia aberta em questão, que são hipóteses

mais graves.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

9. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

em 01.12.2020[2], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM nº

607/2019 (“ICVM 607”); (b) o estágio em que o processo se encontra (fase présancionadora); (c) o histórico[3] do PROPONENTE, que não figura em Processos

Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM; e (d) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao artigo 12 da ICVM

358, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.003224/2019-11 (decisão do

Colegiado de 12.05.2020, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200512_R1/20200512_D1801.html)[4],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

10. Nesse sentido, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da

Instrução CVM nº 607/19; (ii) tratar-se de caso de autodenúncia; (iii) o histórico do

proponente, e (iv) o fato de a própria área técnica responsável pelo caso ter

manifestado entendimento no sentido de que o caso em tela é vocacionado para

um ajuste, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante total de

R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), em benefício do mercado de valores

mobiliários, por intermédio do seu órgão regulador, ao qual incumbe, entre outras

atribuições, assegurar o funcionamento eficiente e regular daquele mercado (art.

4º da Lei nº 6385/76), tendo, ainda, concedido prazo para manifestação do

proponente.

11. Cumpre esclarecer que, em razão das características do caso concreto, e em

especial por se tratar de autodenúncia, com apresentação de proposta ainda em

fase pré-sancionadora, não tendo a HWCM qualquer histórico na CVM, foi aplicado

um desconto de 50% (cinquenta por cento) sobre os valores usualmente

praticados para o tipo de irregularidade em tese de que se trata.

12. Em 16.12.2020, a PROPONENTE apresentou contraproposta na qual destacou

que a CVM estaria empregando “métricas” mais gravosas na avaliação da

autodenúncia em sede de Termo de Compromisso do que as utilizadas em sede de

julgamento, bem como que o valor sugerido pelo Comitê de Termo de

Compromisso poderia “desvirtuar o exemplo de aderência regulamentar que a

HWCM está a dar, notadamente a gestores estrangeiros, inibindo-os de igualmente

autorrelatar irregularidades de remota detecção pela CVM”, tendo, ao final,

proposto pagar à CVM, em parcela única, em benefício do mercado de

valores mobiliários: (i) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) ou, alternativamente,

(ii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), caso o Comitê de Termo de

Compromisso entenda que as considerações apresentadas não estariam

fundamentando “adequadamente a redução proposta no item (i)”.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 312 (1201249) SEI 19957.006091/2020-78 / pg. 4

13. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

14. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

15. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente:

(i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; (ii) tratar-se de caso de

autodenúncia; (iii) o estágio em que o processo se encontra (fase présancionadora); (iv) o histórico[5] do PROPONENTE, que não figura em Processos

Administrativos Sancionadores instaurados pela CVM; e (v) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termos de Compromisso em casos de infração ao artigo 12 da ICVM

358, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.003224/2019-11 (decisão do

Colegiado de 12.05.2020, disponível

em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200512_R1/20200512_D1801.html)[6].

16. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, em

deliberação ocorrida em 22.12.2020, o Comitê não enxergou na fundamentação

trazida pelo proponente fatores que justificassem a alteração do valor proposto

para negociação, tendo em vista que todos os fatores trazidos já haviam sido

considerados quando da proposta de negociação, razão pela qual entendeu que o

encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio do seu órgão

regulador, no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), afigura-se

conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

17. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

22.12.2020[7], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por HOTCHKIS AND WILEY CAPITAL

MANAGEMENT, LLC, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Relatório finalizado em 17.02.2021.

[1] Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que

elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, bem

como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em

conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociações

relevantes deverão enviar à companhia as seguintes informações:

Parecer do CTC 312 (1201249) SEI 19957.006091/2020-78 / pg. 5

(...)

§1º Considera-se negociação relevante o negócio ou o conjunto de negócios

por meio do qual a participação direta ou indireta das pessoas referidas no

caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por

cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente,

de espécie ou classe de ações representativas do capital social de companhia

aberta.

(...)

§4º A comunicação a que se refere o caput será feita imediatamente após ser

alcançada a participação referida no §1º.

[2] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SNC, SPS e SSR e pelo substituto da

SMI.

[3] Fonte: Sistema de Inquérito da CVM (acesso em 30.11.2020).

[4] O PAS SEI 19957.003224/2019-11 teve Termo de Compromisso aceito pelo

Colegiado, em 12.05.2020, e firmado no valor de R$ 675 mil com a gestora. No

caso, a gestora de seis fundos de investimento havia sido responsabilizada por

descumprir o art. 12, III e §4º, da ICVM 358 c/c o art. 19 da ICVM nº 558/15, devido

à inconsistência na divulgação de informações nos comunicados ao mercado

enviados em 28.05.2018, 27.08.2018, 14.09.2018 e 31.10.2018, além da

intempestividade na divulgação do comunicado ao mercado enviado

em 01.09.2016, infringindo o §4º do art. 12 da ICVM 358. Foi adotada a seguinte

lógica para a quantificação do valor mencionado: para cada Comunicado ao

Mercado divulgado com intempestividade ou inconsistência de informações, foi

estabelecido o valor de R$ 150 mil, dos quais 90% foi atribuído à Gestora e os

outros 10% repartidos pelos demais Fundos que incorreram na irregularidade em

tese na data específica.

[5] Fonte: Sistema de Inquérito da CVM (último acesso em 12.02.2021).

[6]

Vide Nota Explicativa 04.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SPS, SSR e pelos substitutos da SGE, SMI

e SNC.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 22/02/2021, às 23:29, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 22/02/2021, às 23:34, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 23/02/2021, às 07:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 23/02/2021, às 08:41, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Parecer do CTC 312 (1201249) SEI 19957.006091/2020-78 / pg. 6

Aguiar, Superintendente, em 23/02/2021, às 10:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 312 (1201249) SEI 19957.006091/2020-78 / pg. 7