Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – G2D INVESTMENTS, LTD. – PROC SEI 19957.006243/2020-32

Trata-se de pedido apresentado por G2D Investments, Ltd. ("G2D" ou "Companhia") solicitando dispensa de requisito previsto no artigo 1º, inciso I, alínea “a”, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (“Instrução CVM 480”), em relação a suas receitas, para fins de classificação da Companhia como emissor estrangeiro, no âmbito da análise do registro inicial de companhia estrangeira, categoria A, realizada em razão do pedido de registro de oferta pública primária de BDR Patrocinado Nível III. Ao analisar o pedido de dispensa nos termos do Relatório nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-1, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou inicialmente que, de acordo com o art. 1º, inciso I, do Anexo 32-I da Instrução CVM 480, os certificados de depósito de valores mobiliários – BDR podem ter como lastro ações emitidas por emissores estrangeiros que sejam registrados e estejam sujeitos à supervisão da entidade reguladora do mercado de capitais de seu principal mercado de negociação e que observem, ainda, um dos seguintes critérios: (a) tenham ativos e receitas no Brasil que correspondam a menos de 50% (cinquenta por cento) daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação; ou (b) cujo principal mercado de negociação atenda aos requisitos previstos no § 7º deste artigo.

A esse respeito, a área técnica observou que, na declaração da condição de emissor estrangeiro, de que trata o art. 2º, Inciso XVII, do Anexo 3 da Instrução CVM 480, apresentada em conjunto com o pedido de registro inicial, em 09.09.2020, a Companhia afirmou possuir "ativos e receitas no Brasil que correspondem a menos de 50% (cinquenta por cento) daqueles constantes das suas demonstrações financeiras carve-out referentes ao período de sete meses findo em 31 de julho de 2020, sendo estas as que melhor representam a essência econômica dos negócios da Companhia para fins dessa classificação, conforme exigido nos termos do Artigo 1º, inciso I, alínea “a” do Anexo 32-I da Instrução CVM 480" . No entanto, nos termos de sua análise inicial do assunto, consubstanciada no Memorando nº 73/2020-CVM/SEP/GEA-1, a SEP havia identificado, naquela ocasião, que ao se desconsiderar o caixa da G2D em dólar, a maioria dos ativos da Companhia encontrava-se localizada no Brasil.

Na sequência, a SEP verificou que, em decorrência disso, após ter sido informada por meio do Ofício-Conjunto n.º 185/2020- CVM/SRE/SEP, a Companhia efetuou novos aportes em suas investidas no exterior, conforme demonstrado na nota explicativa nº 10 (eventos subsequentes), integrante das demonstrações financeiras de 30.09.2020, de modo que, na data do pedido da G2D de retomada da análise (11.12.2020) - que havia sido interrompida a pedido da Companhia -, os ativos da Companhia foram apresentados de forma aderente ao requerido pela norma. Já em relação a suas receitas, a fim de demonstrar sua origem, a G2D buscou informações junto às próprias empresas investidas, considerando que as demonstrações financeiras da Companhia não são consolidadas. Assim, de acordo com a área técnica, a memória de cálculo foi preparada com base em informações recebidas das empresas do portfólio da Companhia, as quais não são verificáveis por não integrarem as demonstrações financeiras do emissor. Sendo assim, consoante descrito em sua primeira análise, a SEP concluiu que, pela leitura do artigo 1º, inciso I, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009, depreende-se que as receitas às quais a norma se refere são aquelas encontradas nas próprias demonstrações financeiras do emissor.

E nesse sentido, seria possível constatar, com base nas demonstrações financeiras de 30.09.2020, elaboradas especialmente para fins de registro, que a G2D ainda não auferiu receitas desde a sua constituição (27.07.2020), tendo sido reconhecida, na data base de 30.09.2020, uma perda não realizada de R$ 16.324.000,00, relativa à variação do valor justo de suas investidas ao longo daquele período. Nesse contexto, de acordo com a SEP, ainda que se utilize as demonstrações financeiras carve out, de 30.09.2020, consideradas pelo emissor como "as que melhor representam a essência econômica dos negócios da Companhia" , verifica-se que a G2D auferiu, nos 9 (nove) primeiros meses de 2020, uma receita total (na forma de ganhos não realizados) de R$ 40.341.000,00, proveniente, em sua maior parte, da mudança no valor justo da fintech brasileira Blu, conforme apresentado na nota explicativa nº 6, integrante dessas demonstrações financeiras, e nos comentários dos administradores presentes no item 10.1.h (alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras) do Formulário de Referência, fato este que também se repetiu nas demonstrações de 2019. Por essas razões, à luz da atual redação da norma, no que tange às receitas da G2D, a SEP entendeu que a Companhia não se enquadra no requisito previsto no art. 1º, inciso I, letra "a", do Anexo 32-I da Instrução CVM 480.

Em contraponto a este entendimento, a G2D encaminhou um Parecer Técnico-Contábil, elaborado pelo professor Eduardo Flores, em que se argumenta principalmente que o critério de verificação de receitas no exterior exigido pelo artigo 1º, inciso I, alínea “a” do Anexo 32-I da Instrução CVM 480 não deveria ser aplicável a organizações cujos modelos de negócios são administrar participações societárias e/ou entidades para investimentos. Nesse sentido, o referido Parecer afirmou essencialmente que: (i) as entidades de investimentos não consolidam suas investidas mesmo quando exercem controle sobre esses investimentos, e (ii) o critério de receita não se adequa às entidades de investimentos à medida que essas empresas reconhecem em rubricas de resultados, quer seja na forma de receitas, quer seja na forma de despesas, ajustes a valor justo de investimentos, os quais não necessariamente sempre produzirão receitas, e isto poderia inviabilizar o registro, como emissor estrangeiro, de entidade de investimentos, não pela respectiva entidade não ter a majoritária parte das suas atividades no exterior, mas pelo critério de receitas não conseguir capturar que: (a) as entidades de investimentos não possuem receitas orgânicas da venda de produtos ou prestações de serviços; (b) as investidas e controladas das entidades de investimentos não são consolidadas em suas demonstrações contábeis conforme expediente normativo do CPC 36;

e (c) os ajustes a valor justo reconhecidos nos resultados das entidades de investimentos podem gerar receitas ou despesas no resultado de empresas deste tipo, cenário não previsto no Anexo 32-I da Instrução CVM 480. Nessa esteira, diante de alegada inadequação para a demonstração da essência econômica da Companhia e para sua caracterização como emissor estrangeiro, a Companhia solicitou dispensa do requisito previsto no artigo 1º, inciso I, alínea “a” do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009, qual seja, possuir receitas no Brasil que correspondam a menos de 50% (cinquenta por cento) daquelas constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios da Companhia para fins dessa classificação. Em sua análise, a SEP afirmou que, apesar de os argumentos trazidos no pedido serem válidos, não há previsão de dispensa na norma para casos análogos ao que ora se apresenta, sendo uma possível alternativa para o caso concreto a apresentação das demonstrações financeiras de cada uma das empresas investidas, traduzidas para o vernáculo, como forma de tornar possível a comprovação da origem das receitas do emissor.

Além disso, considerando que o texto do artigo trata de "ativos" e "receitas" de forma ampla e genérica, a SEP recomendou que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM avaliasse a possibilidade de eventuais aprimoramentos pontuais em relação ao detalhamento desses critérios, para abarcar situações de emissores com estruturas societárias semelhantes à apresentada neste processo. Nesse contexto, a SEP considerou adequado submeter a matéria à apreciação do Colegiado da CVM para deliberação acerca do pedido. O Diretor Gustavo Gonzalez começou assinalando que o fato de uma norma não prever expressamente a possibilidade de a CVM dispensar o cumprimento de exigências nela contidas não constitui óbice à concessão de dispensas em um caso concreto. Quando a exigência não tem fundamento legal, mas normativo, pode o Colegiado, a quem compete editar as normas, afastá-las à luz das características do caso concreto. O Diretor Gustavo Gonzalez destacou que, diferentemente do observado em outros casos recentemente analisados pelo Colegiado, as questões que motivam este processo não decorrem das mudanças introduzidas pela Resolução CVM nº 3. Nesse sentido, lembrou que outras sociedades de investimento estrangeiras já realizaram ofertas públicas no Brasil, que alcançaram, inclusive, os investidores de varejo. Para Gonzalez, a decisão acerca da concessão da dispensa deve considerar as finalidades da regra que se pretende afastar e as características do caso concreto.

Segundo o Diretor, o caso em tela não indica uma situação em que uma companhia genuinamente brasileira constitui uma holding no exterior para não ter de se sujeitar às regras contidas na Lei nº 6.404/1976, preocupação que motivou a atual definição normativa de emissor estrangeiro, mas sim uma verdadeira sociedade de investimentos estrangeira que busca rentabilidade em investimentos em diferentes mercados, inclusive o brasileiro. Gonzalez entendeu, ainda, que a Recorrente logrou trazer fartas evidências demonstrando que os critérios definidores de emissor estrangeiro constantes da Instrução CVM nº 480/2009 são inadequados para sociedades de investimento, cujas demonstrações financeiras não consolidam as demonstrações das investidas, mas registram o valor dos investimentos a valor justo. Sobre esse ponto, reportou-se ao parecer técnico apresentado pela Recorrente. Por fim, no tocante às possíveis arbitragens regulatórias, reportou-se à decisão do Colegiado no Proc. 19957.007302/2020-90, analisado na reunião de 05.01.2021 , assinalando que, a despeito das semelhanças, existem importantes diferenças entre as sociedades de investimento e os fundos de investimento, inclusive os FIPs. Diante do exposto, votou pela concessão da dispensa nos termos requeridos. O Diretor Alexandre Rangel, acompanhando os fundamentos e conclusões do Diretor Gustavo Gonzalez, votou favoravelmente à dispensa solicitada pela Companhia.

Em complemento, Rangel frisou que (i) a finalidade do dispositivo objeto do pedido de dispensa consiste em evitar que entidades com atuação preponderante no Brasil se organizem no exterior e captem recursos no mercado nacional por meio de BDRs, furtando-se indevidamente à aplicação da legislação societária brasileira, sem coerência com a essência econômica das atividades empresárias desenvolvidas, situação que não se confunde com o caso concreto; (ii) a Companhia comprovou especificidades próprias, típicas de sociedade de investimento, inclusive de natureza contábil, as quais demonstram que os critérios previstos no art. 1°, inciso I, alínea “a”, do Anexo 32-1 da Instrução CVM n° 480/2009 não se adequam à Companhia; e (iii) no caso concreto, a referida inadequação é confirmada pelo fato de que, no quesito dos ativos, foi necessário um remanejamento – conduzido de forma transparente com o regulador – de caixa no Brasil e investimentos no exterior para atendimento formal do percentual previsto no dispositivo; e, no quesito das receitas, o percentual previsto na norma não foi atendido somente em virtude de um aporte realizado por terceiro em uma investida brasileira da Companhia, o que gerou uma atualização positiva do valor justo de tal investida no âmbito da Companhia.

A Diretora Flávia Perlingeiro destacou que, em que pese a possibilidade de registro de sociedade de investimento estrangeira como emissor estrangeiro de BDRs não consubstanciar novidade trazida pela Resolução CVM n° 3/2020, uma das alterações introduzidas pela referida norma foi a alteração da regra contida no art. 1°, inciso I, alínea “a”, do Anexo 32-1 da Instrução CVM n° 480/2009, justamente para incluir referência a “receitas”, dispositivo que, anteriormente, fazia menção apenas a “ativos”. Em acréscimo, pontuou que o referido dispositivo se aplica a todos os tipos de emissores estrangeiros, embora não tenha sido moldado, tampouco excepcionado, para a situação específica de sociedade de investimento que não consolida seus investimentos adotando a mensuração a valor justo, razão pela qual são pertinentes as ponderações relativas à dispensa. Não obstante, diante do fato de que a sociedade de investimentos emissora dos BDRs, por sua vez, também investe em outra sociedade de investimentos e em fundo de investimento estrangeiros, a Diretora Flávia indagou à área técnica se há nos autos informações e documentos suficientes a demonstrar que, considerado o conjunto de investidas finais, há a preponderância de ativos e receitas no exterior, à luz do critério erigido na norma (i.e. ativos e receitas no Brasil que correspondam menos de 50% dos constantes nas demonstrações financeiras).

Diante da indagação, a SEP esclareceu que não conta com a abertura de dados com relação aos ativos finais investidos pelos referidos veículos de investimento estrangeiros, tampouco com relação às receitas auferidas pelas investidas finais, razão pela qual apresentou a possível alternativa para análise do caso concreto, referida no item 21 do Relatório n° 2/2021-CVM/SEP/GEA-1, no sentido de analisar as demonstrações financeiras de cada uma das empresas investidas. Nos debates, foi também discutida a necessidade de revisão e aprimoramento das disposições pertinentes da Instrução CVM n° 332/2000 e da Instrução n° 480/2009, o que inclusive já consta da agenda regulatória da CVM para 2021, ao que foi pedida prioridade aos trabalhos a serem conduzidos pela SDM, de forma a que as dúvidas suscitadas neste processo, e outros temas correlatos, sejam objeto de discussão e tratamento regulatório na brevidade possível. O Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro manifestaram preocupação com assimetria regulatória a ser discutida no âmbito do processo de revisão normativa.

De todo modo, tendo em vista os objetivos da norma hoje em vigor, a razoabilidade dos argumentos apresentados no Parecer Técnico-Contábil e as ponderações decorrentes do debate tido na reunião, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro concordaram com a concessão da dispensa requerida, porém condicionada à apresentação pela Companhia das demonstrações financeiras individuais auditadas das investidas e outros documentos que permitam à Área Técnica concluir pela referida preponderância de ativos e receitas no exterior, considerado o conjunto das investidas finais. Assim, o Colegiado, por unanimidade, aprovou a concessão da dispensa requerida, sendo que, por maioria, em razão do voto de qualidade do Presidente, a condicionou ao cumprimento da verificação pela SEP da demonstração acima referida, vencidos, neste aspecto, os Diretores Gustavo Gonzalez e Alexandre Rangel. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – G2D INVESTMENTS, LTD – PROC. SEI 19957.006243/2020-32

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por G2D Investments, Ltd. ("G2D" ou "Companhia") contra decisão do Colegiado da CVM, proferida na reunião de 12.01.2021 (“Decisão”), em virtude de pedido de dispensa de requisito previsto no artigo 1º, inciso I, “a”, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (em relação a suas receitas), para fins de classificação da G2D como emissor estrangeiro, no âmbito de análise do registro inicial de companhia estrangeira, categoria A, realizada em razão de pedido de registro de oferta pública primária de BDRs Patrocinado Nível III. A Companhia solicitou tratamento confidencial aos Anexos I e II do expediente apresentado. Na Decisão, tendo em vista os objetivos da norma em vigor, a razoabilidade dos argumentos apresentados pela G2D no Parecer Técnico-Contábil e as ponderações decorrentes do debate ocorrido na reunião, o Colegiado, por unanimidade, aprovou a concessão da dispensa, com a condição, aprovada pela maioria, de que a Companhia apresentasse as demonstrações financeiras individuais auditadas de suas investidas finais, seguindo os critérios estabelecidos no art. 27 da Instrução CVM nº 480/2009, e outros documentos que permitissem à área técnica concluir pela referida preponderância de ativos e receitas no exterior, à luz do requisito previsto na norma. Diante disso, a G2D encaminhou pedido de reconsideração, nos termos da Deliberação CVM nº 463/2003, solicitando ao Colegiado que:

(i) reformasse a Decisão, dispensando o requisito de receitas de forma não condicionada; ou, alternativamente, (ii) recebesse os documentos, ora apresentados, considerando sanadas as dúvidas suscitadas por ocasião da Decisão e satisfeitas às condições necessárias à dispensa do requisito de receitas. Nesse sentido, a G2D alegou questões factuais intransponíveis que, em sua visão, evidenciariam que a condição de apresentação das demonstrações financeiras auditadas das investidas estaria baseada em uma premissa equivocada (erro de fato), bem como que tal condição seria contraditória em relação à própria dispensa outorgada. Os principais argumentos trazidos no pedido são: (i) a Companhia tem por estratégia o investimento em participações minoritárias e, por isso, não tem o condão de obrigar as suas investidas a produzir qualquer tipo de informação contábil; (ii) seu portfólio estrangeiro é, hoje, localizado majoritariamente nos EUA, de modo que as informações contábeis a serem produzidas pelas sociedades lá sediadas devem atender às regras do US GAAP, que são distintas do padrão IFRS/CPC e, portanto, mesmo que a Companhia tivesse as informações auditadas, tais informações não atenderiam aos critérios da Instrução CVM nº 480/2009; (iii) as participações societárias detidas pelas entidades de investimento não têm por finalidade a manutenção de um ativo permanente, mas de um ativo financeiro que visa à obtenção de valorização de capital e/ou receitas de investimento;

e (iv) a partir do momento em que se reconhece que a Companhia é uma entidade de investimento, não faria sentido avaliar a receita do portfólio estrangeiro, uma vez que tal receita seria indiferente até o momento em que (a) houvesse a distribuição de resultado(s) da(s) investida(s), e, consequentemente, o reconhecimento de receita na própria entidade de investimento; ou (b) ocorresse a alienação do(s) investimento(s) e realização de ganho de capital. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em análise consubstanciada no Relatório nº 27/2021-CVM/SEP/GEA-1 (“Relatório 27”), inicialmente, conferiu tratamento confidencial aos Anexos I e II do pedido de reconsideração, tendo em vista a declaração da G2D, em resumo, de que tais documentos (informações financeiras gerenciais e demonstrações financeiras auditadas e não auditadas de algumas empresas de seu portfólio) contêm informações internas, estratégicas e confidenciais da Companhia e de suas investidas, sendo que sua divulgação poderia colocar em risco seus interesses legítimos, bem como sujeitar a Companhia a sanções legais e contratuais. Ademais, considerando os argumentos apresentados, a SEP entendeu que o pedido deveria ser admitido e apreciado pelo Colegiado, de acordo com o inciso IX da Deliberação CVM nº 463/2003.

Em relação ao mérito, perante nova impossibilidade alegada pela Companhia para o fornecimento dessas informações, a área técnica entendeu que não há como considerar a G2D um emissor estrangeiro com base no arcabouço regulatório vigente. Nessa direção, a SEP destacou que, apesar de o pedido em tela se referir apenas à dispensa da comprovação do critério de receitas, o enquadramento da Companhia em relação a seus ativos, mencionado no Relatório nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-1, foi verificado, inicialmente, apenas no nível dos veículos The Craftory e Expanding Capital (conforme nota explicativa nº 10, integrante das demonstrações financeiras de 30.09.2020 da G2D) e não no nível de suas investidas finais, como posteriormente decidido pelo Colegiado na Decisão. Isto posto, para a SEP, embora não haja indícios da existência de empresas brasileiras no portfólio estrangeiro da G2D, o ponto de atenção, quanto a uma possível dispensa não condicionada (no caso de reforma da Decisão), seria a eventual possibilidade de se incentivar outras empresas, com atividade econômica preponderante no Brasil (na ponta), a se estruturarem como entidades de investimento no exterior (em várias camadas) para, assim, conseguirem captar recursos no mercado brasileiro (como principal mercado de negociação) sem se submeter às leis que o regem.

Por outro lado, a SEP entendeu que os argumentos trazidos pela Companhia são válidos e merecem ser considerados no processo de revisão e aprimoramento da norma que se encontra em andamento. Já em relação aos demais documentos encaminhados pela Companhia (Anexos I e II), pelas razões mencionadas nos parágrafos 25 a 28 do Relatório 27, sobretudo por se tratar, em grande parte, de informações gerenciais e não auditadas, a SEP entendeu que tais documentos não seriam suficientes para atender a condição imposta pelo Colegiado na Decisão - qual seja, a de demonstrar, com razoável grau de segurança, sob a ótica das investidas finais, a preponderância de ativos e receitas da Companhia no exterior. Os Diretores Alexandre Rangel e Gustavo Gonzalez destacaram que as informações prestadas pela Companhia reforçam o entendimento de que os critérios definidores de emissor estrangeiro constantes da Instrução CVM nº 480/2009 são inadequados para sociedades de investimento, conforme respectivas manifestações proferidas no âmbito da decisão de 12.01.2021. Reiteraram, ainda, o entendimento e fundamentos apresentados na decisão anterior, no sentido de que a Companhia, no caso, parece tratar-se de verdadeira sociedade de investimentos estrangeira que busca rentabilidade em investimentos em diferentes mercados, inclusive o brasileiro, razão pela qual votaram pela concessão da dispensa pleiteada.

O Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flavia Perlingeiro pontuaram que, muito embora a Companhia não tenha apresentado demonstrações financeiras individuais auditadas das investidas finais e outros documentos nos termos da condição estabelecida na Reunião do Colegiado de 12.01.2021, o conjunto das demonstrações financeiras e demais documentos apresentados refletem que as sociedades estrangeiras investidas da Companhia, que também consistem em entidades de investimentos e tinham sido consideradas como integrantes do “portfolio estrangeiro” da G2D, concentram investimentos somente fora do Brasil. Observou-se, ainda, que o referido conjunto de documentos abarca demonstrações financeiras auditadas (as já disponíveis) e não auditadas (intermediárias), algumas inclusive de data anterior ao pedido, bem como certas informações gerenciais estratégicas e confidenciais. Com relação aos documentos confidenciais, o Colegiado manifestou entendimento de que devem remanescer com o referido tratamento, conforme conferido por lei ao sigilo empresarial.

Nesse contexto, considerando as informações adicionais apresentadas no que tange aos investimentos diretos e indiretos da G2D, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flavia Perlingeiro concluíram que, no caso concreto, a Recorrente conseguiu trazer evidências de que cumpre com o requisito de preponderância de ativos no exterior para a caracterização de emissor estrangeiro, ao demonstrar que as referidas investidas estrangeiras não têm, por sua vez, investimentos no Brasil. Além disso, a Recorrente trouxe evidências satisfatórias de que as demais informações disponíveis foram prestadas, o que, em conjunto com a conclusão já alcançada na reunião anterior quanto à inadequação do critério relativo a receitas, justifica reconsiderar a manifestação anterior, para conceder a dispensa pleiteada. Assim, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flavia Perlingeiro votaram pelo conhecimento do pedido de reconsideração e pela aprovação, no caso, da concessão da dispensa do requisito pertinente a receitas.

Por fim, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flavia Perlingeiro reforçaram a necessidade de revisão e aprimoramento das disposições pertinentes da Instrução CVM n° 332/2000 e da Instrução n° 480/2009, que já consta da agenda regulatória da CVM para 2021, ao que foi reiterado o pedido de prioridade aos trabalhos a serem conduzidos pela SDM, de forma a que as questões suscitadas neste processo, inclusive quanto à inadequação dos critérios previstos na norma para o caso das sociedades de investimento e outros temas correlatos, sejam objeto de discussão e tratamento regulatório na brevidade possível. Em conclusão, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo conhecimento do pedido de reconsideração, tendo decidido, no mérito, pela aprovação da concessão da dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-1

Assunto: Pedido de dispensa - Artigo 1º, inciso I, alínea “a” do

Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (Receitas no Exterior)

G2D INVESTMENTS, LTD

Processo nº 19957.006243/2020-32

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido de dispensa de requisito previsto no artigo 1º,

inciso I, alínea “a”, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (em relação a

suas receitas), para fins de classificação da G2D Investments, Ltd. ("G2D" ou

"Companhia") como emissor estrangeiro, no âmbito da análise do registro inicial

de companhia estrangeira, categoria A, realizada em razão do pedido de registro

de oferta pública primária de BDR Patrocinado Nível III.

I - HISTÓRICO

2. O presente processo foi instaurado no dia 09.09.2020, em

decorrência do pedido de distribuição pública primária de BDR, protocolizado por

G2D Investments, Ltd, nos termos do IDE (1096108).

3. A análise inicial e conclusões alcançadas por esta área técnica

encontram-se consubstanciadas no Memorando nº 73/2020-CVM/SEP/GEA-1

(1109789) e no Ofício-Conjunto n.º 185/2020- CVM/SRE/SEP (1118713).

4. Após audiência particular ocorrida no dia 14.10.2020, a G2D

apresentou voluntariamente, no dia 03.11.2020, esclarecimentos adicionais acerca

de determinados itens constantes do Ofício-Conjunto (1132716).

5. Em seguida, após solicitação de interrupção da análise (1148893),

concedida por meio do Ofício-Conjunto n.º 257/2020- CVM/SRE/SEP (1148895), a

Companhia protocolizou novo expediente (1158542), em 11.12.2020, solicitando a

retomada do processo.

6. Nesse contexto, foi dado prosseguimento à análise.

II - ANÁLISE

ANEXO 32-I

7. De acordo com o art. 1º, inciso I, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº

480/2009, os certificados de depósito de valores mobiliários – BDR podem ter

como lastro ações emitidas por emissores estrangeiros que sejam registrados e

estejam sujeitos à supervisão da entidade reguladora do mercado de capitais de

seu principal mercado de negociação e que observem, ainda, um dos seguintes

critérios: (a) tenham ativos e receitas no Brasil que correspondam a menos de

50% (cinquenta por cento) daqueles constantes das demonstrações financeiras

individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a

essência econômica dos negócios para fins dessa classificação; ou (b) cujo

Relatório 2 (1171113) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 1

principal mercado de negociação atenda aos requisitos previstos no § 7º deste

artigo.

8. A esse respeito, na declaração da condição de emissor estrangeiro, de

que trata o Art. 2º, Inciso XVII, do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/2009,

apresentada em conjunto com o pedido de registro inicial, em 09.09.2020

(1097065), a Companhia afirmou possuir "ativos e receitas no Brasil que

correspondem a menos de 50% (cinquenta por cento) daqueles constantes das

suas demonstrações financeiras carve-out referentes ao período de sete meses

findo em 31 de julho de 2020, sendo estas as que melhor representam a essência

econômica dos negócios da Companhia para fins dessa classificação, conforme

exigido nos termos do Artigo 1º, inciso I, alínea “a” do Anexo 32-I da Instrução

CVM 480".

9. No entanto, conforme detalhado no Memorando nº 73/2020CVM/SEP/GEA-1 (1109789), identificamos, naquela ocasião, que ao

desconsiderarmos o caixa da G2D em dólar, a maioria dos ativos da Companhia

encontrava-se localizada no Brasil.

10. Em decorrência disso, após ter sido informada por meio do OfícioConjunto n.º 185/2020- CVM/SRE/SEP (1118713), a Companhia efetuou novos

aportes em suas investidas no exterior, conforme demonstrado na nota

explicativa nº 10 (eventos subsequentes), integrante das demonstrações

financeiras de 30.09.2020 (1162656):

10 Eventos Subsequentes

[....]

Os aportes subsequentes foram realizados durante Outubro de 2020,

conforme demonstrados abaixo:

The Craftory (USD 3,8mm) em 05 de Outubro 21.700

The Craftory (USD 4,3mm) em 16 de Outubro 24.400

Expanding Capital (USD 10mm) em 16 de Outubro 56.200

Total dos aportes subsequentes 102.300

11. Desse modo, na data do pedido de retomada da análise (11.12.2020 1158726), os ativos da Companhia foram apresentados de forma aderente ao

requerido pela norma:

(A) investimentos mensurados ao custo em 30.09.2020

(B) investimentos mensurados a valor justo em 30.09.2020

(C) investimentos mensurados a valor justo na data da retomada da análise (11.12.2020)

12. Já em relação a suas receitas, a fim de demonstrar sua origem, a

G2D buscou informações junto às próprias empresas investidas, considerando

Relatório 2 (1171113) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 2

que as demonstrações financeiras da Companhia não são consolidadas. Assim, a

memória de cálculo foi preparada com base em

informações recebidas das empresas do portfólio da Companhia, as quais não

são verificáveis por não integrarem as demonstrações financeiras do emissor:

Total de Receitas no Exterior 178,1 (54,8%)

Total de Receitas no Brasil 146,8 (45,2%)

TOTAL 324,9 (100,0%)

13. Sendo assim, consoante descrito em nossa primeira análise (1109789),

pela leitura do artigo 1º, inciso I, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009,

entendemos que as receitas às quais a norma se refere são aquelas encontradas

nas próprias demonstrações financeiras do emissor. E nesse sentido, é possível

constatar, com base nas demonstrações financeiras de 30.09.2020, elaboradas

especialmente para fins de registro (1162656), que a G2D ainda não auferiu

receitas desde a sua constituição (27.07.2020), tendo sido reconhecida, na data

base de 30.09.2020, uma perda não realizada de R$ 16.324 mil, relativa à variação

do valor justo de suas investidas ao longo daquele período.

14. Nesse contexto, ainda que se utilize as demonstrações

financeiras carve out, de 30.09.2020 (1162660), consideradas pelo emissor

como "as que melhor representam a essência econômica dos negócios da

Companhia", verifica-se que a G2D auferiu, nos 9 primeiros meses de 2020, uma

receita total (na forma de ganhos não realizados) de R$ 40.341 mil, proveniente,

em sua maior parte, da mudança no valor justo da fintech brasileira Blu, conforme

apresentado na nota explicativa nº 6, integrante dessas demonstrações

financeiras, e nos comentários dos administradores presentes no item 10.1.h

(alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.) do

Formulário de Referência (1159791), fato este que também se repetiu nas

demonstrações de 2019:

Formulário de Referência (item 10.1.h)

"Ganho não realizado

O ganho não realizado foi de R$ 40,3 milhões no período de nove meses

findos em 30 de setembro de 2020 (R$ 1,7 milhões no período de nove

meses findos em 30 de setembro de 2019), representando um acréscimo

de R$ 38,6 milhões ou aproximadamente 2.251%. Esta variação

ocorreu principalmente em virtude do aumento de valor do

investimento Blu." (grifamos)

[....]

"Ganho não realizado

O ganho não realizado foi de R$ 36 milhões no exercício findo em 31 de

dezembro de 2019 (R$ 1 milhão no exercício em 31 de dezembro de

2018), representando um acréscimo de aproximadamente R$ 35 milhões

ou 2.714%. Esta variação ocorreu principalmente em virtude da

Relatório 2 (1171113) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 3

variação positiva do valor do investimento Blu." (grifamos)

15. Por essas razões, à luz da atual redação da norma, no que tange a

suas receitas, a nosso ver, a Companhia não se enquadra no requisito

previsto no art. 1º, inciso I, letra "a", do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009.

16. Isto posto, em contraponto a este entendimento, a G2D encaminhou

um Parecer Técnico-Contábil (1170548), elaborado pelo professor Eduardo Flores,

em que se argumenta principalmente que o critério de verificação de receitas no

exterior exigido pelo Artigo 1º, inciso I, alínea “a” do Anexo 32-I da Instrução CVM

nº 480/2009 não deveria ser aplicável a organizações cujos modelos de

negócios são administrar participações societárias e/ou entidades para

investimentos.

17. Isso porque, em suma, as entidades de investimentos não consolidam

suas investidas mesmo quando exercem controle sobre esses investimentos.

18. Além disso, de acordo com o Parecer, o critério de receita não se

adequa às entidades de investimentos à medida que essas empresas reconhecem

em rubricas de resultados, quer seja na forma de receitas, quer seja na forma de

despesas, ajustes a valor justo de investimentos, os quais não necessariamente

sempre produzirão receitas, e isto poderia inviabilizar o registro, como emissor

estrangeiro, de entidade de investimentos, não pela respectiva entidade não ter a

majoritária parte das suas atividades no exterior, mas pelo critério de receitas não

conseguir capturar que:

(i) as entidades de investimentos não possuem receitas orgânicas da

venda de produtos ou prestações de serviços;

(ii) as investidas e controladas das entidades de investimentos não são

consolidadas em suas demonstrações contábeis conforme expediente

normativo do CPC 36; e

(iii) os ajustes a valor justo reconhecidos nos resultados das entidades de

investimentos podem gerar receitas ou despesas no resultado de

empresas deste tipo, cenário não previsto no Anexo 32-I da ICVM 480.

19. Adicionalmente, vale mencionar um trecho do expediente apresentado

pela Companhia no âmbito do pedido de retomada da análise (1158542):

[....]

"Ao usar indistintamente os critérios de “ativos” e “receita”, cujas origens

são essencialmente contábeis, a norma acaba por alcançar situações em

que o uso conjugado dos critérios de ativos e receita pode não fazer

sentido.

Receita, por definição, significa um aumento de ativos e/ou redução de

passivos que resulta em aumento do patrimônio líquido da entidade,

independentemente de estarem relacionadas às suas atividades

operacionais. Ou seja, o conceito de “receita” acaba englobando variações

patrimoniais que podem não se relacionar necessária e adequadamente

com o conceito de “atividade econômica preponderante”.

No caso de entidades classificadas contabilmente como entidades de

investimento, como a Companhia, isso é de especial importância, porque

todos seus ativos são mensurados a valor justo. Além disso, mesmo nos

casos em que possuam influência significativa ou controle sobre suas

investidas, as receitas “orgânicas” das atividades econômicas

desenvolvidas por essas não serão refletidas nas demonstrações

financeiras da Companhia, devido à ausência de consolidação, nos termos

do item 31 do CPC 36(R3)1 .

Em contraponto, as entidades de investimento podem reconhecer

despesas e receitas que não se relacionam de qualquer modo a uma

atividade econômica propriamente. Por exemplo, a Companhia pode ter

uma despesa de valor justo decorrente de simples variação cambial, de

modo que o valor justo de seus ativos, na moeda de referência de suas

demonstrações financeiras, passem a valer menos. O contrário é

Relatório 2 (1171113) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 4

verdadeiro, podendo haver um ganho (receita) de valor justo, a depender

da variação cambial. Nenhuma dessas alterações têm necessariamente a

ver com atividade econômica, mas ao fiar-se em um critério amplo de

receita, sem um juízo crítico, o novo critério previsto no Anexo 32-I da

Instrução CVM 480 acaba não levando tal conceito – e seus impactos – em

consideração.

Mais ainda, conforme o Apêndice A do CPC 46, a definição de valor justo é:

“preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela

transferência de um passivo em uma transação não forçada entre

participantes do mercado na data de mensuração”. Em outras palavras,

significa dizer o quanto se espera receber ou pagar no futuro pelo

respectivo ativo ou passivo. Como consequência, mensurações a valor

justo, por natureza, já embutem ganhos esperados futuros de ativos.

Esse conceito é de extrema relevância, porque diz, em última instância,

que as variações do valor justo dos ativos da Companhia não têm

correlação direta com a receita das investidas da Companhia, as quais,

essas sim, desenvolvem atividade econômica propriamente, no Brasil ou

no exterior.

Isso ocorre porque ao se mensurar o benefício futuro esperado de um

ativo, seja tomando-se em consideração o preço de mercado ou uma

projeção do fluxo de caixa descontado da investida, por exemplo, o valor

justo já reflete intrinsecamente a receita esperada da investida, de modo

que, quando essa receita se realiza no tempo, o valor justo dos ativos

variará (ou seja, produzirá receitas ou despesas) tanto menos, quanto

melhor for a estimativa do mercado ou da projeção feita pelo emissor.

Portanto, após o reconhecimento inicial de um ativo mensurado a valor

justo, grandes variações desses refletiriam, antes, uma melhor informação

disponível sobre o ativo investido e sua perspectiva de retorno futuro, do

que da receita decorrente de uma “atividade econômica” em si.

A Companhia reconhece a adequação e acha louvável a iniciativa da CVM

de buscar adequar suas normas a uma nova realidade econômica, em

especial em um cenário em que grandes empresas são “asset light”, mas

ainda são capazes de ter uma atividade econômica e uma receita

significativas e integrar de forma relevante a economia real.

Este, contudo, não é o caso da Companhia, cuja essência está no valor de

seus ativos investidos, de modo que considerar suas receitas com o fim de

mensurar “atividade econômica” se mostra inadequado para os fins

buscados por essa d. CVM com a reformulação normativa, nos termos do

próprio Ofício."

[....]

20. Nessa esteira, diante de alegada inadequação para a demonstração da

essência econômica da Companhia e para sua caracterização como emissor

estrangeiro, a Companhia solicita dispensa do requisito previsto no Artigo 1º,

inciso I, alínea “a” do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009, qual seja,

possuir receitas no Brasil que correspondam a menos de 50% (cinquenta por

cento) daquelas constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas

ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica

dos negócios da Companhia para fins dessa classificação.

21. Todavia, apesar de os argumentos trazidos no pedido serem válidos,

entendemos que não há previsão de dispensa na norma para casos análogos ao

que ora se apresenta, sendo uma possível alternativa para o caso concreto a

apresentação das demonstrações financeiras de cada uma das empresas

investidas, traduzidas para o vernáculo, como forma de tornar possível a

comprovação da origem das receitas do emissor - documentos estes

não previstos na norma.

22. Além disso, considerando que o texto do artigo trata de "ativos" e

"receitas" de forma ampla e genérica, o caso em tela nos parece indicar que

eventuais aprimoramentos pontuais, a serem endereçados pela SDM, no sentido

Relatório 2 (1171113) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 5

de melhor detalhar a aplicação desses critérios, podem vir a ser necessários para

abarcar situações de emissores com estruturas societárias semelhantes à

apresentada neste processo.

23. Sob essa perspectiva, entendemos adequado submeter a matéria à

apreciação do Colegiado da CVM para apreciação e deliberação do pedido.

III - CONCLUSÃO

24. O presente processo trata de pedido de dispensa do requisito previsto

no artigo 1º, inciso I, alínea “a”, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009 (em

relação a suas receitas), para fins de classificação da G2D Investments, Ltd. como

emissor estrangeiro, no âmbito da análise do registro inicial de companhia

estrangeira, categoria A, realizada em razão do pedido de registro de oferta

pública primária de BDR Patrocinado Nível III.

25. A respeito, apesar de os argumentos trazidos no pedido

serem válidos, entendemos que não há previsão de dispensa na norma para

casos análogos ao que ora se apresenta, sendo uma possível alternativa para o

caso concreto a apresentação das demonstrações financeiras de cada uma das

empresas investidas, traduzidas para o vernáculo, como forma de tornar possível

a comprovação da origem das receitas do emissor - documentos estes

não previstos na norma.

26. Além disso, considerando que o texto do artigo trata de "ativos" e

"receitas" de forma ampla e genérica, o caso em tela nos parece indicar que

eventuais aprimoramentos pontuais, a serem endereçados pela SDM, no sentido

de melhor detalhar a aplicação desses critérios, podem vir a ser necessários para

abarcar situações de emissores com estruturas societárias semelhantes à

apresentada neste processo.

27. Feitas estas considerações, sugerimos o encaminhamento deste

processo ao Colegiado da CVM, por intermédio da Superintendência Geral, para

apreciação e deliberação do pedido.

Atenciosamente,

SÉRGIO HENRIQUE BUNIOTO CLAUDIO JOSÉ PAULO

Analista Gerente de

Acompanhamento de Empresas - 1

Em Exercício

De acordo.

GUSTAVO DOS SANTOS MULÉ

Superintendente de Relações com Empresas

Em Exercício

Documento assinado eletronicamente por Sergio Henrique Bunioto,

Relatório 2 (1171113) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 6

Analista, em 06/01/2021, às 21:35, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cláudio José Paulo, Gerente

Substituto, em 06/01/2021, às 21:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Superintendente Substituto, em 06/01/2021, às 21:55, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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Relatório 2 (1171113) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 27/2021-CVM/SEP/GEA-1

Assunto: Pedido de Reconsideração de Decisão do Colegiado

(Receitas no Exterior)

G2D INVESTMENTS, LTD

Processo nº 19957.006243/2020-32

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido de reconsideração de Decisão do Colegiado da CVM

(com pedido de confidencialidade), proferida em virtude de pedido de dispensa

de requisito previsto no artigo 1º, inciso I, “a”, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº

480/2009 (em relação a suas receitas), para fins de classificação da G2D

Investments, Ltd. ("G2D" ou "Companhia") como emissor estrangeiro, no âmbito

de análise do registro inicial de companhia estrangeira, categoria A, realizada em

razão de pedido de registro de oferta pública primária de BDRs Patrocinado Nível

III.

I - INTRODUÇÃO

2. O presente processo foi instaurado no dia 09.09.2020 em razão de

pedido de distribuição pública primária de BDRs, protocolizado por G2D

Investments, Ltd, nos termos do IDE (1096108).

3. A análise e conclusões iniciais desta área técnica encontram-se

consubstanciadas no Memorando nº 73/2020-CVM/SEP/GEA-1 (1109789) e

no Ofício-Conjunto n.º 185/2020- CVM/SRE/SEP (1118713).

4. Após a audiência particular, ocorrida no dia 14.10.2020, com

representantes da Companhia, a G2D apresentou voluntariamente, no dia

03.11.2020, esclarecimentos adicionais acerca de determinados itens

constantes do Ofício-Conjunto (1132716).

5. Em seguida, após solicitação de interrupção da análise (1148893), a

qual foi concedida por meio do Ofício-Conjunto n.º 257/2020- CVM/SRE/SEP

(1148895), a Companhia protocolizou novo expediente (1158542), em 11.12.2020,

solicitando a retomada do processo.

6. No referido expediente, a G2D solicitou dispensa do requisito de

receitas previsto no artigo 1º, inciso I, alínea “a”, do Anexo 32-I da Instrução CVM

480/2009, tendo em vista sua suposta inadequação para a demonstração da

essência econômica da Companhia e para sua caracterização como emissor

estrangeiro.

7. O assunto em tela foi analisado pela SEP/GEA-1, nos termos

do Relatório nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-1 (1171113), e submetido ao Colegiado da

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 1

CVM, em reunião realizada no dia 12.01.2021.

8. N a Decisão, tendo em vista os objetivos da norma em vigor, a

razoabilidade dos argumentos apresentados pela G2D no Parecer Técnico-Contábil

(1170548) e as ponderações decorrentes do debate ocorrido na reunião, o

Colegiado, por unanimidade, aprovou a concessão da dispensa, com a

condição, aprovada pela maioria, de que a Companhia apresentasse as

demonstrações financeiras individuais auditadas das investidas, seguindo os

critérios estabelecidos no art. 27 da Instrução CVM nº 480/2009, e outros

documentos que permitissem à área técnica concluir pela referida preponderância

de ativos e receitas no exterior, considerado o conjunto das investidas finais.

9. Em decorrência dessa Decisão, a G2D encaminhou o presente pedido

de reconsideração (1191939), nos termos da Deliberação CVM nº 463/2003

(acompanhado de pedido de confidencialidade dos Anexo I e II), solicitando ao

Colegiado que:

a)reforme a decisão de 12.01.2021, dispensando o Requisito de

Receitas de forma não condicionada; ou, alternativamente,

b)receba os documentos, ora apresentados, considerando sanadas

as dúvidas suscitadas por ocasião da Decisão e satisfeitas às

condições necessárias à dispensa do Requisito de Receitas.

10. É o que passaremos a expor a seguir.

II - ANÁLISE

11. De início, considerando (i) que a Companhia foi comunicada da Decisão

em questão no dia 12.01.2021, por meio do Ofício-Conjunto nº 12/2021CVM/SRE/SEP (1175451) e (ii) que o expediente, ora em análise, foi apresentado

(embora incompleto) no dia 04.02.2021 (1191310) e reapresentado (em sua

completude) no dia 05.02.2021 (1191938); entendemos, nos termos do inciso IX-A

d a Deliberação nº 463/2003 (prazo de 15 dias úteis), que o referido pedido é

tempestivo.

12. Por sua vez, tendo em vista a declaração, em resumo, de que os

Anexos I e II do expediente (informações financeiras gerenciais e demonstrações

financeiras auditadas e não auditadas de algumas empresas de seu

portfólio) contêm informações internas, estratégicas e confidenciais da Companhia

e de suas investidas, sendo que sua divulgação poderia colocar em risco interesses

legítimos dessa, bem como sujeitar a Companhia a sanções legais e

contratuais; foi conferido tratamento confidencial a esses anexos.

13. Já em relação à admissibilidade do pedido, de acordo com o inciso IX

da Deliberação, o Colegiado da CVM apenas apreciará, no âmbito de pedidos de

reconsideração, alegações de existência de omissão, obscuridade, contradição ou

erro material ou de fato na decisão.

14. E nesse sentido, a G2D alega questões factuais intransponíveis que, em

sua visão, evidenciariam que a condição de apresentação das demonstrações

financeiras auditadas das investidas (parágrafo 8 deste relatório) estaria baseada

em uma premissa equivocada (erro de fato), bem como que tal condição

seria contraditória em relação à própria dispensa outorgada:

"II - ERRO DE FATO E CONTRADIÇÕES DA DECISÃO

Impossibilidade de atendimento à condição imposta – Erro de Fato

7. Entende-se que a condição imposta à concessão da dispensa pleiteada

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 2

pela Companhia decorre de uma preocupação com a possível falta de

visibilidade sobre as investidas finais da Companhia, i.e., participações,

diretas e indiretas, em sociedades operacionais, detidas pela The Craftory

Limited (“Craftory”) e BBridge Capital I, L.P., e Expanding Capital II-A, L.P.

(“Expanding Capital”) – investidas da Companhia4, as quais também se

qualificam como entidades de investimento, e as quais concentram, hoje,

os investimentos da Companhia fora do Brasil (“Portfólio Estrangeiro”).

8. Na medida em que Craftory e Expanding Capital possuem a mesma

natureza que a Companhia, as considerações acerca da impossibilidade de

aferição do Requisito de Receitas por meio de suas informações contábeis

se mostra igualmente aplicável. Portanto, o cumprimento da condição

imposta pelo Colegiado requereria, necessariamente, a apresentação das

demonstrações financeiras auditadas do Portfólio Estrangeiro.

9. Ocorre que a possibilidade de apresentação das demonstrações

financeiras das investidas que compõem o Portfólio Estrangeiro nunca foi

discutida com a Companhia e, a bem da verdade, essa não teria a

capacidade de entregar tais informações em qualquer caso.

10. A razão é muito simples. Conforme mencionado em diversos

documentos apresentados ao longo do processo, a Companhia tem por

estratégia o investimento em participações minoritárias e, portanto, não

possui controladas5. Dessa forma, não tem o condão de fazer com que

Craftory e a Expanding Capital obrigassem as respectivas investidas, que

compõem o Portfólio Estrangeiro, a produzir qualquer tipo de informação

contábil6.

11. Além disso, o Portfólio Estrangeiro é, hoje, localizado majoritariamente

nos EUA (ou integralmente, no caso dos investimentos detidos por

Expanding Capital)7, de modo que as informações contábeis a serem

produzidas pelas sociedades lá sediadas devem atender ao US GAAP,

conforme as normativas expedidas pela Financial Accounting Standards

Board – FASB, bem distintas daquelas elaboradas pelo padrão IFRS/CPC.

Portanto, mesmo que a Companhia tivesse as informações auditadas, tais

informações não atenderiam ao critério da ICVM 480.

12. Fica evidente, portanto, que a Companhia jamais teria a capacidade

de atender à condição imposta na Decisão, o que se mostra

desproporcional e irrazoável, além de flagrantemente incompatível com a

própria dispensa.

Incompatibilidade entre a dispensa e a condição imposta – Contradição​

13. Não bastasse o cenário acima, a solução aventada pela SEP assume

que seria possível “olhar” o conjunto das investidas finais como meio

alternativo de aferição do Requisito de Receitas. Ocorre que a não

consolidação das receitas das investidas pela Companhia decorre, antes

de tudo, da necessidade de se privilegiar a essência sobre a forma,

conforme orientam os próprios princípios contábeis que visam, dentre

outros fins, a uma representação fidedigna da entidade que reporta a

informação.

14. O ponto essencial aqui (mais econômico do que contábil) é que as

participações societárias detidas pelas entidades de investimento não têm

por finalidade a manutenção de um ativo permanente – como extensão ou

meio de realização da atividade econômica fim da entidade –, mas de um

ativo financeiro que visa à obtenção de valorização de capital e/ou receitas

de investimento8 .

15. A determinação de consolidação de controladas resulta da

necessidade de se considerar controladora e controladas como uma

entidade econômica única, na medida em que a primeira é capaz de

organizar e determinar a condução das atividades das últimas, bem como

de determinar os respectivos fluxos financeiros e decisões de

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 3

investimento. Portanto, quando uma entidade consolida as receitas

auferidas por suas controladas, ela o faz porque, em última instância, essa

possui a apropriação econômica de tal receita, bem como a capacidade de

determinar sua destinação.

16. Dessa forma, a partir do momento em que se reconhece que a

Companhia é uma entidade de investimento, não faz sentido avaliar a

receita do Portfólio Estrangeiro, uma vez que tal receita é indiferente até o

momento em que (i) haja a distribuição de resultado(s) da(s) investida(s),

e consequentemente haja o reconhecimento de receita na própria

entidade de investimento; ou (ii) ocorra a alienação do(s) investimento(s)

e realização de ganho de capital.

17. Portanto, a substituição das demonstrações financeiras da Companhia

por aquelas do Portfólio Estrangeiro não se apresenta como adequada ou

mesmo correta, já que isso significaria imputar à Companhia, para

fins de aferição de sua atividade econômica preponderante, um

ganho ainda não integrado ao seu patrimônio.

18. Disso se vê que o pedido de dispensa não decorre unicamente da

impossibilidade de consolidação das receitas da Companhia e de suas

investidas (caso fossem controladas, o que não é sequer o caso), mas

também – e, novamente, isso é da essência da questão –, da

inadequação de se aferir atividade econômica das entidades de

investimento a partir do conceito de receita em si.

19. Importar outra receita não resolve o problema, porque isso apenas

distorceria a essência econômica da atividade da Companhia, razão pela

qual se afirmou que a medida adequada para aferir o local preponderante

das atividades econômicas da Companhia se dá por meio do valor justo de

seus investimentos. Isso se mostra ainda mais relevante na medida em

que, conforme destacado no §1º acima, o Colegiado já reconheceu que

entidades de investimento estão aptas a patrocinar programas de BDRs,

não sendo cabível, portanto, por via reversa, passar a impor obstáculos

que sejam incompatíveis com esse próprio reconhecimento.

20. Tendo em vista o exposto acima, impõe-se a conclusão que o

deferimento da dispensa solicitada pela Companhia, para posteriormente

condicioná-la à comprovação de que as entidades investidas

indiretamente cumprem, em conjunto, o Requisito de Receitas, inclusive

mediante apresentação das demonstrações financeiras auditadas de tais

entidades, na forma da ICVM 480, em especial para aquelas que integram

o Portfólio Estrangeiro, mostra-se, com a devida vênia, absolutamente

contraditório, razão pela qual tal condição deve ser afastada

integralmente." (grifos idênticos ao original)

15. Nessa direção, os principais argumentos trazidos no pedido são:

a)a Companhia tem por estratégia o investimento em participações

minoritárias e, por isso, não tem o condão de obrigar suas investidas

a produzir qualquer tipo de informação contábil;

b)seu portfólio estrangeiro é, hoje, localizado majoritariamente nos

EUA, de modo que as informações contábeis a serem produzidas

pelas sociedades lá sediadas devem atender às regras do US GAAP,

que são distintas do padrão IFRS/CPC e, portanto, mesmo que a

Companhia tivesse as informações auditadas, tais informações não

atenderiam aos critérios da Instrução CVM nº 480/2009;

c)as participações societárias detidas pelas entidades de

investimento não têm por finalidade a manutenção de um ativo

permanente, mas de um ativo financeiro que visa à obtenção de

valorização de capital e/ou receitas de investimento; e

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 4

d)a partir do momento em que se reconhece que a Companhia é

uma entidade de investimento, não faria sentido avaliar a receita do

portfólio estrangeiro, uma vez que tal receita seria indiferente até o

momento em que (i) houvesse a distribuição de resultado(s) da(s)

investida(s), e, consequentemente, o reconhecimento de receita na

própria entidade de investimento; ou (ii) ocorresse a alienação do(s)

investimento(s) e realização de ganho de capital.

16. Sendo assim, concordamos com a Companhia no sentido de que o

presente pedido deveria ser admitido e apreciado pelo Colegiado.

17. Sob essa perspectiva, convém lembrar os diversos passos percorridos

por esta área técnica no curso de análise desde processo.

18. Conforme descrito no Memorando nº 73/2020-CVM/SEP/GEA-1

(1109789), ao amparo dos requisitos estabelecidos na regra em vigor, os quais

foram objeto de audiência pública e de debate pelo Colegiado da

CVM; entendemos que as receitas às quais a norma se refere (e que deveriam

demonstrar a predominância das atividades econômicas do emissor no

exterior) seriam aquelas encontradas nas próprias demonstrações financeiras da

Companhia.

19. Entretanto, (i) diante das dificuldades relatadas pela G2D para se

enquadrar nesse requisito (o qual não tratou, de forma específica,

das características inerentes às entidades de investimento) e (ii) partindose da premissa do que seria, a nosso ver, o objetivo a ser alcançado com a edição

da norma (comprovar a essência econômica do emissor estrangeiro no exterior),

sugerimos, no Relatório nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-1 (1171113), que a Companhia

apresentasse as demonstrações financeiras auditadas de suas investidas finais,

seguindo os critérios estabelecidos no art. 27 da Instrução CVM nº 480/2009

(específicos para emissores estrangeiros).

20. Contudo, perante nova impossibilidade alegada pela Companhia para o

fornecimento dessas informações (parágrafo 15 deste relatório), entendemos

que não há como considerar a G2D um emissor estrangeiro com base

no arcabouço regulatório vigente.

21. A esse respeito, convém lembrar também que, apesar de o pedido em

tela se referir apenas à dispensa da comprovação do critério de receitas, o

enquadramento da Companhia em relação a seus ativos, mencionado no Relatório

nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-1 (1171113), foi verificado, inicialmente, apenas no nível

dos veículos The Craftory e Expanding Capital (conforme nota explicativa nº 10,

integrante das DFs de 30.09.2020 da G2D - 1162656) e não no nível de suas

investidas finais, como posteriormente decidido pelo Colegiado na reunião do

dia 12.01.2021.

22. Com isso mente, embora não haja indícios (conforme será visto

adiante) da existência de empresas brasileiras no portfólio estrangeiro da G2D,

nosso ponto de atenção, quanto a uma possível dispensa não condicionada (no

caso de reforma da Decisão), seria a eventual possibilidade de se incentivar outras

empresas, com atividade econômica preponderante no Brasil (na ponta), a se

estruturarem como entidades de investimento no exterior (em várias camadas)

para, assim, conseguirem captar recursos no mercado brasileiro (como principal

mercado de negociação) sem se submeter às leis que o regem.

23. Por outro lado, da mesma forma que mencionado no Relatório nº

2/2021-CVM/SEP/GEA-1 (1171113), entendemos que os argumentos trazidos pela

Companhia são válidos e merecem ser consideramos no processo de revisão e

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 5

aprimoramento da norma que se encontra em andamento.

-----------------------------------------------------------------------------"III. APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS SUPLEMENTARES

21. Sem prejuízo do exposto acima, uma vez que a Decisão menciona

“outros documentos que permitam à Área Técnica concluir pela referida

preponderância de ativos e receitas no exterior”, e de modo a endereçar

as preocupações indicadas pelo Colegiado na Decisão, apresentam-se aqui

anexos: (i) a composição do Portfólio Estrangeiro (Anexo I); e (ii) as

demonstrações financeiras auditadas da Craftory e da Expanding Capital9

do exercício social findo em 31.12.2019, bem como as demonstrações

financeiras intermediárias da Expanding Capital do período findo em

30.09.202010 (Anexo II); os quais provam, inequivocamente, que as

investidas de Craftory e Expanding Capital não são brasileiras.

Ressalte-se que tais informações são ora apresentadas mediante pedido

de confidencialidade, na medida em que não se tratam de informações

públicas, bem como em relação às quais a Companhia deve guardar sigilo.

22. Assim, embora não nos pareça adequado “imputar” as receitas das

investidas finais à Companhia como medida alternativa à verificação do

Requisito de Receitas, o Anexo I também contém as informações

gerenciais, atualmente disponíveis à Companhia, sobre as receitas

auferidas pelas investidas finais da Companhia, incluindo aquelas que

compõem o Portfólio Estrangeiro.

23. Tais informações atualmente se resumem, basicamente, àqueles

investimentos realizados pela Craftory, uma vez que o acesso às

informações financeiras que a Companhia tem das investidas finais da

Expanding Capital é mais reduzido, inclusive em razão das diminutas

participações que essa última possui em cada um desses investimentos. E

isso não é de se estranhar, uma vez que a participação nas investidas

finais da Expanding Capital sequer chega a 1% (ou mesmo pode ser

determinado um percentual de investimento). Portanto, exceto na medida

em que uma investida da Expanding Capital esteja sujeita à obrigação

legal de elaborar demonstrações financeiras auditadas de forma pública –

por exemplo, caso se torne companhia aberta – a Companhia não tem a

capacidade de obter as informações sobre as respectivas receitas (e ainda

assim, tais informações contábeis estariam necessariamente no formato

do US GAAP, conforme explicado acima).

24. Ainda assim, conforme informações disponíveis no Anexo I, têm-se

que, pela forma alternativa proposta pela SEP, o Requisito de Receitas já

seria atendido de qualquer forma, mesmo se não considerarmos as

receitas auferidas pelas investidas da Expanding Capital, uma vez que a

divisão proporcional entre receitas auferidas no Brasil ou no exterior, para

os exercícios de 2019 e 2020, seria a seguinte:

25. Portanto, fica evidente que, pelo critério alternativo proposto, a

Companhia cumpre com o Requisito de Receitas, bem como que o Portfólio

Estrangeiro é, longe de qualquer dúvida, situado integralmente no

exterior.

26. Assim sendo, como o i. Colegiado já fez referência a outros

documentos que permitiriam evidenciar que os investimentos finais não

estão localizados majoritariamente no Brasil, deve-se reconhecer que as

informações prestadas são suficientes a esse fim." (grifos idênticos ao

original)

24. Por sua vez, com relação aos demais documentos encaminhados pela

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 6

Companhia com objetivo de demonstrar a preponderância de seus ativos e

receitas no exterior, foram apresentados (1191939):

a)Anexo I: informações financeiras gerenciais não auditadas de

algumas empresas investidas; e

b)Anexo II: demonstrações financeiras auditadas de The Craftory

e BBridge Capital I, LP (conforme nota de rodapé nº 4, os

investimentos detidos pela Companhia em Expanding Capital são

realizados através da BBridge Investments, LLC), relativas ao

exercício social de 31.12.2019 (antes da constituição da G2D);

e demonstrações financeiras intermediárias não auditadas de

BBridge Capital I, LP e Expanding Capital II-A, LP (conforme nota de

rodapé nº 9, a participação em Expanding Capital II-A, L.P. somente

foi subscrita pela BBridge Investments, LLC em julho de 2020, de

modo que, em 31.12.2019, esse fundo ainda não existia, não

havendo demonstrações financeiras auditadas

correspondentes; conforme nota de rodapé nº 10, a Companhia não

possui documento equivalente para The Craftory).

25. Nesse contexto, quanto aos documentos constantes do Anexo I

(receitas das investidas finais), cumpre destacar que:

a)segundo a G2D, os percentuais de participação

indicados na tabela (nota 14) são informações gerenciais e nãoauditadas, os quais podem ter sofrido alterações não informadas à

Companhia, tratando-se, portanto, de informações disponíveis em

seu melhor conhecimento;

b)as informações relativas ao exercício social de 2020 (nota 16) são

estimativas, conforme informações disponíveis;

c)as participações informadas como “n/a” (em Expanding Capital nota 19) devem ser entendidas como aportes realizados em uma

rodada de financiamento junto com outros investidores, sem que a

Expanding Capital tenha tido acesso à informação sobre o volume

total de recursos aportados por ocasião de seu investimento, não

sendo possível determinar o percentual da participação então

adquirida. Ainda, os percentuais referidos devem ser entendidos

como a participação que a Expanding Capital adquiriu quando da

última rodada de investimento em que participou, sendo que aportes

adicionais podem ter ocorrido posteriormente a tal data. Assim

sendo, os valores indicados devem ser lidos como “igual ou menor

que”; e

d)o pedido de confidencialidade sobre essas informações (válido

também para o Anexo II), caso aceitas, a nosso ver, seria um

obstáculo à sua divulgação e, por conseguinte, à própria

transparência do processo de classificação da G2D como emissor

estrangeiro.

26. Já em relação ao conteúdo apresentado no Anexo II (ativos das

investidas finais), após a análise das demonstrações financeiras auditadas de The

Craftory (nota explicativa nº 9) e BBridge Capital I, LP (investimentos), relativas ao

exercício social de 2019 (informações estas que, em tese, poderiam estar

defasadas), cumpre destacar que não foram identificadas empresas brasileiras

inseridas no portfólio desses veículos.

27. Ainda assim, no que tange às demonstrações financeiras de The

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 7

Craftory (2019), vale a pena destacar o seguinte trecho presente no relatório de

auditoria independente que acompanha essas demonstrações:

Uso do nosso relatório

"Este relatório é preparado apenas para os membros da Companhia, como

um órgão, de acordo com o Capítulo 3 da Parte 16 da Lei das Sociedades

de 2006. Nosso trabalho de auditoria foi conduzido para que possamos

declarar aos membros da Companhia os assuntos que somos obrigados a

declarar em um relatório de auditoria e para nenhuma outra finalidade. Na

medida máxima permitida por lei, não aceitamos nem assumimos

responsabilidade perante nenhuma outra pessoa que não seja a

Companhia e os membros da Companhia como um todo, por nosso

trabalho de auditoria, por este relatório ou pelas nossas opiniões."

(grifamos / versão traduzida - pág. 95 do expediente - 1191939).

28. Cumpre ressaltar que as informações intermediárias relativas ao

período findo em 30.09.2020 não foram consideradas em nossa análise em razão

de não terem sido auditadas.

29. Isto posto, por todas as razões expostas acima, sobretudo por se

tratar, em grande parte, de informações gerenciais e não auditadas, entendemos

que os documentos apresentados nos Anexo I e II não seriam suficientes para

endereçar a condição imposta pelo Colegiado na reunião do dia 12.01.2021 - qual

seja, a de demonstrar, com razoável grau de segurança, sob a ótica das investidas

finais, a preponderância de ativos e receitas da Companhia no exterior.

III - CONCLUSÃO

30. Este relatório trata de pedido de reconsideração de Decisão do

Colegiado da CVM (com pedido de confidencialidade), proferida em virtude

de pedido de dispensa de requisito previsto no artigo 1º, inciso I, “a”, do Anexo 32I da Instrução CVM nº 480/2009 (em relação a suas receitas), para fins de

classificação da G2D Investments, Ltd. como emissor estrangeiro, no âmbito

de análise do registro inicial de companhia estrangeira, categoria A, realizada em

razão de pedido de registro de oferta pública primária de BDRs Patrocinado Nível

III.

31. A respeito, nos termos do parágrafo 11 deste relatório, entendemos

que o presente pedido é tempestivo.

32. Além disso, diante das justificativas apresentadas pela Companhia

(parágrafo 12), foi conferido tratamento confidencial aos Anexo I e II

do expediente.

33. Ainda, com base nos argumentos apontados no documento (parágrafo

14), entendemos que o pedido de reconsideração deveria ser admitido e

apreciado pelo Colegiado.

34. Dito isso, convém lembrar que, em 12.01.2021, tendo em vista os

objetivos da norma em vigor, a razoabilidade dos argumentos apresentados pela

G2D no pedido de dispensa e as ponderações decorrentes do debate ocorrido na

reunião, o Colegiado, por unanimidade, aprovou a concessão da dispensa, com a

condição, aprovada pela maioria, de que a Companhia apresentasse as

demonstrações financeiras individuais auditadas das investidas, seguindo os

critérios estabelecidos no art. 27 da Instrução CVM nº 480/2009, e outros

documentos que permitissem à área técnica concluir pela referida preponderância

de ativos e receitas no exterior, considerado o conjunto das investidas finais.

35. Nesse contexto, perante nova impossibilidade alegada pela Companhia

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 8

para o fornecimento dessas informações (parágrafo 15), entendemos que não há

como considerar a G2D um emissor estrangeiro com base no arcabouço

regulatório vigente.

36. Nessa direção, convém lembrar também que, apesar de o pedido em

tela se referir apenas à dispensa da comprovação do critério de receitas, o

enquadramento da Companhia em relação a seus ativos, mencionado no Relatório

nº 2/2021-CVM/SEP/GEA-1 (1171113), foi verificado, inicialmente, apenas no nível

dos veículos The Craftory e Expanding Capital (conforme nota explicativa nº 10,

integrante das DFs de 30.09.2020 da G2D - 1162656) e não no nível de suas

investidas finais, como posteriormente decidido pelo Colegiado na reunião do

dia 12.01.2021.

37. Com isso mente, embora não haja indícios da existência de

empresas brasileiras no portfólio estrangeiro da G2D, nosso ponto de atenção,

quanto a uma possível dispensa não condicionada (no caso de reforma da

Decisão), seria a eventual possibilidade de se incentivar outras empresas, com

atividade econômica preponderante no Brasil (na ponta), a se estruturarem como

entidades de investimento no exterior (em várias camadas) para, assim,

conseguirem captar recursos no mercado brasileiro (como principal mercado de

negociação) sem se submeter às leis que o regem.

38. Por outro lado, entendemos que os argumentos trazidos pela

Companhia são válidos e merecem ser consideramos no processo de revisão e

aprimoramento da norma que se encontra em andamento.

39. Já em relação aos demais documentos encaminhados pela Companhia

(Anexos I e II), pelas razões mencionadas nos parágrafos 25 a 28 deste relatório,

sobretudo por se tratar, em grande parte, de informações gerenciais e não

auditadas, entendemos que tais documentos não seriam suficientes para

endereçar a condição imposta pelo Colegiado na reunião do dia 12.01.2021 - qual

seja, a de demonstrar, com razoável grau de segurança, sob a ótica as investidas

finais, a preponderância de ativos e receitas da Companhia no exterior.

40. Sendo estas as nossas considerações sobre o tema, sugerimos o

encaminhamento deste processo ao Colegiado da CVM, por intermédio da

Superintendência Geral, para apreciação e deliberação do pedido.

Atenciosamente,

SÉRGIO HENRIQUE BUNIOTO NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA

Analista Gerente de

Acompanhamento de Empresas - 1

De acordo.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 9

Superintendente de Relações com Empresas

Documento assinado eletronicamente por Sergio Henrique Bunioto,

Analista, em 18/02/2021, às 14:03, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nilza Maria Silva de Oliveira,

Gerente, em 18/02/2021, às 14:04, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 18/02/2021, às 14:07, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1191389 e o código CRC EF8ED59E.

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1191389 and the "Código CRC" EF8ED59E.

Relatório 27 (1191389) SEI 19957.006243/2020-32 / pg. 10