Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005753/2020-92

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Edmar Prado Lopes Neto (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Movida Participações S.A. (“Movida” ou “Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após investigações, a SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração ao disposto no: (i) art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, ao não divulgar fato relevante, em 13.12.2018, informando sobre a aprovação do Programa de ADRs pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada naquela data; e (ii) art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c art. 3º da Instrução CVM nº 358/2002, ao divulgar intempestivamente, e por meio inapropriado, fato relevante, em 07.02.2019, informando sobre o início da negociação de ADRs Nível I em mercado de balcão (OTC) de Nova Iorque. Após ser intimado, o Proponente apresentou defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM o montante total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo no caso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/2002, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, em especial: (i) a condição da Movida entre os emissores de valores mobiliários e o grau de dispersão acionária da Companhia; e (ii) o histórico do Proponente, que já firmou Termo de Compromisso em razão de acusação semelhante à do caso em tela, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais), em parcela única (“Contraproposta”). Posteriormente, o Proponente apresentou nova proposta de Termo de Compromisso, na qual apresentou alegações e solicitou a redução da obrigação pecuniária para o valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), e, alternativamente, afirmou que, na hipótese de não acolhimento do pedido de redução pelo Comitê, concordaria com a Contraproposta.

Isto posto, e tendo em vista que as alegações apresentadas pelo Proponente já haviam sido consideradas no momento da elaboração da Contraproposta, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta no valor de R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais) seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM nº 607/2019. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.005753/2020-92

SUMÁRIO

PROPONENTE:

EDMAR PRADO LOPES NETO

ACUSAÇÃO:

Infração ao disposto no:

(i) art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76 [1] c/c arts. 3º e 6º, parágrafo

único, da Instrução CVM nº 358/02[2], ao não divulgar Fato

Relevante, em 13.12.2018, informando sobre a aprovação do

Programa de ADRs pelo Conselho de Administração da Movida

Participações S.A. em reunião realizada naquela data; e

(ii) art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76 c/c art. 3º da Instrução CVM nº

358/02, ao divulgar intempestivamente, e por meio inapropriado,

Fato Relevante, em 07.02.2019, informando sobre o início da

negociação de ADRs Nível I em mercado de balcão (OTC) de Nova

Iorque.

PROPOSTA

Pagar à CVM o valor de R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais),

em parcela única.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.005753/2020-92

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por EDMAR

Parecer do CTC 338 (1259056) SEI 19957.005753/2020-92 / pg. 1

PRADO LOPES NETO (doravante denominado “EDMAR PRADO”), na qualidade

de Diretor de Relações com Investidores (doravante denominado “DRI”) da

Movida Participações S.A. (doravante denominada “Movida” ou

“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador[3] (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”).

DA ORIGEM

2. A acusação teve origem[4] em processo instaurado para analisar se a

divulgação de informações sobre a aprovação do Programa de “American

Depositary Receipts” (“ADRs”) da Movida pelo Conselho de Administração

(“CA”) e o início das negociações de ADRs atenderam ao disposto na Lei nº

6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358/02”).

DOS FATOS

3. Em 17.12.2018, foi arquivada, no Sistema Empresas.NET, ata da Reunião do

Conselho de Administração (“RCA”), realizada em 13.12.2018, na qual foi

deliberada a aprovação do Programa de ADRs da Companhia.

4. Em 07.02.2019, foi divulgado Comunicado ao Mercado informando sobre o

início da negociação de ADRs Nível I, bem como que o referido Programa não

implicaria aumento de capital social ou emissão de novas ações e objetivava

(i) ampliar as formas de acesso de investidores estrangeiros à Companhia e

(ii) aumentar a liquidez das suas ações.

5. Em 13.02.2019, a SEP solicitou a manifestação da Companhia, o que foi

respondido em 28.02.2019, no sentido de que (i) a adesão ao Programa de

ADR Nível I não teria ocasionado o aumento de seu capital social, (ii) não teria

ocorrido, até aquele momento, adesão de investidores ao Programa, não

tendo este, portanto, ocasionado o aumento da liquidez de suas ações, e, (iii)

como o Programa não influiu de modo ponderável na decisão dos

investidores, não se configuraram os requisitos para Fato Relevante, nos

termos da ICVM 358.

6. Em 13.07.2020, a SEP solicitou a manifestação do DRI da Movida sobre a

divulgação do Comunicado ao Mercado de 07.02.2019, bem como a ata da

RCA de 13.12.2018, divulgada em 17.12.2018, que apresentaram

informações sobre o Programa de ADRs da Companhia, o que foi atendido

em 24.07.2020, nos seguintes e principais termos:

(i) o lançamento do Programa de ADR não se configuraria em fato

potencialmente relevante, posto (a) não ter ocorrido, até aquela data,

interesse por parte dos investidores na conversão das ações em ADRs, e

(b) apenas se tratar de um instrumento apto a permitir e facilitar que

investidores norte-americanos negociem ações de empresas que não são

dos Estados Unidos, não se enquadrando, portanto, no art. 2º, parágrafo

único, inciso V, da ICVM 358;

(ii) o comportamento das ações da Companhia nos pregões de

13.12.2018 (data da RCA) e 08.02.2019 (dia seguinte à divulgação do

Comunicado ao Mercado pós fechamento do mercado) não foi

influenciado pelos fatos em questão; e

(iii) a greve dos caminhoneiros, de maio/2018, afetou negativamente as

Parecer do CTC 338 (1259056) SEI 19957.005753/2020-92 / pg. 2

ações das empresas do setor da Companhia em razão da restrição da

mobilidade trazida pela falta de combustíveis e da possibilidade de novas

greves ao longo daquele ano. Adicionalmente, em 17.10.2018, foi

homologado um aumento de capital da Companhia no montante de R$

312.558.219,28, com a emissão de 49.929.428 novas ações, sendo este

um fator para o desempenho positivo de dezembro/2018 a

fevereiro/2019.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SEP:

(i) o dever de informar a que estão submetidos os administradores de

companhia aberta está previsto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76, e

regulamentado na ICVM 358, que dispõe sobre a divulgação e uso de

informações sobre ato ou Fato Relevante (“FR”) relativo às companhias

abertas, sendo o “full and fair disclosure” um dos princípios fundamentais

que norteia o mercado de capitais brasileiro;

(ii) a definição de FR consta no art. 2º da ICVM 358, o art. 3º do referido

normativo estabelece a competência do DRI para a divulgação de

informações, e os arts. 44 e 45 da Instrução CVM nº 480/2009 (“ICVM

480”) estabelecem que o DRI é o diretor estatutário responsável pela

prestação de todas as informações exigidas pela legislação e

regulamentação do mercado de valores mobiliários;

(iii) o dever de informar não é absoluto, podendo ser excepcionalmente

afastado caso os acionistas controladores ou os administradores

entenderem que a revelação do ato ou FR porá em risco interesse

legítimo da companhia, sendo que tal exceção deixa de existir na

hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação

atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores

mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;

(iv) tanto a aprovação do Programa de ADRs quanto o início da

negociação eram assuntos que deveriam ter sido divulgados de acordo

com as normas em vigor sobre FR;

(v) colocar em execução procedimentos internos para implementar o

Programa de ADRs com objetivo de aumentar a liquidez de suas ações é

evento com potencial de influenciar a decisão de um investidor de

negociar com os valores mobiliários de emissão da Companhia, uma vez

que ativos com maior liquidez são, inegavelmente, mais atrativos do que

ativos com menor liquidez;

(vi) a quantidade de ADRs incluídas no Programa (50 milhões, que

representam 200 milhões de ações) é expressiva se comparada com a

média diária de ações negociadas nos 60 pregões anteriores à RCA (900

mil ações), o que reforça a expectativa de aumento na liquidez do papel;

(vii) houve oscilação atípica no volume negociado[5] de ações da Movida

tanto em 13.12.2018, data de realização da RCA, quanto em 08.02.2019,

dia seguinte à divulgação do comunicado que informou sobre o início da

negociação de ADRs - (a) em 13.12.2018, as ações da Companhia

movimentaram R$ 19 milhões, 3,62 desvios-padrão acima da média dos

60 pregões anteriores, sendo que, na mesma data, o Ibovespa

movimentou um volume de R$ 10,1 bilhões, menor que a média de R$

13,3 bilhões, e (b) em 08.02.2019, a cotação das ações da Movida chegou

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a subir 5,2% e o volume negociado foi de R$ 25,9 milhões, o que equivale

a 2,9 vezes a média dos 60 pregões anteriores (R$ 9,0 milhões) ou 4,2

desvios-padrão acima da média;

(viii) a observação do comportamento do volume de negociação com

ações da Companhia nos seis meses anteriores à RCA que aprovou o

Programa de ADRs e nos seis meses posteriores à divulgação da ata

demonstrou que o volume médio diário negociado nos seis meses

posteriores à divulgação da aprovação do Programa aumentou em 87% (

passando de R$ 5,7 milhões para R$ 10,7 milhões), sendo que o Ibovespa

elevou-se em 52% no período;

(ix) apesar de a Companhia ter alegado que até 28.02.2019 não havia

ocorrido adesão de investidores ao programa, ficou claro o impacto que a

decisão de implementar o Programa de ADRs trouxe à negociação das

ações da Movida;

(x) o assunto deveria ter sido divulgado como FR em razão da sua

capacidade de influir na decisão dos investidores de comprar, vender ou

manter em carteira os valores mobiliários de sua emissão;

(xi) a divulgação da ata da RCA com a deliberação da aprovação do

Programa, realizada em 17.12.2018, foi intempestiva e incompatível com

a regulamentação vigente, pois, já nessa etapa, deveria ter sido feita por

meio de FR; e

(xii) com relação ao comunicado de 07.02.2019, que informou sobre o

início da negociação de ADRs, entendeu-se que a divulgação realizada às

21h06min (após o final do pregão) foi intempestiva, pois o fato já existia e

foi tomado por meio de uma série de decisões que eram do

conhecimento da Companhia e, naquele contexto, demandavam

divulgação anterior.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

8. Ante o exposto, a SEP concluiu pela responsabilização[6] de EDMAR PRADO,

na qualidade de DRI da Movida, por infração ao disposto no:

(i) art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76 c/c arts. 3º e 6º, parágrafo único, da

ICVM 358, ao não divulgar FR, em 13.12.2018, informando sobre a

aprovação do Programa de ADRs pelo CA da Movida em reunião realizada

naquela data; e

(ii) art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76 c/c art. 3º da ICVM 358, ao divulgar

intempestivamente, e por meio inapropriado, FR, em 07.02.2019,

informando sobre o início da negociação de ADRs Nível I em mercado de

balcão (OTC) de Nova Iorque.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

9. Depois de intimado, EDMAR PRADO apresentou defesa (16.11.2020) e

proposta de celebração de Termo de Compromisso (29.12.2020) por meio da

qual se comprometeu a pagar à CVM o valor total de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais), em parcela única, por entender que “esse valor é o mais

justo frente às peculiaridades do caso em análise e é suficiente para reparar

eventuais danos difusos causados ao mercado e para desestimular condutas

semelhantes por outros agentes”.

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DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

10. Conforme o disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), e

conforme o PARECER n. 00003/2021/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”)

apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso.

11. Com relação ao disposto no art. 11, §5º, incisos I (cessação de prática) e II

(correção das irregularidades), a PFE/CVM destacou:

“A esse respeito, cabe registrar o entendimento desta

Casa no sentido de que, se ‘as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’ . Pode-se considerar,

portanto, que houve cessação da prática ilícita,

atendido assim o requisito do inciso I, do §5º, do

artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.

No tocante ao requisito previsto no inciso II, do § 5º,

do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, a proposta em análise

contempla o pagamento de R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais). (...)

(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação da proposta formulada estará sujeita à

análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83,

§ 4°, da Instrução CVM n° 607, de 2019.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

12. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 09.02.2021[7], ao analisar a proposta de Termo de

Compromisso apresentada, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da ICVM nº 607/19[8]; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado

Termos de Compromisso em casos de infração ao art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76 c/c os arts. 3º e 6º, parágrafo único, da ICVM 358, como, por

exemplo, no PAS CVM SEI 19957.007404/2019-71 (decisão do Colegiado de

12.05.2020, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200512_R1/20200512_D1796.html)[9],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o

disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607/19, o CTC decidiu negociar as condições

da proposta apresentada.

13. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente: (i) o disposto no art. 83 c/c o

art. 86, caput, da ICVM 607; (ii) a condição da Movida entre os emissores de

valores mobiliários e o grau de dispersão acionária da Companhia; e (iii) o

Parecer do CTC 338 (1259056) SEI 19957.005753/2020-92 / pg. 5

histórico do PROPONENTE[10], que já firmou Termo de Compromisso em

razão de acusação semelhante à do caso em tela, o Comitê sugeriu o

aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária no valor de R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais), em

parcela única, que, no caso concreto, entendeu que seria contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por

ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do

funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

14. Cumpre esclarecer que o valor proposto foi calculado da seguinte forma:

FUNDAMENTO Valor

1. Fato Relevante de 13.12.2018 R$ 300.000,00

2. Fato Relevante de 07.02.2019 R$ 300.000,00

R$

Subtotal:

600.000,00

3. 20% sobre o “Subtotal B”, em razão do histórico do

R$ 120.000,00

PROPONENTE[11]

Total: R$ 720.000,00

15. Em 25.02.2021, foi realizada videoconferência entre os Representantes do

PROPONENTE e a Secretaria do Comitê, oportunidade na qual foram

prestados esclarecimentos sobre as alterações graduais nos critérios

adotados pelo CTC para análise e negociação das propostas de Termo de

Compromisso apresentadas cujos fatos correspondentes são posteriores à

entrada em vigor da Lei nº 13.506/17.

16. Em 26.02.2021, o PROPONENTE apresentou nova Proposta de Termo de

Compromisso, na qual solicitou, inicialmente, que o Comitê reconsiderasse o

valor negociado, reduzindo a obrigação pecuniária para R$ 600.000,00

(seiscentos mil reais), tendo sido alegado, resumidamente, que (i) a Movida é

companhia de pequeno porte; (ii) o histórico referente à celebração de Termo

de Compromisso há 8 (oito) anos pelo PROPONENTE não deveria ser

considerado; e (iii) deveria ser considerada atenuante no caso, relacionada à

amenização da assimetria informacional, em virtude da divulgação da ata da

RCA e do comunicado ao mercado feita pela Companhia.

17. Alternativamente, o PROPONENTE afirmou que, na hipótese de não

acolhimento do pedido de reconsideração e redução do valor inicialmente

sugerido pelo Comitê, aceitaria “a sugestão de aprimoramento”, e se

comprometeria a pagar à CVM o valor de R$ 720.000,00 (setecentos

e vinte mil reais), em parcela única.

Parecer do CTC 338 (1259056) SEI 19957.005753/2020-92 / pg. 6

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O art. 86 da ICVM 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes [12] e a colaboração de boa-fé

dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

19. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

20. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, os membros

do Comitê, em deliberação ocorrida em 09.03.2021[13], entenderam que (i)

as questões levantadas no pedido de reconsideração apresentado pelo

PROPONENTE, em 26.02.2021, já haviam sido consideradas no momento da

elaboração da proposta de negociação deliberada em 09.02.2021; e (ii) o

encerramento do presente caso por meio de celebração de Termo de

Compromisso, com obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no

valor de R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais), afigura-se conveniente

e oportuno, sendo a contrapartida em tela a adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos

legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de

capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

21. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

09.03.2021[14], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso, apresentada por EDMAR PRADO

LOPES NETO, de pagar à CVM o valor de R$ 720.000,00 (setecentos e

vinte mil reais), em parcela única, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer finalizado em 16.03.2021.

[1] Art. 157, §4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar

Parecer do CTC 338 (1259056) SEI 19957.005753/2020-92 / pg. 7

valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

Art. 6º, Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3] Não existem outros responsabilizados na peça acusatória.

[4] Processo CVM SEI 19957.001065/2019-10.

[5] Dados obtidos a partir do Economática.

[6] Vide Nota Explicativa (N.E.) 03.

[7] Deliberado por unanimidade pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR e SPS e

pelo substituto de SNC.

[8] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[9] Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta no

âmbito de acusação formulada por não ter praticado os atos necessários à

imediata divulgação de FR, esclarecendo a situação da Companhia ao mercado, na

data de 01.02.2019, em infração ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76

c/c os arts. 3º e 6º, p.ú., da ICVM 358, tendo o DRI firmado o TC pelo valor de R$

250 mil.

[10] O PROPONENTE figurou no PAS RJ2013/03353, na qualidade de DRI da

G.L.A.I.S.A, por infração ao art. 6º, p.ú., da ICVM 358 c/c o art. 157, §4º, da Lei no

6.404/76, em razão da não divulgação de FR ao mercado, tendo celebrado TC no

valor de R$ 200 mil, o qual foi arquivado por cumprimento em 22.01.2014. (Fonte:

Sistema de Inquérito. Último acesso em 16.03.2021)

[11] Vide N.E. 10.

[12] Vide N.E. 10.

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[14] Vide N.E. 13.

Parecer do CTC 338 (1259056) SEI 19957.005753/2020-92 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 11/05/2021, às 12:20, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 11/05/2021, às 13:31, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 11/05/2021, às 14:18, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 11/05/2021, às 15:03, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 11/05/2021, às 15:49, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 338 (1259056) SEI 19957.005753/2020-92 / pg. 9