Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – SOLAR BEBIDAS S.A. – PROCS. SEI 19957.006433/2021-31 E 19957.006430/2021-05

e SEP Trata-se da análise de pedido de dispensa de requisitos normativos, apresentado em função de pedido de registro da oferta pública de distribuição inicial, secundária ("Oferta"), de units , representando 1 ação ordinária + 2 ações preferenciais de emissão de Solar Bebidas S.A. ("Emissora" ou "Companhia"), tendo como instituição intermediária líder o Banco J.P. Morgan S.A. ("Coordenador Líder"), concomitante ao pedido de registro inicial de Emissor, nos termos das Instruções CVM nos 400/2003 e 480/2009 ("Instrução CVM 400" e "Instrução CVM 480", e quando em conjunto, "Instruções Aplicáveis"). No âmbito do pedido, foi formulado pleito de dispensa do cumprimento, pela Emissora, dos requisitos previstos no art. 32, inciso II, e no art. 32-A da Instrução CVM 400, bem como do parágrafo 3º do art. 2º da Instrução CVM 480, os quais apontam determinadas obrigações para as companhias que se caracterizam como em fase pré-operacional. Informou-se, no pedido, que a Companhia foi constituída em 02.03.2021 com o objetivo de concentrar todas as participações das diversas sociedades já existentes e controladas pela controladora da Companhia, Solar BR Participações S.A., detentora de 60,50% das ações ordinárias da Companhia e 21% das ações preferenciais. Para tanto, foi realizado um aumento do capital social da Companhia, mediante a conferência à Companhia das ações de emissão da Norsa Refrigerantes S.A. e da Refrescos Guararapes Ltda.

(em conjunto, “Grupo Solar”), antes de titularidade da acionista Solar.BR Participações S.A. (“Reorganização”). Após a conclusão da Reorganização, a Companhia passou a controlar o Grupo Solar e, por consequência, consolidar contabilmente os resultados das empresas do referido grupo, de modo que as informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia para o período findo em 30.06.2021 foram anexadas à minuta do Prospecto Preliminar apresentada no âmbito do pedido de registro da Oferta. Adicionalmente, tendo em vista que o Grupo Solar possuía histórico operacional e financeiro que antecedia à constituição da Companhia e à Reorganização, a Companhia optou por preparar demonstrações financeiras combinadas auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020, na intenção de propiciar informações adicionais e mais completas aos potenciais investidores da Oferta a respeito das empresas combinadas que hoje a Companhia controla. Tais Demonstrações Combinadas Trianuais, que também integrariam os Prospectos da Oferta, indicavam que as controladas da Companhia registraram receita operacional líquida combinada de R$ 5.046.793 mil, R$ 4.273.097 mil e R$ 3.722.174 mil nos exercícios de 2020, 2019 e 2018. Nesse sentido, alegaram que " em que pese a caracterização da Companhia [como] pré-operacional pela literalidade do art. 32-A, §3º da ICVM 400 e do art.

2º, §5º da ICVM 480, por não possuir receita operacional na sua última demonstração financeira anual, as empresas do Grupo Solar hoje controladas pela Companhia não eram, nos últimos três exercícios sociais, e a Companhia e suas controladas não o são hoje (e nem serão na data da Oferta), sociedades pré-operacionais, conforme depreende-se das Demonstrações Combinadas Trianuais e do ITR 2T21. ". Por fim, foram apontados no pleito (i) casos precedentes de 2007, nos quais o Colegiado da CVM teria reconhecido a aplicabilidade da dispensa de requisito do antigo art. 32 da Instrução CVM 400, apontando que, naquele momento, casos similares à Companhia eram comuns, o que ocasionou a edição da Deliberação CVM nº 533/2008, autorizando a SRE a conceder dispensa de apresentação de estudo de viabilidade na hipótese em que "(i) (...) a oferta se refira a sociedade constituída há menos de dois anos desde que essa sociedade concentre ou controle atividades desenvolvidas por outras sociedades existentes e em operação por período superior a dois anos "; e (ii) o caso precedente recentemente aprovado no âmbito dos Processos SEI nos 19957.001678/2021-71 e 19957.001682/2021-30 (Reunião do Colegiado de 06.07.2021 ), no qual, o Colegiado, concordando com o posicionamento da SRE e da SEP, concedeu dispensa substancialmente similar à dispensa ora pleiteada.

Também constaram da documentação do pedido de registro de oferta, além das demonstrações financeiras combinadas supracitadas, informações financeiras combinadas consolidadas condensadas pro forma não auditadas, as quais foram apresentadas, conforme explicitado no Prospecto, " exclusivamente para fins ilustrativos no pressuposto da combinação de negócios entre a Companhia e Grupo Simões ter ocorrido em 1º de janeiro de 2020, para fins das demonstrações do resultado, e em 30 de junho de 2021, para fins do balanço patrimonial, e não devem ser utilizadas como indicativo de futuras demonstrações financeiras consolidadas ou interpretadas como demonstrações consolidadas do resultado e/ou posição patrimonial e financeira efetiva da Solar. Adicionalmente, tais informações financeiras combinadas consolidadas condensadas pro forma não auditadas não refletem, por exemplo: (i) quaisquer sinergias, eficiência operacional e economia de custos que possam decorrer da combinação de negócios; (ii) qualquer possível benefício gerado pelo crescimento combinado das Companhias; ou (iii) eventuais restrições impostas por autoridades concorrenciais. ". A Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE, no Ofício Interno nº 123/2021/CVM/SRE/GER-2, iniciou sua análise do pedido de dispensa destacando que: (i) o Colegiado já teria apreciado 3 (três) precedentes em que se solicitava a dispensa dos requisitos impostos pelas Instruções Aplicáveis relacionados à pré-operacionalidade;

e (ii) em cada um desses 3 casos, foram apresentadas diferentes informações financeiras em caráter adicional, com as quais se buscava demonstrar que em essência havia, no exercício anterior, atividade do emissor, conforme apresentado no momento do registro, em que pese não restar cumprida a formalidade da definição de pré-operacional contida nas referidas Instruções. Ademais, a SRE destacou, em especial, o caso apreciado na Reunião do Colegiado de 06.07.2021 , no âmbito dos Processos SEI nos 19957.001678/2021-71 e 19957.001682/2021-30 ("Caso Rio Energy"), no qual, o Colegiado, tendo concordado com o posicionamento das áreas técnicas da CVM, concedeu dispensa dos requisitos das Instruções Aplicáveis, referenciado no pleito por ter sido apresentada, assim como no presente caso, Demonstração Financeira Combinada relativa a exercícios sociais anteriores. Portanto, pelo fato de não ser inédito o uso no Prospecto de informações financeiras não auditadas com propósito similar, a SRE ressaltou que (i) a divulgação de informações pro forma no Prospecto da Oferta não foi tema de sua análise e (ii) seria tratada pela SRE, nos termos da Instrução CVM 400, segundo os dispositivos normativos relativos à divulgação de informações no âmbito de ofertas públicas, mediante a formulação de exigências de modo a tornar mais clara a diferença entre a situação patrimonial da Emissora conforme se constituía hoje, daquilo que poderia vir a ser, uma vez concluída a Combinação de Negócios.

Feita tal introdução, a SRE focou sua análise na demonstração financeira apresentada pelo emissor para fins de comprovação do reconhecimento de receita proveniente de suas atividades, no exercício social mais recentemente encerrado. De acordo com a SRE, "e m determinados casos a regra contida no artigo 32-A da Instrução CVM 400 e replicada no § 5º, art. 2º da Instrução CVM 480, acaba por se mostrar demasiadamente restritiva de modo que sua aplicação, em tais situações, não se coaduna com o pressuposto da essência sobre a forma que deve permear as decisões e avaliações dos agentes econômicos. ". Nesse sentido, a área técnica transcreveu trecho do Edital de Audiência Pública da norma que alterou a Instrução CVM 400 para que a mesma passasse a prever a exigência de estudo de viabilidade no caso de companhias pré-operacionais. Como destacado à época, a exigência de tal documento passou a ser associada à situação em que o " investidor não dispõe de dados históricos significativos sobre as atividades, a organização e a situação financeira do emissor ".

Ao examinar a qualificação acima destacada, a SRE entendeu " dados históricos significativos" como "informações históricas que possam ilustrar com clareza, de maneira confiável e sejam relevantes para informar seus destinatários " a respeito a situação financeira/patrimonial da emissora e, com base em tal perspectiva, e retornando às características da Demonstração Contábil Combinada apresentada, a área técnica julgou que esta poderia suprir a eventual ausência da informação contábil que o regulador entendeu como apta para descaracterizar a eventual pré-operacionalidade (qual seja, demonstração contábil individual ou consolidada) na medida em que este tipo de demonstração seria elaborada para refletir os resultados e a situação patrimonial de entidades já sob o mesmo controle, consideradas em conjunto como se consolidadas fossem. Nestes casos, as exigências normativas decorrentes da situação de pré-operacionalidade conforme atualmente caracterizada nas Instruções aplicáveis pareceriam desproporcionais, acarretando ônus não justificado, haja visto que haveria informação relevante sobre a situação do emissor em períodos anteriores, obtida através da Demonstração Contábil Combinada das entidades que atualmente o constituem.

Dada a similaridade com o Caso Rio Energy supracitado, a SRE entendeu que a situação operacional da Emissora estaria adequadamente refletida na demonstração financeira elaborada para fins de demonstrar sua perspectiva histórica, qual seja, a Demonstração Financeira Combinada, preparada para os exercícios sociais de 2020, 2019 e 2018. Por fim, a SRE afirmou que os trechos transcritos nos parágrafos 39, 40 e 41 do Ofício Interno nº 123/2021/CVM/SRE/GER-2 não implicariam, em seu entendimento, na desqualificação da Demonstração Financeira Combinada, não afastando, portanto, sua interpretação de que este tipo de Demonstração Financeira poderia suprir a não existência de uma demonstração financeira anual ou consolidada do emissor para fins de descaracterização do seu caráter pré-operacional. A esse respeito, a área técnica acrescentou que, ao apresentar tais manifestações, a Emissora esclarecia ao mercado as limitações desse tipo de informação adicional prestada no âmbito da Oferta, o que não implicaria que não se tratasse de informação verdadeira e consistentemente elaborada, agindo assim em linha com suas responsabilidades em relação às informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas durante a distribuição, conforme previsto na Instrução CVM 400. Pelas razões expostas no Ofício Interno nº 113/2021/CVM/SEP/GEA-2, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apresentou entendimento diverso.

Para a SEP, o presente caso, em tese, mais se aproximaria do Pedido de Dispensa de Requisitos Normativos no âmbito de registro de oferta pública de distribuição de ações de Monte Rodovias S.A. (Processos SEI nos 19957.005632/2021-21 e 19957.005640/2021-78, apreciados na Reunião do Colegiado de 17.08.2021 ), com a diferença de que as demonstrações financeiras combinadas referentes a 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 apresentadas no presente caso, teriam sido "combinadas" em decorrência do controle comum, do atual grupo econômico, circunstância que poderia ser interpretada sob um prisma mais positivo. Contudo, na visão da SEP, a declaração apresentada pela Companhia nos itens 3.9 e 7.9 do Formulário de Referência no sentido de que “[a] s demonstrações financeiras combinadas não devem ser utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na Companhia " não constava do precedente relacionado à Monte Rodovias e seria substancialmente diferente e, em certa medida contraditória, com o pedido de dispensa e com o regime de responsabilidades previstos nas Instruções Aplicáveis.

No entendimento da SEP, o emissor, ao solicitar uma dispensa de requisito (ainda que não o fizesse), utilizando demonstrações financeiras adicionais para fins informacionais no âmbito de uma distribuição de oferta pública, deveria responsabilizar-se pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações, não cabendo declarar que as demonstrações financeiras adicionais incluídas na documentação fornecida ao mercado e que, inclusive, fundamentaram um pedido de dispensa à CVM, " não deve [ria] m ser utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na Companhia ". Portanto, ainda que pudesse ser considerada a utilização das demonstrações combinadas para possibilitar tanto a projeção de geração de caixa quando a estimativa de seu valor por meio de técnicas de avaliação de investimentos e empresas ( valuation ), conforme posicionamento anterior da SEP, que considerou, além das demonstrações financeiras para fins de registro, as demonstrações combinadas para fins de conclusão sobre a operacionalidade de uma companhia, neste caso concreto, o próprio emissor apresentou uma salvaguarda a esse respeito, o que prejudicou o deferimento do pleito. Ao final de sua manifestação, a SEP salientou, ainda, que, no âmbito das exigências a serem enviadas no prazo previsto no art. 4º da Instrução CVM 480, a Companhia seria questionada sobre a declaração apresentada.

Por unanimidade, o Colegiado decidiu conceder as dispensas pleiteadas com fundamento nas informações e esclarecimentos prestados, notadamente as demonstrações financeiras combinadas, ressalvada a análise pelas áreas técnicas de informações complementares a serem apresentadas pela Companhia no âmbito da análise dos Pedidos de Registro de Oferta Pública e de Emissor. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SRE MANIFESTAÇÃO DA SEP

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 123/2021/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 09 de setembro de 2021.

Ao: SGE

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Processo SEI n.º 19957.006433/2021-31 – Registro de

Oferta Pública de Distribuição

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao pedido, protocolado em 11/08/2021, de registro

da oferta pública de distribuição inicial, secundária ("Oferta"), de units,

representando 1 ação ordinária + 2 ações preferenciais de emissão de Solar

Bebidas S.A. ("Emissora"), tendo como instituição intermediária líder o Banco

J.P. Morgan S.A. ("Coordenador Líder" e em conjunto com a Emissora,

"Ofertantes"), concomitante ao pedido de registro inicial de Emissor ("Pedidos

Concomitantes"), nos termos das Instruções CVM nºs 400/03 e 480/09 ("Instrução

CVM 400" e "Instrução CVM 480" e quando em conjunto "Instruções Aplicáveis").

2. No âmbito do pedido foi formulado pleito de dispensa do cumprimento,

pela Emissora, dos requisitos previstos no artigo 32, inciso II, e no artigo 32-A da

Instrução CVM 400, bem como do parágrafo 3º do art. 2º da Instrução CVM 480[1],

os quais apontam determinadas obrigações para as companhias que se

caracterizam como em fase pré-operacional. Deste modo, o presente ofício

refere-se à manifestação pela SRE no que tange ao pedido de registro de oferta

pública.

3. Ainda vale destacar desde logo que dispõem de forma análoga as

Instruções CVM nºs 400/03 e 480/09 a respeito do conceito de emissor em fase

pré-operacional, notadamente determinando que "a companhia será considerada

pré-operacional enquanto não tiver apresentado receita proveniente de suas

operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em

demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com as normas

da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM", conforme

respectivamente o §3º do artigo 32-A e o §5º do artigo 2º.

I - DO PEDIDO DE DISPENSA

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 1

I - DO PEDIDO DE DISPENSA

4. Em seu pedido de dispensa é informado que a Companhia foi

constituída em 2 de março de 2021, com o objetivo concentrar de todas as

participações das diversas sociedades já existentes e controladas pela

controladora da Companhia, Solar BR Participações S.A., detentora de 60,50% das

ações ordinárias da Companhia e 21% das ações preferenciais.

5. Para tanto, foi realizado um aumento do capital social da Companhia,

mediante a conferência à Companhia das ações de emissão da Norsa

Refrigerantes S.A. e da Refrescos Guararapes Ltda. (em conjunto, “Grupo Solar”),

antes de titularidade da acionista Solar.BR Participações S.A. (“Reorganização”).

6. Com efeito, após a conclusão da Reorganização, a Companhia passou

a controlar o Grupo Solar e, por consequência, consolidar contabilmente os

resultados das empresas do Grupo Solar, tendo registrado receita operacional

líquida consolidada de R$1.328.308 mil no período de seis meses findo em 30 de

junho de 2021.

7. As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia

para o período findo em 30 de junho de 2021 foram anexadas à minuta do

Prospecto Preliminar apresentada no âmbito do pedido de registro da Oferta.

8. Adicionalmente, tendo em vista que o Grupo Solar possui histórico

operacional e financeiro que antecede à constituição da Companhia e à

Reorganização, a Companhia optou por preparar demonstrações financeiras

combinadas auditadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018,

2019 e 2020, na intenção de propiciar aos investidores informações adicionais e

mais completas aos potenciais investidores da Oferta a respeito das Empresas

Combinadas que hoje a Companhia controla.

9. Tais Demonstrações Combinadas Trianuais, que também integrarão os

Prospectos da Oferta, indicam que as controladas da Companhia registraram

receita operacional líquida combinada de R$5.046.793 mil, R$4.273.097 mil e

R$3.722.174 mil nos exercícios de 2020, 2019 e 2018.

10. Nesse sentido, alegam que "em que pese a caracterização da

Companhia pré-operacional pela literalidade do art. 32-A, §3º da ICVM 400 e do

art. 2º, §5º da ICVM 480, por não possuir receita operacional na sua última

demonstração financeira anual, as empresas do Grupo Solar hoje controladas pela

Companhia não eram, nos últimos três exercícios sociais, e a Companhia e suas

controladas não o são hoje (e nem serão na data da Oferta), sociedades préoperacionais, conforme depreende-se das Demonstrações Combinadas Trianuais e

do ITR 2T21.".

11. Por fim, são apontados no pleito (i) casos precedentes de 2007[2], nos

quais o Colegiado da CVM teria reconhecido a aplicabilidade da dispensa de

requisito do antigo artigo 32 da Instrução CVM 400, apontando que, naquele

momento, casos similares à Companhia eram comuns, o que ocasionou e edição

da Deliberação CVM nº 533/08 ("Deliberação CVM 533"), autorizando a SRE a

conceder dispensa de apresentação de estudo de viabilidade na hipótese em que

"(i) que a oferta se refira a sociedade constituída há menos de dois anos desde

que essa sociedade concentre ou controle atividades desenvolvidas por outras

sociedades existentes e em operação por período superior a dois anos" e (ii) o

caso precedente recentemente aprovado no âmbito dos Processos SEI

19957.001678/2021-71 e 19957.001682/2021-30, no qual, o Colegiado,

concordando com o posicionamento da SRE e da SEP, concedeu dispensa

substancialmente similar à dispensa ora pleiteada.

II - HISTÓRICO E CONTEXTUALIZAÇÃO DA QUESTÃO

12. Inicialmente é importante ter em mente que, em sua origem, o

aspecto da recém constituição do emissor surge como relevante para fins da

determinação do conjunto informacional necessário em tais casos, no âmbito da

distribuição pública de valores mobiliários.

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 2

13. A caracterização de emissor em "fase pré-operacional" surge

inicialmente na Instrução CVM 400 em 2010, quando a citada instrução passou a

tornar mais específicas as hipóteses nas quais se fazia necessária a apresentação

de estudo de viabilidade. Da redação original da norma, que contemplava 5

hipóteses nas quais era necessária a apresentação de tal documento, a redação,

conforme alterada pela Instrução CVM nº 482/10, passou a exigir o estudo de

viabilidade em 3 situações. Notadamente em relação ao anterior critério de

atuação da emissora há pelo menos dois anos, este foi substituído por critério

menos abrangente, passando a se adotar critério que pudesse indicar a ausência

de suas atividades operacionais por oportunidade da realização da oferta, in

verbis:

Art. 32. O pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores

mobiliários deve ser instruído com estudo de viabilidade econômicofinanceira da emissora quando:

(...)

II - a emissora esteja em fase pré-operacional; (...)

14. Vale destacar trecho do Edital de Audiência Pública da citada instrução

alteradora (EAP nº 01/2009) indicando que no caso de se tratar a emissora de

companhia pré-operacional "a exigência do estudo se justifica em razão de a

companhia não possuir nenhum histórico de atividade. Ou seja, o investidor não

dispõe de dados históricos significativos sobre as atividades, a

organização e a situação financeira do emissor, para fundamentar a sua

decisão de investimento." (grifo nosso).

15. Somente em 2014 foi consignado na Instrução CVM 400 a definição da

fase pré-operacional da emissora, com a introdução do art. 32-A, notadamente

em seu § 3º prevendo que: "a companhia será considerada pré-operacional

enquanto não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em

demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira

anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por

auditor independente registrado na CVM.". Também naquele momento o caráter

de recém constituição da emissora passou a dar causa à restrição de público alvo

na distribuição de ações emitidas por companhias que se enquadrassem em tal

critério, conforme art. 32-A, § 1º. A respeito, destacamos os seguintes trechos

do Relatório de Audiência Pública da instrução alteradora de 2014 (RAP nº

01/2014):

O mercado brasileiro já tem como prática direcionar as ofertas públicas

iniciais de companhia em fase pré-operacional para investidores

qualificados, restringindo a negociação dos valores mobiliários distribuídos

a esses investidores por determinado prazo. Como manifestado no edital

desta audiência pública, a CVM entende conveniente formalizar essa

prática do mercado brasileiro.

[...]

Tendo em vista a importância prática do conceito de emissor em fase préoperacional, a CVM julgou conveniente estabelecer em norma sua

definição. A forma mais objetiva e simples de definir uma companhia como

operacional é analisar suas demonstrações financeiras e, nesse sentido, a

sugestão da BM&FBovespa foi acatada.

Para fins da regulação da CVM de oferta pública, será operacional o

emissor que tiver, ao menos em um exercício social, apresentado receita

operacional líquida. Essa informação financeira deverá ser comprovada por

demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com as normas da

CVM e auditadas por auditor independente registrado nesta autarquia.

16. As redações de tais dispositivos citados nos parágrafos 17 e 19 são

mantidas até hoje.

17. Em 2017 a Instrução CVM 480 incorporou requisito análogo em seu art.

2º, § 5º, com vistas a delimitar restrição para a negociação de ações, ou valores

mobiliários conversíveis ou relacionados a ações, de emissores que se enquadrem

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 3

na definição de pré-operacional, conforme trazida da Instrução CVM 400.

18. Cabe contextualizarmos que, em um cenário aquecido para o mercado

de capitais, em especial para ofertas iniciais de ações, o maior interesse na

abertura de capital acaba naturalmente dando causa, em determinadas

companhias, a que, em preparação para tais operações, ocorra algum tipo de

reorganização, quer seja de suas atividades ou mesmo relacionada

à reorganização de participações dentro de determinado grupo econômico. Assim

como na presente oferta, em muitos dos casos, estas reorganizações implicam no

surgimento de uma "nova entidade", a qual será a emissora das ações a serem

distribuídas publicamente.

19. Daí decorre a necessidade de que no âmbito das informações

prestadas aos investidores no momento da oferta, sejam incluídas informações

contábeis adicionais em relação àquelas previstas nas Instruções Aplicáveis, sendo

relevante destacar que, através destas, buscam os ofertantes não apenas

demonstrar que em essência a "nova emissora" deveria ser considerada

operacional, mas também para prover informações incrementais aos investidores.

20. Nesse sentido, recentemente o Colegiado pôde apreciar 3 precedentes

em que se solicitava a dispensa dos requisitos impostos pelas Instruções Aplicáveis

relacionados à pré-operacionalidade, sendo que em cada um dos 3 casos eram

apresentadas diferentes informações financeiras em caráter adicional, com as

quais se buscava demonstrar que em essência havia, no exercício anterior,

atividade do emissor, conforme apresentado no momento do registro, em que

pese não restar cumprida a formalidade da definição de pré-operacional contida

nestas instruções. Com efeito, foram apreciados casos em que foram elaboradas

Demonstrações Financeiras Carve-out, Demonstrações Financeiras Combinadas e

finalmente Informação Financeira Pró-Forma.

21. Em especial, destacamos o caso apreciado na Reunião do Colegiado Nº

27/2021, no âmbito dos Processos SEI 19957.001678/2021-71 e

19957.001682/2021-30 ("Caso Rio Energy"), no qual, o Colegiado, concordando

com o posicionamento das áreas técnicas desta CVM, concedeu dispensa dos

requisitos das Instruções Aplicáveis, referenciado no pleito por ter sido

apresentada, assim como no presente caso, Demonstração Financeira Combinada

referente a exercícios sociais anteriores:

"Com base em tal perspectiva, as áreas técnicas entenderam que a

Demonstração Contábil Combinada, nos termos do Pronunciamento

Técnico CPC nº 44, poderia suprir a característica da informação contábil

que o regulador entendeu como apta a dispensar a necessidade de

apresentação de estudo de viabilidade e, posteriormente, condição

necessária a que não se impusesse restrição ao público alvo da oferta, na

medida em que este tipo de demonstração é elaborada para refletir os

resultados e a situação patrimonial de entidades já sob o mesmo controle,

consideradas em conjunto como se consolidadas fossem. Na visão das

áreas técnicas, “[n]estes casos, as exigências normativas decorrentes da

situação de pré-operacionalidade conforme atualmente caracterizada nas

Instruções Aplicáveis nos parecem desproporcionais, acarretando ônus não

justificado, haja vist[a] que há informação relevante sobre a situação do

emissor em períodos anteriores, obtida através da Demonstração Contábil

Combinada das entidades que atualmente o constituem”.

No caso concreto, ainda que a Emissora não se qualifique formalmente

como operacional, por não dispor de demonstrações financeiras anuais,

individual ou consolidada, com evidenciação de receita operacional, as

áreas técnicas ressaltaram que os negócios por ela conduzidos já estão em

operação, o que demonstraria sua essência enquanto companhia em

atividade e com geração de receita dela decorrente. Ademais, as áreas

técnicas entenderam que a situação operacional da Emissora estaria

adequadamente refletida nas demonstrações financeiras elaboradas para

fins de demonstrar sua perspectiva histórica, qual seja, as demonstrações

financeiras combinadas, preparadas para os exercícios sociais de 2020,

2019 e 2018.

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 4

Ante o exposto, a SEP e a SRE concluíram ser possível a dispensa de

enquadramento no requisito formal contido nos arts. 32-A, § 3º da

Instrução CVM 400 e 5º, § 2º da Instrução CVM 480, o que por

consequência desobrigaria a observância das exigências de apresentação

de estudo de viabilidade bem como delimitação de público-alvo da oferta e

na negociação em mercado secundário.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das áreas

técnicas, deliberou conceder as dispensas pleiteadas."

III - DA ANÁLISE

22. Inicialmente é oportuno pontuar determinadas informações a respeito

da Emissora. Nesse sentido, cabe citar que a Emissora é uma holding cujo grupo

é parte integrante do Sistema Coca-Cola global, atuando com exclusividade nas

regiões do Nordeste e parte do Centro-Oeste e Norte, cobrindo 12 estados

brasileiros e uma área total de 2,8 milhões de quilômetros quadrados.

23. Ainda, em 9 de agosto de 2021, a Companhia e seus acionistas

controladores celebraram um Contrato de Associação com a Sipasa Participações

S.A., (“Sipasa”), holding do Grupo Simões, e seus acionistas controladores

(“Contrato de Associação”), que estabelece os termos e condições para a

implementação da combinação dos negócios de bebidas das seguintes empresas:

(a) de um lado, Refrescos Guararapes Ltda., Norsa Refrigerantes S.A. e Crystal

Águas do Nordeste Ltda., subsidiárias da Companhia que atuam na produção, no

engarrafamento e na distribuição de bebidas do portfólio de produtos da TCCC e

na distribuição de produtos do portfólio da Heineken no Brasil a partir de fábricas e

centros de distribuição localizados nos Estados do Alagoas, da Bahia, do Ceará, do

Goiás, do Maranhão, do Mato Grosso, da Paraíba, do Pernambuco, do Piauí, do Rio

Grande do Norte, do Sergipe e do Tocantins; e, de outro (b) da Brasil Norte

Bebidas S.A., Benevides Águas S.A. e COMPAR – Companhia Paraense de

Refrigerantes, empresas do segmento de bebidas do Grupo Simões que atuam na

produção, no engarrafamento e na distribuição de bebidas do portfólio de

produtos da TCCC e na distribuição de produtos do portfólio da Heineken nos

Estados do Acre, do Amapá, do Amazonas, do Pará, de Rondônia e de Roraima

(“Combinação de Negócios”).

24. A Combinação de Negócios está sendo implementada por meio da

incorporação da Sipasa pela Companhia, nos termos dos artigos 223, 224, 225 e

227 da Lei nº 6.404/1976 (“Incorporação”). A Incorporação está condicionada à

satisfação (ou renúncia, conforme o caso) de algumas condições precedentes, nos

termos do artigo 125 do Código Civil, estabelecidas em comum acordo no Contrato

de Associação, dentre as quais, a realização e liquidação da Oferta.

25. Dessa forma, uma vez concretizada a Combinação de Negócios, a

Companhia informa que consolidará a sua posição como segunda maior

engarrafadora do Sistema Coca-Cola em operação no Brasil, com a maior

cobertura territorial e com volume combinado de mais de 2,6 bilhões de litros

produzidos em 2020. Sua área de atuação abrangerá 18 estados brasileiros e uma

área total de 6,6 milhões de quilômetros quadrados.

26. A esse respeito, cumpre destacar que constam da documentação do

pedido de registro em epígrafe, além das demonstrações financeiras combinadas

supracitadas, informações financeiras combinadas consolidadas condensadas pro

forma não auditadas apresentadas, conforme explicitado no Prospecto,

"exclusivamente para fins ilustrativos no pressuposto da combinação de negócios

entre a Companhia e Grupo Simões ter ocorrido em 1º de janeiro de 2020, para

fins das demonstrações do resultado, e em 30 de junho de 2021, para fins do

balanço patrimonial, e não devem ser utilizadas como indicativo de futuras

demonstrações financeiras consolidadas ou interpretadas como demonstrações

consolidadas do resultado e/ou posição patrimonial e financeira efetiva da Solar.

Adicionalmente, tais informações financeiras combinadas consolidadas

condensadas pro forma não auditadas não refletem, por exemplo: (i) quaisquer

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 5

sinergias, eficiência operacional e economia de custos que possam decorrer da

combinação de negócios; (ii) qualquer possível benefício gerado pelo crescimento

combinado das Companhias; ou (iii) eventuais restrições impostas por autoridades

concorrenciais." (grifamos)

27. Nesse sentido, relembramos que o uso no Prospecto de informações

financeiras não auditadas com propósito similar, qual seja, divulgar informações

acerca de operação planejada cuja concretização esteja condicionada à realização

da oferta pública, não é inédito[3]. Assim sendo, a divulgação de informações próforma no Prospecto da Oferta não é o tema da análise do presente pedido de

dispensa de requisitos e será tratado por esta área técnica nos termos da

Instrução CVM 400, segundo os dispositivos normativos relativos à divulgação de

informações no âmbito de ofertas públicas, mediante a formulação de exigências

de modo a tornar mais clara a diferença entre a situação patrimonial da Emissora

conforme se constitui hoje, daquilo que poderá vir a ser, uma vez concluída a

Combinação de Negócios.

28. Feita tal introdução, destacamos que a presente análise é focada na

demonstração financeira apresentada pelo emissor para fins de comprovação do

reconhecimento de receita proveniente de suas atividades, no exercício social

mais recentemente encerrado. Casos em que não é possível a identificação de

receita operacional através da demonstração financeira anual individual ou

consolidada envolvem na grande maioria das vezes[4] a apresentação de uma

demonstração financeira especialmente elaborada para fins de registro do

emissor, que já reflete a estrutura da companhia conforme a reorganização

societária ocorrida previamente à decisão de abertura de capital. A presente

análise não terá como foco esta demonstração financeira apresentada para fins

de registro do emissor, mas sim, os outros tipos de informação contábil através

dos quais o emissor pretende demonstrar sua forma atual, em uma perspectiva do

que teria sido seu desempenho histórico.

29. Consideramos que em determinados casos a regra contida no artigo

32-A da Instrução CVM 400 e replicada no § 5º, art. 2º da Instrução CVM 480,

acaba por se mostrar demasiadamente restritiva de modo que sua aplicação, em

tais situações, não se coaduna com o pressuposto da essência sobre a forma que

deve permear as decisões e avaliações dos agentes econômicos.

30. Nesse sentido é importante ter como ponto de partida o conceito

contábil das Demonstrações Contábeis Combinadas, informação financeira

adicional apresentada no âmbito da documentação dos Pedidos Concomitantes,

elaboradas nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 44.

31. Dispõe o Pronunciamento Técnico CPC nº 44, aprovado pela

Deliberação CVM nº 708/13, da seguinte forma:

2. Demonstrações contábeis combinadas representam um único

conjunto de demonstrações contábeis de entidades que estão sob

controle comum.

4. As demonstrações combinadas são elaboradas com o objetivo de

apresentar as informações contábeis como se as diversas

entidades sob controle comum fossem apenas uma única entidade,

considerando os mesmos procedimentos utilizados quando da

elaboração de demonstrações contábeis consolidadas. A diferença

básica é que demonstrações consolidadas são elaboradas para a

controladora e incluem as demonstrações de suas controladas e das

entidades em que assume a maioria dos riscos e benefícios, enquanto nas

demonstrações combinadas não há uma controladora, mas um grupo de

entidades sob controle comum. A administração deve exercer seu

julgamento na determinação das entidades sob controle comum a serem

combinadas, bem como o propósito dessas demonstrações contábeis

combinadas. Caso existam outras entidades no grupo de empresas sob

controle comum que não tenham sido combinadas, a administração deve

esclarecer as razões que determinaram a inclusão das entidades que

foram combinadas.

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 6

10. As demonstrações combinadas devem ser elaboradas, no que

for pertinente, de acordo com os conceitos e técnicas aplicáveis

para a consolidação de demonstrações contábeis. Em resumo, as

demonstrações combinadas representam a soma de demonstrações

individuais, com a eliminação de saldos e transações entre as entidades

combinadas, bem como dos ajustes decorrentes de eventuais resultados

ainda não realizados entre essas entidades, e do alinhamento de práticas

contábeis.

11. As demonstrações combinadas devem abranger todas as

demonstrações contábeis exigidas pelo Pronunciamento Técnico

CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis de forma

comparativa; a saber: balanço patrimonial, demonstração do resultado,

demonstração do resultado abrangente, demonstração das mutações do

patrimônio líquido, demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do

valor adicionado (este último quando aplicável), acompanhadas de notas

explicativas. Essas demonstrações combinadas devem ser apresentadas

no formato e de acordo com os Pronunciamentos Técnicos, as

Interpretações e as Orientações do CPC.

15. A elaboração e a divulgação das demonstrações combinadas devem

observar o requerido em todos os Pronunciamentos Técnicos,

Interpretações e Orientações do CPC, especialmente o Pronunciamento

Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. [grifos nossos]

32. Destacamos ainda a respeito da informação financeira em

tela que, com base no inciso II da Deliberação CVM nº 708/13 "que as

demonstrações combinadas deverão ser objeto de auditoria por auditor

independente registrado na CVM, em conformidade com as normas emitidas pelo

Conselho Federal de Contabilidade".

33. Feitos tais destaques a respeito da normatização atinente ao

caso, entendemos que é ponto importante para compreensão da análise ora

apresentada novamente ressaltar trecho contido no Edital de Audiência Pública da

norma que alterou a Instrução CVM 400 para que a mesma passasse a prever a

exigência de estudo de viabilidade no caso de companhias pré-operacionais. Como

destacado à época, a exigência de tal documento passou a ser associada à

situação em que o "investidor não dispõe de dados históricos significativos

sobre as atividades, a organização e a situação financeira do emissor". Os

trechos grifados da manifestação transcrita são chave para justificar o

entendimento que julgamos adequado ao caso em análise.

34. Dessa forma, ao examinar a qualificação acima destacada,

entendemos "dados históricos significativos" como "informações históricas que

possam ilustrar com clareza, de maneira confiável e sejam relevantes para

informar seus destinatários" a respeito a situação financeira/patrimonial da

emissora.

35. Com base em tal perspectiva e retornando às características

da Demonstração Contábil Combinada destacadas no parágrafo 31, acima,

julgamos que esta pode suprir a eventual ausência da informação contábil que o

regulador entendeu como apta para descaracterizar a eventual préoperacionalidade (qual seja, demonstração contábil individual ou consolidada) na

medida em que este tipo de demonstração é elaborada para refletir os resultados

e a situação patrimonial de entidades já sob o mesmo controle,

consideradas em conjunto como se consolidadas fossem. Nestes casos, as

exigências normativas decorrentes da situação de pré-operacionalidade conforme

atualmente caracterizada nas Instruções Aplicáveis nos parecem

desproporcionais, acarretando ônus não justificado, haja visto que há informação

relevante sobre a situação do emissor em períodos anteriores, obtida através

da Demonstração Contábil Combinada das entidades que atualmente o

constituem.

36. Desta forma, ao apreciarmos o presente caso concreto, identificamos

similaridade com o Caso Rio Energy supracitado e entendemos que a situação

operacional da Emissora está adequadamente refletida na demonstração

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 7

financeira elaborada para fins de demonstrar sua perspectiva histórica, qual

seja, a Demonstração Financeira Combinada, preparada para os exercícios sociais

de 2020, 2019 e 2018.

37. Finalmente cabe pontuar na presente análise aspecto que não havia

sido tratado anteriormente, por entendermos que o mesmo não tem o condão de

afastar as conclusões acima apontadas. Entretanto, a inclusão de determinados

alertas na minuta do Prospecto Preliminar da Oferta trazem luz a ele, sendo

abordado a seguir.

38. Nesse sentido, novamente citamos o Pronunciamento Técnico CPC nº

44, aprovado pela Deliberação CVM nº 708/13, o qual estabelece que:

12. Em notas explicativas às demonstrações combinadas, devem ser

divulgadas todas as informações requeridas quando da elaboração de

demonstrações contábeis consolidadas, de acordo com o Pronunciamento

Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas. Adicionalmente, em notas

explicativas devem ser incluídos:

[...]

(f) esclarecimento de que as demonstrações combinadas estão sendo

apresentadas apenas para fornecimento de análises adicionais a

terceiros e que não representam as demonstrações contábeis

individuais ou consolidadas de uma pessoa jurídica e suas

controladas;

(g) esclarecimento de que as demonstrações combinadas não devem ser

tomadas por base para fins de cálculo dos dividendos, de impostos

ou para quaisquer outros fins societários ou estatutários. [grifos nossos]

39. A Emissora, ao apresentar certos indicadores financeiros, na seção

Sumário da Companhia da minuta do Prospecto Preliminar da Oferta, quando se

refere os números apurados com base nas Demonstrações Financeiras

Combinadas manifesta-se da seguinte forma:

Destaques Financeiros combinados da Companhia e suas controladas

As demonstrações financeiras combinadas do Grupo Solar foram

elaboradas, sob a responsabilidade da administração do Grupo Solar, com

o objetivo de apresentar as informações contábeis das empresas sob

controle comum do Grupo Solar por meio de uma única demonstração

financeira. As demonstrações financeiras combinadas não

representam as demonstrações financeiras individuais ou consolidadas de

uma entidade e suas controladas e estão apresentadas para

fornecimento de informações adicionais sobre as operações do

Grupo Solar e não devem ser consideradas para fins de cálculo de

dividendos, impostos ou para quaisquer outros fins societários, nem

podem ser utilizadas como um indicativo da performance

financeira que poderia ser obtido se as entidades consideradas na

combinação tivessem operado com uma única entidade

independente ou como indicativo dos resultados das operações

dessas entidades para qualquer período passado ou futuro. As

entidades sujeitas à combinação estiveram sob controle comum durante

todos os exercícios cobertos pelas demonstrações financeiras combinadas,

cuja avaliação foi baseada na definição de controle do pronunciamento

técnico CPC 36 (R3) e IFRS 10.

40. Ainda, constam da Demonstração Financeira Combinada referente aos

exercícios sociais de 2020/2019/2018, incluída na minuta do Prospecto Preliminar

da Oferta, as seguintes passagens:

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

combinadas

[...]

Ênfase – Base de elaboração e apresentação das demonstrações

financeiras combinadas

Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 às demonstrações

financeiras combinadas, que descreve a base de elaboração e

apresentação das demonstrações financeiras combinadas. As

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 8

demonstrações financeiras combinadas do Grupo Solar podem não

ser um indicativo da posição e performance financeira e dos fluxos

de caixa que poderiam ser obtidos se o Grupo Solar tivesse

operado como uma única entidade independente. As demonstrações

financeiras combinadas foram elaboradas para informação da

Administração do Grupo Solar, e em conexão com o processo de

distribuição pública de units representativas de ações ordinárias e

preferenciais de emissão da Solar Bebidas S.A. e, portanto, podem não

servir para outras finalidades. Nossa opinião não contém modificação

relacionada a esse assunto. [grifos nossos]

Notas explicativas às demonstrações financeiras combinadas--Continuação

31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018

[...]

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras

combinadas

As demonstrações financeiras combinadas do Grupo Solar foram

elaboradas, sob a responsabilidade da Administração do Grupo Solar, com

o objetivo de apresentar as informações contábeis das empresas

sob controle comum do Grupo Solar por meio de uma única

demonstração financeira. As demonstrações financeiras combinadas

não representam as demonstrações financeiras individuais ou

consolidadas de uma entidade e suas controladas e estão apresentadas

para fornecimento de informações adicionais sobre as operações do Grupo

Solar e não devem ser consideradas para fins de cálculo de dividendos,

impostos ou para quaisquer outros fins societários, nem podem ser

utilizadas como um indicativo da performance financeira que

poderia ser obtido se as entidades consideradas na combinação

tivessem operado com uma única entidade independente ou como

indicativo dos resultados das operações dessas entidades para

qualquer período passado ou futuro. [grifos nossos]

O propósito de apresentação dessas demonstrações financeiras

combinadas é fornecer informações históricas do Grupo Solar em conexão

com o pedido de registro de companhia aberta e a oferta pública de

distribuição de ações da Companhia a ser protocolada na CVM. A

Administração da Companhia entende que a apresentação dessas

demonstrações financeiras combinadas proporciona informações

relevantes, úteis e significativas do Grupo Solar, bem como sua posição

financeira e os resultados das operações para os exercícios apresentados.

41. Finalmente, o Formulário de Referência anexado à minuta do

Prospecto Preliminar da Oferta esclarece no item "7.9 Outras informações

relevantes" que:

As demonstrações financeiras combinadas do Grupo Solar foram

elaboradas, sob a responsabilidade da administração do Grupo Solar, com

o objetivo de apresentar as informações contábeis das empresas sob

controle comum da Companhia por meio de uma única demonstração

financeira. As demonstrações financeiras combinadas não devem

ser utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão

de investimento na Companhia, pois não representam as

demonstrações financeiras individuais ou consolidadas de uma

entidade e suas controladas e estão apresentadas para

fornecimento de informações adicionais sobre as operações do

Grupo Solar, não devem ser consideradas para fins de cálculo de

dividendos, impostos ou para quaisquer outros fins societários e não são

indicativas de resultados que teriam ocorrido se os negócios tivessem sido

conduzidos como uma única unidade de negócio durante os períodos

apresentados e nem são necessariamente indicativas dos resultados

consolidados futuros das operações ou a posição financeira consolidada da

Companhia e de suas controladas. [grifos nossos]

42. Nosso entendimento é no sentido de que os trechos transcritos nos

parágrafos 39, 40 e 41 nada mais do que refletem exigência normativa destacada

no parágrafo 38 e não implicam em desqualificação da Demonstração Financeira

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 9

Combinada, portanto não afastando nossa interpretação que este tipo de

Demonstração Financeira pode suprir a não existência de uma demonstração

financeira anual ou consolidada do emissor para fins de descaracterização do seu

caráter pré-operacional. Mais ainda, ao apresentar tais manifestações a Emissora

esclarece ao mercado as limitações deste tipo de informação adicional prestada

no âmbito da Oferta, o que não implica em que a mesma não se trate de

informação verdadeira e consistentemente elaborada, agindo assim em linha com

suas responsabilidades em relação às informações prestadas por ocasião do

registro e fornecidas durante a distribuição, conforme prevê a Instrução CVM 400.

43. Com efeito, por não representarem formalmente informações

contábeis consolidadas da Emissora, de fato não se pode considerar que os

números apresentados na Demonstração Financeira Combinada do Grupo

Solar exprimem o desempenho financeiro passado da Solar Bebidas S.A. que

sequer existia. Ainda, entendemos que, em linhas gerais, qualquer dado contábil,

isoladamente considerado, não necessariamente será um preditivo do

desempenho futuro de uma companhia.

44. Ademais, ao indicar que a Demonstração Financeira Combinada do

Grupo Solar não deve ser considerada em última análise para fins da decisão de

investimento, a documentação da Oferta reflete o fato de que se tratam, tais

informações, de demonstrações contábeis adicionais, não devendo ser

consideradas isoladamente pelo investidor em sua avaliação, inclusive por não ser

capaz de expressar a possibilidade de pagamento de dividendos da Emissora.

45. Finalmente, e apenas a título comparativo, o qual a nosso ver reforça a

avaliação acima apresentada, constava na minuta do prospecto preliminar

apresentada no Caso Rio Energy, o qual entendemos ser precedente alinhado com

o presente caso, as seguintes manifestações:

Na Demonstração Financeira Combinada do Grupo Econômico Rio Energy:

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

combinadas

[...]

Ênfase

Demonstrações financeiras combinadas

Chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras

combinadas, que descreve que as entidades incluídas nessas

demonstrações financeiras combinadas não são operadas como uma única

entidade legal. Essas demonstrações financeiras combinadas não

são, portanto, necessariamente indicativas dos resultados que

seriam obtidos se essas tivessem operado como uma única

entidade legal durante o exercício ou indicativas de resultados futuros.

Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. [grifos

nossos]

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras

combinadas 31 de dezembro de 2020

1. Contexto operacional

1.1. Objetivo das demonstrações financeiras combinadas

[...]

As demonstrações financeiras combinadas contemplam as informações

financeiras do Grupo e estão sendo apresentadas exclusivamente

com o objetivo de fornecer, por meio de uma única demonstração

financeira, informações relativas à totalidade das atividades das

empresas, independente da disposição de sua estrutura societária,

para fins da oferta pública de ações.

A sinergia entre as empresas faz com que o Grupo com que esteja

atualmente posicionado de forma singular no mercado brasileiro.

Portanto demonstrar os negócios combinados é, atualmente, uma

ferramenta fundamental para que o mercado tenha a visualização

do Grupo como um todo, visando demonstrar a informação que

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 10

melhor reflete a geração operacional bruta de caixa em suas

atividades e o total dos ativos. [grifos nossos]

[...]

3. Apresentação das demonstrações financeiras combinadas

[...]

3.2. Base de elaboração

[...]

As entidades incluídas nessas demonstrações financeiras combinadas não

são operadas como uma única entidade legal. Essas demonstrações

financeiras combinadas não são, portanto, necessariamente

indicativas dos resultados que seriam obtidos se essas tivessem

operado como uma única entidade legal durante o exercício. [grifos

nossos]

No Formulário de Referência:

7.9 - Outras Informações Relevantes

Reorganização e informações financeiras combinadas

[...]

As demonstrações financeiras combinadas não devem ser utilizadas em

última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento

na Companhia, pois não são indicativas de resultados que teriam

ocorrido se os negócios tivessem sido conduzidos como uma única

unidade de negócio durante os períodos apresentados e nem são

necessariamente indicativas dos resultados consolidados futuros das

operações ou a posição financeira consolidada da Companhia e de suas

controladas. [grifos nossos]

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

Reorganização e informações financeiras combinadas

[...]

As demonstrações financeiras combinadas não devem ser utilizadas em

última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento

na Companhia, pois não são indicativas de resultados que teriam

ocorrido se os negócios tivessem sido conduzidos como uma única

unidade de negócio durante os períodos apresentados e nem são

necessariamente indicativas dos resultados consolidados futuros das

operações ou a posição financeira consolidada da Companhia e de suas

controladas. [grifos nossos]

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

46. Conforme demonstrado na presente análise, a Emissora não cumpre o

requisito formal relacionado à identificação de situação operacional, conforme

estipulado nas Instruções Aplicáveis, o que acaba por determinar certas exigências

tanto à oferta como em relação ao seu registro de emissor. Com efeito, em

relação à oferta pública lhe é demandada a elaboração de estudo de viabilidade

e delimitação do público alvo da Oferta a investidores qualificados.

47. Não obstante, ainda que não se qualifique formalmente como

operacional, por não dispor de demonstrações financeiras anuais, individual ou

consolidada, com evidenciação de receita operacional, é fato que os negócios por

ela conduzidos estão em operação o que constata sua essência enquanto

companhia em atividade e com geração de receita dela decorrente.

48. Nesse sentido, nos termos expostos na presente análise, avaliamos

que a Demonstração Financeira Combinada do Grupo Solar que engloba os

exercícios sociais de 2020, 2019 e 2018, conforme apresentada para instrução

subsidiária dos Pedidos Concomitantes, estaria apta a suprir a ausência de

demonstrações financeiras anuais individuais, ou consolidadas, demonstrando que

a Emissora apresentou receita proveniente de suas operações. Desta forma,

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 11

entendemos ser possível a dispensa de enquadramento no requisito formal contido

no arts. 32-A, § 3º da Instrução CVM 400, o que por consequência desobrigaria a

observação das exigências de apresentação de estudo de viabilidade bem como

delimitação de público alvo da oferta.

49. Relevante ainda pontuar que, estritamente no que diz respeito ao

objeto de análise da presente manifestação, entendemos ser o presente

caso similar ao precedente do Caso Rio Energy, no qual o Colegiado acompanhou

a manifestação das áreas técnicas, SRE e SEP, concedendo as dispensas dos

mesmos requisitos de registro pleiteados neste caso.

50. À luz de todo o exposto e considerando que entendimento ora

apresentado envolve interpretação de dispositivo normativo e consequentemente

dispensa de enquadramento em requisito formal, manifestação que excede a

competência desta área técnica, a SRE envia o presente processo ao

Superintendente Geral para que seja posteriormente submetido à superior

consideração do Colegiado da CVM, sendo a SRE relatora da matéria na

oportunidade de sua apreciação.

[1]

Instrução CVM 400:

Art. 32. O pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários deve ser instruído com estudo de

viabilidade econômico-financeira da emissora quando:

[...]

II - a emissora esteja em fase pré-operacional;

[...]

Art. 32-A. A primeira oferta pública registrada de ações emitidas por companhia em fase pré-operacional será distribuída

exclusivamente para investidores qualificados.

Instrução CVM 480:

Art. 2º

[...]

§ 3º As ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados

de depósito desses valores mobiliários emitidos por emissor em fase pré-operacional registrado na

categoria A só podem ser negociados em mercados regulamentados entre investidores qualificados.

[2] Processos CVM nos RJ2007/7563, RJ2007/7199, RJ2007/6085, RJ2007/5879, RJ2007/5870, RJ2007/6628, RJ2007/3948, RJ2007/3443,

RJ2007/1075 e RJ2007/1357 e RJ 2007/10988.

[3] Processo SEI 19957.006076/2020-20, referente ao registro da oferta de ações ordinárias de emissão de 3R PETROLEUM ÓLEO E GÁS S.A.

Na documentação da oferta, a 3R inseriu demonstrações pro-forma relativas a uma reestruturação societária que acarretaria mudanças

significativas na sua estrutura e que estaria condicionada à realização da respectiva oferta. Na ocasião, a SRE e a SEP foram contrárias ao

uso de tais informações financeiras e a questão foi submetida ao Colegiado que deliberou em reunião de 15.10.2020. Destacamos alguns

trechos da ata da referida reunião:

"Ao analisar o mérito do recurso, o Colegiado entendeu que as demonstrações financeiras históricas e

individuais da Companhia apresentadas atendem às disposições regulamentares da CVM, notadamente

ao Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09, pois refletem a situação patrimonial da Companhia emissora

das ações que serão objeto da oferta pública no momento em que foram protocolizados os pedidos de

registro.

O Colegiado ressaltou ser função do mercado de capitais financiar a atividade produtiva e a expansão

dos negócios. Assim, é natural que certos negócios, nomeadamente aqueles que demandam recursos

expressivos para sua conclusão ou desenvolvimento, sejam condicionados à conclusão bem-sucedida de

uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários. É natural, portanto, que a companhia

emissora passe por alterações relevantes durante ou imediatamente após a oferta. Na visão do

Colegiado, essa situação não deve ser empecilho para que companhias acessem o mercado; cabe ao

regulador, por meio de exigências informacionais, prestigiando o princípio do full and fair disclosure,

assegurar que o mercado esteja amparado por informações materialmente completas e fidedignas, que

reflitam adequadamente os riscos, efeitos e impactos da operação na estrutura acionária e patrimonial

da emissora.

Nessa perspectiva, o Colegiado entendeu que a utilização de informações financeiras pro forma e a

divulgação de informações acerca da operação planejada no formulário de referência da companhia

seriam, a princípio, medidas adequadas para permitir aos investidores tomar uma decisão informada

acerca do possível investimento na companhia emissora, cientes dos relevantes impactos relacionados

à reorganização societária que se ultimar com a conclusão da oferta.

O Colegiado destacou que esse modo de a companhia prestar informações acerca de sua estrutura

patrimonial após uma reorganização societária não é inédito e que as diferenças entre este caso e os

precedentes mencionados no recurso e no Memorando nº 103/2020-CVM/SRE/GER-2 não afastam a

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 12

validade dessa estrutura de disclosure para a Oferta em análise. Lembrou, ainda, caber às áreas

técnicas, durante o processo de registro, apresentar, nos momentos oportunos, suas exigências.

No entendimento do Colegiado, os documentos apresentados pela Companhia atendem a essa

finalidade, sem prejuízo de eventuais aprimoramentos que as áreas técnicas possam entender

necessários ao longo de suas análises, o que deverá ser feito por meio da formulação de exigências nos

respectivos processos de registro.

Por fim, o Colegiado ressaltou que o fato de a Companhia, que já desenvolve suas atividades no setor

de exploração e produção de petróleo e gás natural, adquirir ativos pré-operacionais não tem o condão

de lhe retirar a condição de sociedade operacional – ainda que a Reorganização acarrete mudanças

significativas na sua estrutura.

Por todo o exposto, o Colegiado entendeu, por unanimidade, pelo provimento do recurso, sem prejuízo

da formulação de futuras exigências pelas áreas técnicas no âmbito dos respectivos processos de

registro."

[4] Em situações particulares, verificadas em determinados casos concretos, a demonstração financeira para fins de registro não refletia a

situação patrimonial demonstrada historicamente com a divulgação de Informação Financeira Pro Forma, uma vez que a transação

relevante estava, em tais casos, condicionada à conclusão da oferta, não restando consumada portanto quando da apresentação do pleito

de registro de oferta

Atenciosamente,

MICHELLE CORREA ELAINE MOREIRA MARTINS DE LA ROCQUE

Analista Gerente de Registros - 2

De acordo. Ao SGE.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registros de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 09/09/2021, às 23:01, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Michelle da Rocha Faria,

Analista, em 09/09/2021, às 23:01, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 13

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 09/09/2021, às

23:04, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 10/09/2021, às 00:50, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.006433/2021-31 Documento SEI nº 1342151

Ofício Interno 123 (1342151) SEI 19957.006433/2021-31 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

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SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 113/2021/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 9 de setembro de 2021.

Ao: SGE

De: SEP/GEA-2

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao Pedido de Registro inicial de emissor de valores

mobiliários, categoria A, da SOLAR BEBIDAS S.A. (“Companhia” ou “Emissora”),

com pedido de registro concomitante de oferta pública secundária de

Units, protocolizado em 11 de agosto de 2021.

2. Na carta em que a Companhia apresentou o Pedido de Registro,

também foi requerida a "dispensa da apresentação de estudo de viabilidade

econômico-financeira da Companhia, limitação de público-alvo da Oferta e

limitação de investidores no mercado secundário após a Oferta" ("Pedido de

Dispensa"), em referência ao artigo 2º, parágrafos 3º e 5º, da Instrução CVM 480.

3. Adicionalmente, a Companhia menciona o artigo 32, II, da Instrução

CVM 400, que determina que "o pedido de registro de oferta pública deve ser

instruído com estudo de viabilidade econômico-financeira quando o emissor

estiver em fase pré-operacional e, de acordo com o artigo 32-A, a primeira oferta

pública de emissor pré-operacional deve ser destinada exclusivamente a

investidores qualificados, ficando as negociações no mercado secundário restrita a

investidores qualificados por 18 meses contados do encerramento da Oferta"

4. A respeito da dispensa da apresentação de estudo de viabilidade

econômico-financeira da Companhia e da limitação de público-alvo da Oferta, uma

vez que são determinação relacionadas à Oferta Pública, a análise e manifestação

cabe à SRE.

5. Em relação ao enquadramento como emissor pré-operacional de

maneira a restringir a negociação dos certificados de depósito das ações da

Companhia em mercados regulamentados entre investidores qualificados, segue a

Ofício Interno 113 (1343172) SEI 19957.006430/2021-05 / pg. 1

manifestação da SEP.

6. Conforme apresentado pela própria requerente, em preparação para a

realização da Oferta, a Companhia foi constituída em 2 de março de 2021 para se

tornar a sociedade holding das sociedades operacionais do grupo Solar. No

contexto da reorganização societária do grupo econômico da Companhia,

encerrada em 30 de março de 2021, as ações representativas do capital social das

sociedades operacionais Norsa Refrigerantes S.A. e a Refrescos Guararapes Ltda.

(“Grupo Solar”) foram contribuídas ao capital da Companhia. Portanto, a

Companhia ainda não possui receita proveniente de suas operações em

demonstração financeira anual consolidada.

7. O artigo 2º, parágrafo 5º da Instrução 480/09 estabelece que:

o emissor será considerado pré-operacional enquanto não

apresentar receita proveniente de suas operações, em

demonstração financeira anual ou, quando houver, em

demonstração financeira anual consolidada elaborada de

acordo com as normas da CVM e auditada por auditor

independente registrado na CVM.

8. Portanto, pela literalidade do dispositivo, a Solar Bebidas S.A. é

considerada pré-operacional para os devidos fins regulamentares.

9. Inicialmente, deve ser apontado que as sociedades operacionais já

foram efetivamente incorporadas em março de 2021, conforme reportado nas

demonstrações financeiras para fins de registro levantadas com data base de

30/06/2021, as quais já refletem a participação da Solar Bebidas S.A. nas

sociedades Norsa Refrigerantes S.A. e a Refrescos Guararapes Ltda., inclusive com

a Companhia apresentando receitas operacionais no consolidado de sua

demonstração financeira.

10. Nesse sentido, as demonstrações financeiras especialmente

elaboradas para fins de registro, em atendimento ao disposto no inciso VIII do

artigo 1º do Anexo 3 da Instrução CVM nº 480/09, levantadas com data base de

30/06/2021, já consolidam as informações financeiras das sociedades

operacionais, apenas não são demonstrações financeiras anuais de fim de

exercício, mas intermediárias. Ressalta-se que, embora intermediárias, tais

demonstrações foram auditadas e não meramente revisadas por seus auditores

independentes.

11. No item "2.3.4 Companhias pré-operacionais" do Edital da referida

Audiência Pública, consta o seguinte:

A Minuta [da Instrução alteradora da Instrução CVM nº 480/09] propõe

aperfeiçoar o regime de negociação em mercado regulamentado dos

valores mobiliários emitidos por companhias pré-operacionais que se

registrem na categoria A. Atualmente, vigora o modelo da Instrução CVM

nº 480, de 2009, em que os valores mobiliários emitidos pelas

companhias que obtém esse registro recebem autorização automática

para serem negociados em mercados regulamentados.

A minuta não modifica esse modelo de autorização automática, mas

propõe que a negociação de ações e de valores mobiliários conversíveis ou

permutáveis por ações de emissão de companhia em fase pré-operacional

fique restrita a investidores qualificados até que se cumpram

determinadas condições, dada a dificuldade de projeção de geração de

caixa dessas companhias e, consequentemente, da definição de seu valor.

As dificuldades de precificação já tinham levado a CVM a promover

alterações nas regras das ofertas de companhias pré-operacionais, como a

Ofício Interno 113 (1343172) SEI 19957.006430/2021-05 / pg. 2

Instrução CVM nº 551, de 25 de setembro de 2014, que alterou o

tratamento dado a esse tipo de oferta na Instrução CVM nº 400, de 2003,

e na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (grifo nosso).

12. No pedido de dispensa, a Emissora alega que:

No caso em análise, destaca-se que a Companhia foi constituída neste

exercício e, portanto, não registrou receita operacional no último exercício.

Contudo, as controladas da Companhia, Norsa Refrigerantes S.A. e

Refrescos Guararapes Ltda. (em conjunto, “Grupo Solar”), possuem receita

operacional para os últimos três exercícios sociais, conforme pode-se

verificar nas demonstrações financeiras combinadas auditadas ora

submetidas à análise desta D. Comissão e que virão a integrar os

Prospectos a serem distribuídos aos investidores da Oferta (grifo nosso).

13. Em tese, o presente caso, se aproxima em certa medida do Pedido de

Dispensa de Requisitos Normativos no âmbito de registro de oferta pública de

distribuição de ações – Monte Rodovias S.A. – procs. SEI 19957.005632/2021-21 e

19957.005640/2021-78, avaliado na Reunião do Colegiado Nº 33 de 17/08/2021.

Uma diferença que podemos citar é que as demonstrações financeiras

combinadas referentes a 31 de dezembro de 2020, 2019 e 2018 apresentadas no

presente caso, foram "combinadas" em decorrência do controle comum, do atual

grupo econômico, circunstância que pode ser interpretada sob um prisma mais

positivo.

14. Entretanto, no item 3.9 Formulário de Referência da Companhia é

identificada a seguinte declaração e que não constava do precedente relacionado

à Monte Rodovias:

As demonstrações financeiras combinadas do Grupo Solar foram

elaboradas, sob a responsabilidade da administração do Grupo Solar, com

o objetivo de apresentar as informações contábeis das empresas sob

controle comum da Companhia por meio de uma única demonstração

financeira. As demonstrações financeiras combinadas não devem ser

utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de

investimento na Companhia, pois não representam as demonstrações

financeiras individuais ou consolidadas de uma entidade e suas

controladas e estão apresentadas para fornecimento de informações

adicionais sobre as operações do Grupo Solar, não devem ser

consideradas para fins de cálculo de dividendos, impostos ou para

quaisquer outros fins societários e não são indicativas de resultados que

teriam ocorrido se os negócios tivessem sido conduzidos como uma única

unidade de negócio durante os períodos apresentados e nem são

necessariamente indicativas dos resultados consolidados futuros das

operações ou a posição financeira consolidada da Companhia e de suas

controladas (grifo nosso).

15. Considerando a declaração acima, entendemos importante mencionar

que, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 44 - Demonstrações

Combinadas, devem ser incluídas em notas explicativas as seguintes informações:

12. (...)

(f) esclarecimento de que as demonstrações combinadas estão sendo

apresentadas apenas para fornecimento de análises adicionais a terceiros

e que não representam as demonstrações contábeis individuais ou

consolidadas de uma pessoa jurídica e suas controladas;

(g) esclarecimento de que as demonstrações combinadas não devem ser

tomadas por base para fins de cálculo dos dividendos, de impostos ou

para quaisquer outros fins societários ou estatutários.

16. Entretanto, embora pela própria norma existam limitações que devam

Ofício Interno 113 (1343172) SEI 19957.006430/2021-05 / pg. 3

ser obrigatoriamente divulgadas, a declaração apresentada pela Companhia nos

itens 3.9 e 7.9 do Formulário de Referência, a nosso ver, é substancialmente

diferente e em certa medida contraditória com o pedido de dispensa e com o

regime de responsabilidades previstos na ICVM 480/09 e na ICVM 400/03.

17. Segundo os artigos 14 e 17 da ICVM 480/09:

Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas,

consistentes e que não induzam o investidor a erro.

Art. 17. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à

avaliação dos valores mobiliários por ele emitidos.

18. Segundo o art. 56 da ICVM 400/03:

Art. 56. O ofertante é o responsável pela veracidade, consistência,

qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro

e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

§1º A instituição líder deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados

padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou

omissão, para assegurar que:

I - as informações prestadas pelo ofertante são verdadeiras, consistentes,

corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão

fundamentada a respeito da oferta; e

II - as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de

distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da

atualização do registro da companhia e as constantes do estudo de

viabilidade econômico-financeira do empreendimento, se aplicável, que

venham a integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos

investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

§2º Na hipótese de Programa de Distribuição em que não haja a

manutenção da instituição líder, a instituição líder de cada distribuição

será responsável pela elaboração do respectivo Suplemento e pela

atualização das informações anteriormente prestadas, verificando sua

consistência e suficiência com relação às novas informações

§3º Em caso de distribuição secundária, que não seja realizada pela

emissora ou pelo seu acionista controlador, caberá ao ofertante, no que se

refere a informações da emissora, somente a responsabilidade prevista no

§ 1º deste artigo.

§4º A instituição líder e o ofertante, este último na hipótese do § 3º

apenas, deverão guardar, por 5 (cinco) anos, à disposição da CVM, a

documentação comprobatória de sua diligência para o cumprimento do

disposto no § 1º.

§5º O ofertante e a instituição líder deverão declarar que o Prospecto

contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos

investidores da oferta, dos valores mobiliários ofertados, da emissora, suas

atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua

atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o

Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

§6º Na hipótese de o ofertante não pertencer ao grupo controlador da

emissora, ou não atuar representando o mesmo interesse de acionista

controlador da emissora, e esta lhe negar acesso aos documentos e

informações necessários à elaboração do Prospecto, o ofertante deverá

fornecer toda a informação relevante que lhe estiver disponível ou que

possa obter em registros e documentos públicos, dar divulgação no

Prospecto deste fato, devendo requerer que a CVM exija da emissora a

complementação das informações indicadas pelo ofertante, necessárias ao

registro da oferta pública.

§7º O registro não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das

Ofício Interno 113 (1343172) SEI 19957.006430/2021-05 / pg. 4

informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia,

sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira ou dos

valores mobiliários a serem distribuídos e é concedido segundo critérios

formais de legalidade.

(grifos nossos)

19. Sendo assim, a nosso ver, resta claro que o emissor ao solicitar uma

dispensa de requisito (ainda que não o fizesse), utilizando demonstrações

financeiras adicionais para fins informacionais no âmbito de uma distribuição de

uma oferta pública, deve se responsabilizar pela veracidade, consistência,

qualidade e suficiência das informações, não cabendo declarar que as

demonstrações financeiras adicionais incluídas na documentação fornecida ao

mercado e que, inclusive, fundamentam um pedido de dispensa à CVM, "não

devem ser utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de

investimento na Companhia".

20. Portanto, ainda que pudesse ser considerada a utilização das

demonstrações combinadas para possibilitar tanto a projeção de geração de caixa

quando a estimativa de seu valor por meio de técnicas de avaliação de

investimentos e empresas (valuation), conforme posicionamento anterior da SEP,

que considerou, além das demonstrações financeiras para fins de registro, as

demonstrações combinadas para fins de conclusão sobre a operacionalidade de

uma companhia, neste caso concreto, o próprio emissor apresentou uma

salvaguarda a esse respeito, o que prejudica o deferimento do pleito.

21. Salientamos que, no âmbito da exigências a serem enviadas nos prazo

previsto no art. 4º da Instrução CVM nº 480/09, a Companhia será questionada

sobre a declaração apresentada.

CONCLUSÃO

22. Por todo o exposto, no caso concreto, entendemos que embora a

Companhia pudesse ser considerada, em essência, como operacional

considerando as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins

de registro, em atendimento ao disposto no inciso VIII do artigo 1º do Anexo 3 da

Instrução CVM nº 480/09, a nosso ver, considerando a declaração apresentada

pela Companhia nos itens 3.9 e 7.9 do Formulário de Referência, entendemos que

o Pedido de Dispensa da Solar Bebidas S.A deve ser indeferido.

23. Assim sendo, proponho o envio do presente processo ao

Superintendente Geral (SGE), para contribuir com a apreciação pelo Colegiado da

CVM do pedido da Solar Bebidas S.A. a ser relatado em conjunto com a SRE a

respeito dos pedidos formulados no Pedido de Dispensa.

Atenciosamente,

IVO DAHER

Analista GEA-2

De acordo. À SEP,

GUILHERME ROCHA LOPES

Ofício Interno 113 (1343172) SEI 19957.006430/2021-05 / pg. 5

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GEA-2.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Ivo Martins Daher, Analista,

em 09/09/2021, às 17:59, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,

Gerente, em 09/09/2021, às 18:06, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 09/09/2021, às 18:30, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 09/09/2021, às 19:47, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Ofício Interno 113 (1343172) SEI 19957.006430/2021-05 / pg. 6