Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001931/2020-14

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Marcos Antônio Molina dos Santos (“Marcos Molina” ou “Proponente”), na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS. A SPS propôs a responsabilização de Marcos Molina, em razão da utilização de informação relevante, ainda não divulgada, na negociação de ações ordinárias de emissão da Marfrig, em operações feitas em seu próprio nome e em nome de sua esposa, em infração ao disposto no §1º do art. 155 da Lei 6.404/76 c/c o caput e o §3º do art. 13 da Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”). Devidamente citado, o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso, em que se compromete a pagar o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso, “ desde que haja a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização ”. Em reunião realizada em 20.07.2021, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”),considerando (i) o disposto no art. 86 da ICVM 607; e (ii) a gravidade em tese da conduta, em especial, no que diz respeito (a) ao posicionamento estratégico do Proponente na Companhia; e (b) ao grau de ciência da informação pelo Proponente e sua atuação na articulação e na condução da negociação, o Comitê entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de ajuste com o Proponente no caso concreto, tendo opinado pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acatando a conclusão do parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001931/2020-14

Trata-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada por Marcos Antônio Molina dos Santos (“Marcos Molina” ou “Proponente”), na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual não constam outros acusados, em razão da utilização de informação relevante, ainda não divulgada, na negociação de ações ordinárias de emissão da Marfrig, em operações feitas em seu próprio nome e em nome de sua esposa, em infração, em tese, ao disposto no §4º do art. 155 da Lei 6.404/1976 c/c o caput e o §3º do art. 13 da Instrução CVM nº 358/2002. Em 21.04.2021, o Proponente apresentou sua primeira proposta de termo de compromisso, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em parcela única. Na sequência, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de termo de compromisso, nos termos do art. 84, §1º da Instrução CVM nº 607/2019, tendo concluído pela inexistência de óbice legal à celebração do acordo no caso concreto. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, considerando (i) o disposto no art. 86 da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) a gravidade em tese da conduta, em especial, no que diz respeito (a) ao posicionamento estratégico do Proponente na Companhia;

e (b) ao grau de ciência da informação pelo Proponente e sua atuação na articulação e na condução da negociação, entendeu que não seria conveniente nem oportuna a celebração de acordo com o Proponente, tendo opinado pela rejeição da proposta de termo de compromisso. Em reunião realizada em 05.10.2021 , o Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso, acompanhando o parecer do Comitê. Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do processo. Em 05.11.2021, o Proponente apresentou nova proposta de termo de compromisso, dessa vez no valor de R$ 20.203.194,00 (vinte milhões duzentos e três mil cento e noventa e quatro reais), montante que seria pago em parcela única e atualizado pelo IPCA desde a data da última operação questionada (06.03.2018) até a data do efetivo pagamento. O Presidente Marcelo Barbosa, ao analisar a nova proposta, fundamentou seu voto, resumidamente, nos seguintes pontos: (i) a inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo para encerramento do PAS; (ii) o fato de a CVM já ter celebrado diversos termos de compromisso no âmbito de processos de responsabilização por insider trading primário, notadamente quando (a) o valor proposto se afigura proporcional à conduta e suficiente à luz dos danos difusos causados ao mercado, (b) o julgamento do caso não apresenta potencial efeito pedagógico e (c) o encerramento do processo pela via do termo de compromisso traz ganhos de economia processual;

(iii) o valor da proposta de termo de compromisso, correspondente a três vezes o montante do benefício em tese auferido, está em linha com o valor máximo usualmente pago por compromitentes em casos dessa natureza; (iv) a existência de diversos casos julgados pelo Colegiado sobre utilização de informação privilegiada, de modo que as características do ilícito e sua tipificação jurídica já estariam suficientemente limitadas; e (v) a economia processual, uma vez que o Proponente figura como único acusado no PAS e, dessa forma, a celebração do termo de compromisso resultaria no seu arquivamento definitivo. Assim, tendo em vista o significativo acréscimo de valor na proposta e sua equivalência com os valores máximos adotados em precedentes semelhantes, cujos efeitos paradigmático e preventivo têm potencial bastante relevante, o Presidente Marcelo Barbosa votou pela aceitação da nova proposta de termo de compromisso, com fundamento no art. 84, caput , da Resolução CVM nº 45/2021. Por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, o Colegiado deliberou aceitar a nova proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente;

(ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.001931/2020-14

SUMÁRIO

PROPONENTE:

MARCOS ANTÔNIO MOLINA DOS SANTOS

ACUSAÇÃO:

Utilização de informação relevante, ainda não divulgada, em seus

negócios e em nome de sua esposa, com ações ordinárias de

emissão da Marfrig Global Foods S.A., em infração, em tese, ao art.

155, §1º, da Lei nº 6.404/76[1] c/c o art. 13, caput, e §3º, da

Instrução CVM 358/02[2] (“ICVM 358”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco

milhões de reais).

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.001931/2020-14

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por MARCOS

ANTÔNIO MOLINA DOS SANTOS (doravante denominado “MARCOS MOLINA”),

na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Marfrig Global

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 1

Foods S.A. (“Marfrig” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Processos

Sancionadores (“SPS”), no qual não constam outros acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O inquérito teve origem em proposta apresentada pela Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), tendo em vista a

identificação de indícios de uso de informação privilegiada em operações com

valores mobiliários da Marfrig, por parte dois membros do Conselho de

Administração (“CA”) da Companhia, MARCOS MOLINA e a sua esposa,

M.A.P.M.S., em período que antecedeu a divulgação dos seguintes fatos

relevantes (“FR”):

(i) FR divulgado em 09.04.2018, informando que a Marfrig, por meio da

sua subsidiária N.U.H.I., havia celebrado acordo com a L.N.C. para

adquirir 51% do capital votante da N.B.P.C.; e

(ii) FR divulgado em 20.08.2018, informando que a Marfrig, por

intermédio da subsidiária K.F.H.L., havia celebrado um contrato definitivo

com a T.F.I. para alienar a totalidade da participação que detinha nas

controladoras das sociedades que operavam a K.F.H.L..

DOS FATOS

3. Em 10.04.2018 e 21.08.2018, na abertura dos primeiros pregões

subsequentes ao mencionados FR, respectivamente, as ações da Companhia

(i) apresentaram alta de 18,8%, mantendo-se em alta nos pregões seguintes;

e (ii) esboçaram um movimento de alta, que alcançou 4%, mas ao longo do

pregão a alta não se sustentou, fechando no campo negativo, com queda de 9,3 %, e volatilidade semelhante nos pregões seguintes.

4. Em 11.04.2019, a fim de apurar as circunstâncias que envolveram as

operações divulgadas nos FR de 09.04.2018 e de 20.08.2018, a SMI solicitou

informações à Companhia. A partir da análise do cronograma de evolução

dos trabalhos apresentados, a Área Técnica (i) identificou que algumas

operações com valores mobiliários realizadas por membros do CA ocorreram

dentro do período no qual certos desdobramentos já poderiam ser de

conhecimento de parte da administração da Marfrig; e (ii) solicitou

esclarecimentos a MARCOS MOLINA e a M.A.P.M.S.

5. Em 22.05.2019, MARCOS MOLINA apresentou, em resumo, as seguintes

justificativas:

(i) as aquisições teriam ocorrido com o objetivo “de realização de

investimentos em ativo com significativo potencial de geração de valor” e

“eventuais alienações realizadas no período visaram a honrar

compromissos previamente assumidos”;

(ii) todas as ordens teriam sido transmitidas diretamente por parte de

MARCOS MOLINA, via ligação telefônica, para as corretoras;

(iii) até 06.03.2018, data da última operação realizada antes da

divulgação do FR de 09.04.2018, não teria sido celebrado qualquer

acordo vinculante no contexto da aquisição do controle da N.B.P.C., não

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 2

havendo informação relevante a ser considerada sobre o tema;

(iv) a reunião realizada em 17.12.2018 com representantes da L.N.C. teria

sido infrutífera e não teria gerado qualquer expectativa de negócio, já

que, da parte da L.N.C., não haveria interesse em efetivar troca de ativos,

mas sim na alienação direta da participação acionária na N.B.P.C.;

(v) a Companhia teria decidido, então, focar no negócio de proteína

bovina e na alienação da unidade de negócios K.F.H.L., além disso,

passaria a buscar, entre o fim de fevereiro e início de março de 2018, um

financiador para um empréstimo ponte, objetivando eventual aquisição

de participação na N.B.P.C.;

(vi) em 08.03.2018, a Companhia teria tido sua linha de crédito aprovada

e teria imediatamente agendado reunião com representantes da L.N.C.; e

(vii) em 09.03.2018, teria realizado reunião em que teria sido proposta a

aquisição de 40% do capital social da N.B.P.C., tendo as negociações

evoluído para a alienação de controle da N.B.P.C. para a Marfrig.

6. Em 27.05.2019, M.A.P.M.S. apresentou esclarecimentos no sentido de repetir

as alegações de MARCOS MOLINA, tendo acrescentado que não teria

participado pessoalmente de nenhuma das reuniões realizadas com os

controladores da N.B.P.C. ou com os adquirentes da K.F.H.L..

7. No período de março a julho de 2020, no âmbito do inquérito conduzido pela

SPS, foram colhidas informações adicionais junto a outros participantes das

transações divulgadas, a fim de esclarecer as circunstâncias e a cronologia

das tratativas que culminaram nas referidas reorganizações societárias [4].

8. Após análise das informações obtidas, foi possível constatar a seguinte

sequência de eventos em relação à negociação da aquisição do controle da

N.B.P.C. pela Marfrig e às operações com valores mobiliários realizadas por

MARCOS MOLINA:

(i) em 16.06.2017, houve uma solicitação de reunião por parte da Marfrig

com o Diretor Presidente da L.N.C.;

(ii) em 23.06.2017, o Diretor Presidente e o Diretor de Administração da

L.N.C. se reuniram no Brasil com MARCOS MOLINA;

(iii) em 20.07.2017, foi realizada nova reunião entre MARCOS MOLINA e o

Diretor Presidente da L.N.C. e, após essa data, Marfrig e L.N.C. acertaram

o non disclosure agreement, tendo iniciado procedimentos comuns às

fusões e aquisições;

(iv) em agosto de 2017, houve troca de mensagens com dados sobre a

Companhia, sua subsidiária K.F.H.L. e a N.B.P.C., entre MARCOS MOLINA e

o ex-presidente e diretor de relações com investidores (“DRI”) da Marfrig;

(v) em 20.09.2017 e 27.10.2017, as tratativas avançaram por meio de

reuniões realizadas entre os executivos da Marfrig, MARCOS MOLINA e o

seu DRI, e os diretores da L.N.C.;

(vi) em 09.11.2017, houve encaminhamento do non-binding indication of

interest pela Marfrig à L.N.C., formalizando a intenção de aquisição do

controle da N.B.P.C., totalizando 40% das ações. Entre outros termos, a

proposta indicava uma oferta de permuta de ações da N.B.P.C. por ações

da K.F.H.L., que era então controlada pela Marfrig, e a respeito da qual a

Companhia já havia divulgado intenção de redução de participação no

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 3

capital;

(vii) entre os dias 14 e 30.11.2017, MARCOS MOLINA deu ordem para

aquisições de 1,2 milhão de ações MRFG3, totalizando um investimento

de R$ 8,5 milhões;

(viii) em 30.11.2017, ocorreu uma videoconferência entre Marfrig e L.N.C.

que contou com a participação do chefe da unidade de M&A[5] de um

grande banco em NY;

(ix) na primeira quinzena de dezembro, MARCOS MOLINA adquiriu mais

597 mil ações por R$ 4 milhões;

(x) em 15.12.2017 e em 19.12.2017, as partes se reuniram novamente,

sendo que:

(x.i) nestes dois eventos, restou claro que a condição de pagamento

inicialmente ofertada, incluindo a permuta de ações da K.F.H.L., não

seria aceita;

(x.ii) o interesse das partes em prosseguir nas tratativas, entretanto,

não se interrompeu, e uma alternativa com utilização de linha de

crédito passou a ser estruturada; e

(x.iii) neste momento, o mencionado banco assumiu papel relevante

na negociação ao participar tanto do apoio financeiro como da

assessoria de M&A.

(xi) em apresentação em companhia relacionada ao citado banco, em

27.12.2017, o empréstimo ponte de USD$ 850 milhões contou na

estrutura financeira proposta para a aquisição da N.B.P.C. pela Marfrig;

(xii) entre dezembro de 2017 e março de 2018, a unidade de NY do

banco, com apoio da unidade brasileira, avançou na estruturação da

operação financeira que permitiu a conclusão das negociações entre as

partes;

(xiii) entre os dias 08 e 11.01.2018, MARCOS MOLINA comandou ordem

para aquisição de mais 589 mil ações MRFG3, em um investimento de R$

4,1 milhões, e, em 06.03.2018, adquiriu mais 250 mil ações, no valor de

R$ 1,5 milhão;

(xiv) em 08.03.2018, a condicionante financeira para a aquisição da

N.B.P.C. foi superada com a aprovação, pelo comitê de crédito do banco,

do empréstimo ponte e demais condições do financiamento; e

(xv) em 08.04.2018, ocorreu a assinatura do Purchase and Sale

Agreement.

9. Em 09.04.2018, a Marfrig divulgou FR informando sobre a aquisição de 51%

do capital votante da N.B.P.C. Após a divulgação do FR, foi observado um

incremento substancial no volume de negociação com as ações ordinárias da

Marfrig (“MRFG3”), que atingiu um pico mais de dez vezes superior ao volume

negociado nos pregões anteriores, estabilizando-se em um volume

aproximadamente três vezes superior nos pregões subsequentes.

10. Com relação à cotação das ações, o preço médio dos cinco pregões

posteriores à divulgação do FR (R$8,36) foi 38% superior ao preço médio dos

cinco pregões anteriores (R$ 6,05).

11. Em relação à alienação da K.F.H.L., divulgada no FR de 20.08.2018, verificouParecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 4

se que:

(i) as circunstâncias relacionadas a essa operação divergiram das

presentes na negociação para aquisição do controle da N.B.P.C., em

especial sob o aspecto da preservação de sigilo em que transcorreram;

(ii) teve impacto relativamente mais limitado que a informação divulgada

no FR de 09.04.2018;

(iii) a última negociação efetuada por MARCOS MOLINA, em antecipação

ao FR de 20.08.2018, se deu em 28.06.2018, sendo que, naquele

momento, as condições gerais, econômico e financeiras da negociação já

estavam razoavelmente delineadas e conhecidas pelo mercado; e

(iv) as operações realizadas por MARCOS MOLINA ao longo do mês de

junho de 2018 não apresentaram uma direção clara.

12. Questionado novamente sobre os fatos, MARCOS MOLINA manifestou-se no

sentido de:

(i) reafirmar suas razões para a aquisição de ações de emissão da Marfrig

nos dias 14, 23, 29 e 30.11.2017 e 01, 06, 08 e 14.12.2017, alegando,

resumidamente, que operaria “com ações de emissão da Marfrig há

considerável tempo, majoritariamente realizando aquisições, em razão de

acreditar nas atividades da Companhia”;

(ii) alegar que não teria realizado “as operações com ações de emissão

da Companhia, mencionadas [...] de 15, 19, 20, 21, 22 e 27.12.2017 e 08,

09 e 10.01.2018”, o que, segundo a Área Técnica, não foi corroborado

pelas gravações das ordens de compras; e

(iii) retomar a narrativa de que a negociação para a aquisição da N.B.P.C.

teria tido início em março de 2018, com aprovação de empréstimo ponte

por parte do banco, o que não foi corroborado pelos fatos apurados pela

Área Técnica.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. Inicialmente, a SPS destacou a seguinte consideração feita no voto da

Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, em julgamento recente[6], sobre a figura

do insider trading no âmbito da atuação de administradores de companhia:

“Consoante entendimento reiterado em diversos

precedentes deste Colegiado(...) a caracterização da

infração por insider trading na esfera administrativa se

compõe por quatro elementos: (i) a existência de uma

informação relevante, ainda não divulgada ao mercado; (ii)

o acesso do acusado à tal informação; (iii) a utilização da

informação em negociação de valores mobiliários; e (iv)

com a finalidade de auferir vantagem para si ou para

terceiros. Diante da dificuldade probatória inerente à

natureza da infração, optou-se pela adoção de um sistema

de presunções relativas, cuja incidência varia de acordo

com o tipo de insider (primário ou secundário) e as

circunstâncias.” (grifado no original)

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 5

14. A Área Técnica destacou que, no caso concreto, verifica-se a existência dos

quatro elementos acima, conforme detalhados a seguir:

(i) a existência de informação relevante teria restado comprovada pelo

comportamento das ações no pregão da B3 do dia 10.04.2018, uma vez

que a diferença entre o preço de fechamento do pregão anterior e o

preço de abertura do pregão subsequente à divulgação, feita no dia

09.04.2018, resultou num incremento de 18,8 % no valor das ações de

emissão da Marfrig, com volume de operações mais de dez vezes

superior aos pregões anteriores;

(ii) o acesso à informação privilegiada, presumível pela posição de

controlador e presidente do CA da Companhia, teria restado comprovado

pela cronologia detalhada das negociações, tendo o PROPONENTE

participado da negociação da reorganização societária em questão,

desde os contatos iniciais entre as partes, em junho de 2017, até a

conclusão das negociações, com a assinatura do Purchase and Sale

Agreement em abril de 2018 Além disso, MARCOS MOLINA teve

participação ativa em toda a negociação incluindo cinco reuniões

presenciais, além de videochamadas, mensagens e documentos trocados

com a contraparte L.N.C.;

(iii) a utilização efetiva da informação privilegiada pelo comitente teria

restado comprovada pela aquisição de 3,7 milhões de ações ordinárias de

emissão da Marfrig, por ordem de MARCOS MOLINA, entre os dias

14.11.2017 e 06.03.2018, período no qual atuou pessoalmente nas

negociações entabuladas com a contraparte L.N.C., para aquisição do

controle da N.B.P.C.; e

(iv) em relação à obtenção de benefício pessoal, ou de outrem, teria

restado comprovado pelo ganho relevante que o comitente obteve na

aquisição de 3,7 milhões de ações da Companhia em período em que

estava de posse de informações privilegiadas tratando da reorganização

societária em negociação, não divulgada ao mercado, em detrimento das

contrapartes, que operaram em clara assimetria informacional.

15. Para calcular o benefício total auferido na aquisição de ações em período

vedado, que foi de R$ 6,734 milhões, a Área Técnica considerou:

(i) a data de 09.11.2017 como início do período de vedação às

negociações, tendo em vista que, neste dia, foi encaminhado o nonbinding indication of interest pela Marfrig à L.N.C., formalizando a

intenção para aquisição do controle dos ativos da N.B.P.C., ainda que

pendentes os termos finais da transação;

(ii) as 23 operações de aquisição de ações de emissão da Marfrig

executadas em nome de MARCOS MOLINA e sua esposa, comparando o

preço médio de compra de cada operação (variou entre R$ 5,99 e R$

7,15) com o preço médio observado no pregão de 10.04.2018 (R$ 8,55); e

(iii) que as vendas realizadas no período não deveriam fazer parte do

cálculo do benefício auferido, tendo em vista que foram realizadas

esporadicamente e para pagamento de compromissos previamente

assumidos, conforme justificativas apresentadas, e que, nestas operações

específicas, a assimetria informacional não colocou o comitente em

posição de vantagem perante o mercado.

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 6

16. Após as diligências realizadas, a despeito da participação de M.A.P.M.S. no CA

da Marfrig, não foi possível encontrar elementos para formular acusação em

seu nome, uma vez que:

(i) sua participação não é mencionada em qualquer das evidências

coletadas;

(ii) todas as ordens de compra e venda de valores mobiliários de emissão

da Marfrig verificadas foram transmitidas aos operadores das corretoras

pessoalmente por MARCOS MOLINA, que detinha autorização da esposa

em sua ficha; e

(iii) das gravações destas ordens, infere-se que a decisão quanto à

titularidade e à conveniência da colocação de cada uma das ordens

constituiu-se em situação de tomada de decisão individual de MARCOS

MOLINA.

17. Por fim, a Área Técnica destacou que não foi possível reunir elementos

robustos para formular uma acusação, responsabilizando M.A.P.M.S., tendo

por objeto, especificamente, negociações que antecederam a divulgação da

alienação da K.F.H.L. pela Marfrig S.A, objeto do FR de 20.08.2018.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

18. Diante do exposto, a SPS concluiu pela responsabilização de MARCOS MOLINA

por utilizar informação relevante, ainda não divulgada, na negociação de

ações ordinárias de emissão da Marfrig, em operações feitas em seu próprio

nome e em nome de sua esposa, em infração ao disposto no §1º do art. 155

da Lei 6.404/76 c/c o caput e o §3º do art. 13 da ICVM 358.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Devidamente citado, MARCOS MOLINA apresentou proposta de Termo de

Compromisso, em 21.04.2021, em que se compromete a pagar à CVM o valor

de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), em parcela única, o que, a seu

ver, “atende à finalidade preventiva do instituto (...) assim como representa

compromisso oportuno e conveniente, tendo em vista que não se configura

as supostas irregularidades e não houve prejuízo informacional ao mercado”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

20. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), e

conforme o PARECER n. 00032/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”)

apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e opinou “pela

possibilidade de celebração Termo de Compromisso, exclusivamente

no que toca aos requisitos legais pertinentes, desde que haja a

adequação da proposta no que concerne à suficiência da

indenização”[7].

21. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a

PFE/CVM considerou, em resumo, que:

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 7

“(...) registra-se o entendimento da CVM no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe(...)’.

No mais, tem-se que, a rigor, o insider trading caracterizase como crime instantâneo, haja vista que se esgota com a

utilização da informação. Inclusive, a doutrina,

majoritariamente, considera a obtenção do resultado

desnecessária para a consumação do ilícito (...)

(...)

Dessa forma, tendo em vista que o uso de informação

privilegiada se relaciona a negócios com ações de emissão

da MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. (“MRFG3”), em período

anterior à divulgação de fatos relevantes em 9 de abril e

20 de agosto de 2018, não se verifica indícios de

continuidade delitiva, com base no conjunto

probatório contido no PAS, a impedir a celebração

dos termos propostos.” (grifado)

22. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“(...) a princípio, a proposta indenizatória à CVM estaria

conforme o disposto no art. 82, II, da Deliberação CVM n.º

607/2019.

(...)

(...) via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem

como a adequação das propostas formuladas estará

sujeita à análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive

com a possibilidade de negociação deste e de outros

aspectos da proposta.

No que concerne ao benefício econômico obtido com as

operações anteriormente à divulgação de fato relevante,

dispõe o item 58 do Relatório de Inquérito que “foi de R$

6,734 milhões o benefício total auferido pelo Sr. Marcos

Molina na aquisição de ações em período vedado, em que

detinha informações privilegiadas sobre negociação

societária em andamento, não acessíveis às respectivas

contrapartes”.

Como visto, o proponente propõe o pagamento de

indenização no montante de R$ 5.000.000,00 (cinco

milhões de reais). Sobre o tema cumpre registrar, com

fulcro no art. 83, § 4°, da Instrução CVM 607/2019, que o

Comitê de Termo de Compromisso tem negociado o

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 8

pagamento de indenizações por danos difusos

correspondentes ao triplo dos valores obtidos nos casos de

insider trading, conforme Parecer exarado nos autos do

Processo Administrativo CVM Nº RJ 2015/6124(...)

Em linha com a jurisprudência administrativa deste Agente

Regulador, a Lei 13.506/2017 alterou o art. 11, § 1º, III da

Lei 6.385/76 para dispor que a multa aplicada em âmbito

de processo administrativo sancionador poderá ser fixada

em “três vezes o montante da vantagem econômica

obtida ou da perda evitada em decorrência do

ilícito”.

Feitas tais considerações observa-se que a proposta

indenizatória se encontra aquém dos parâmetros acima

delineados (triplo dos valores) e sequer corresponde ao

benefício econômico supostamente obtido em decorrência

do ilícito, tal como apontado pelo Relatório de Inquérito,

cabendo desde logo pontuar que a correção das premissas

adotadas pela acusação demanda revolver todo o conjunto

fático-probatório, consistindo, portanto, em análise de

mérito da acusação, incabível em sede de Termo de

Compromisso.” (grifado no original)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 86 da ICVM 607 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes[8] e a colaboração de boa-fé dos

acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

24. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) é pautada pelas grandes circunstâncias

que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos

próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com

orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito

paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando práticas semelhantes.

25. À luz do acima exposto, em reunião realizada em 20.07.2021, considerando

(i) o disposto no art. 86 da ICVM 607; e (ii) a gravidade em tese da conduta,

em especial, no que diz respeito (a) ao posicionamento estratégico do

PROPONENTE na Companhia, na qual é o acionista controlador e o Presidente

do Conselho de Administração; e (b) ao grau de ciência da informação pelo

PROPONENTE e a sua atuação na dinâmica relacionada com a articulação e a

condução da negociação, o Comitê entendeu que apesar de, em tese, ser

cabível discussão de solução consensual em casos de suposta infração ao art.

155, §1º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 13, caput e §3º da ICVM 358, não seria

conveniente e oportuna a celebração de ajuste com o PROPONENTE no caso

concreto, tendo então deliberado[9] por opinar junto ao Colegiado pela

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 9

REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada.

DA CONCLUSÃO

26. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 20.07.2021[10], decidiu propor ao Colegiado da CVM

a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por

MARCOS ANTÔNIO MOLINA DOS SANTOS.

Parecer Técnico finalizado em 08.09.2021.

[1] Art. 155, § 1º. Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta,

guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para

conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo

ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da

informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou

venda de valores mobiliários.

[2] Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos

negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua

emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude

de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas

controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou

fato relevante. §3o A vedação do caput também prevalecerá: I – se existir a

intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação

ou reorganização societária; e II – em relação aos acionistas controladores, diretos

ou indiretos, diretores e membros do conselho de administração, sempre que

estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da companhia

pela própria companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob

controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo

fim.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que

consta da peça acusatória do caso.

[4] Tendo em vista que as reorganizações societárias em análise tiveram

desenvolvimento nos Estados Unidos, foi necessário o auxílio da Superintendência

de Relações Internacionais para intermediar solicitação junto à autoridade

reguladora norte-americana, a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC),

para que fossem solicitadas informações detalhadas da L.N.C. sobre a cronologia

dos eventos e pessoas envolvidas na negociação para aquisição da N.B.P.C.

[5] Fusões e Aquisições.

[6] PAS n° 19957.005966/2016-38, 16.06.2020, tendo por objeto eventual insider

trading, em infração, em tese, ao art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/76 c/c o art. 13 da

Instrução CVM n° 358/02.

[7] Grifado.

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 10

[8] MARCOS MOLINA foi acusado também no processo por infração, em tese, ao

disposto no art. 16, VIII, da Instrução CVM nº 202/93, nos arts. 176 e 177, §3º, da

Lei nº 6.404/76 c/c o art. 16, I, da Instrução CVM nº 202/93, e nos arts. 176 e 177,

§3º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 26, I, da Instrução CVM nº 480/09. (Arquivado por

Cumprimento de Termo de Compromisso). (Fonte: Sistema de Inquérito. Último

acesso em 08.09.2021).

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE e SMI e pelos substitutos de SEP,

SNC e SSR.

[10] Vide Nota Explicativa 9.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 05/10/2021, às 12:54, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 05/10/2021, às 13:48, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/10/2021, às 13:52, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 05/10/2021, às 13:53, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/10/2021, às 14:16, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1360701 e o código CRC 950C17DC.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1360701 and the "Código CRC" 950C17DC.

Parecer do CTC 382 (1360701) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000

SCN Q02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031

www.gov.br/cvm

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº 19957.001931/2020-14

Reg. Col. nº 2317/21

Interessado: Marcos Antonio Molina dos Santos

Assunto: Proposta de Termo de Compromisso

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Relatório

1. Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Marcos Antonio Molina

dos Santos (“Marcos Molina” ou “Proponente”), nos autos do Processo Administrativo

Sancionador CVM SEI n° 19957.001931/2020-14 (“PAS”), instaurado pela Superintendência de

Processos Sancionadores (“Acusação”), para apurar indícios de uso indevido de informação

privilegiada em operações na B3 envolvendo ações de emissão da Marfrig Global Foods S.A.

(“Companhia” ou “Marfrig”), por administradores da Companhia, em período que antecedeu à

divulgação de fatos relevantes em 09.04.2018 e 20.08.2018.

I. Conclusões da acusação

2. O PAS teve origem em inquérito instaurado após proposta da Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários (SMI), tendo como investigados M.A.P.M.S., integrante do

conselho de administração da Companhia e Marcos Molina, presidente do conselho de

administração da Companhia, pela existência de indícios de uso de informação privilegiada, em

período anterior à divulgação de dois fatos relevantes.

3. Um deles, de 09.04.2018, anunciou que a Marfrig, por meio de uma subsidiária, havia

celebrado acordo com a Leucadia National Corporation (“Leucadia”), para adquirir 51% do capital

votante da National Beef Packing Company, LLC (“National Beef”). O outro não resultou em

qualquer acusação, de modo que não será mencionado neste voto.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001931/2020-14 – Voto – Página 1 de 5

Voto PTE (1394784) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 1

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000

SCN Q02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031

www.gov.br/cvm

4. Após diligências adicionais para entender a cronologia das tratativas para aquisição do

controle da National Beef pela Marfrig, a Acusação entendeu que o período de vedação à

negociação em virtude da existência de informação relevante não divulgada ao mercado teria se

iniciado em 09.11.2017, com o envio de uma indicação de interesse, em base não vinculativa, pela

Marfrig à Leucadia.

5. Em tal período, o Acusado realizou – em seu nome e em nome de sua esposa – 23 operações

de aquisição de ações ordinárias de emissão da Marfrig – tendo obtido, de acordo com a acusação,

um ganho potencial de R$ 6.734.398,00 (seis milhões, setecentos e trinta e quatro mil, trezentos e

noventa e oito reais), correspondente à expressiva valorização das ações da companhia após a

divulgação do fato relevante referente à aquisição1.

6. Diante do exposto, a Acusação entendeu que Marcos Molina utilizou informação relevante

ainda não divulgada ao mercado para negociar, em seu nome e em nome de sua esposa, ações

ordinárias de emissão da Marfrig, e propôs sua responsabilização por infração ao disposto no §4º,

do art. 155, da Lei 6.404/76 c/c o caput e §3º do art. 13 da ICVM 358.

II. Primeira proposta de Termo de Compromisso

7. O Acusado apresentou defesa em 10.03.20212, tendo manifestado intenção de celebrar

termo de compromisso para o encerramento deste PAS na forma do 82, §2º, da ICVM nº 607/19.

8. Em 21.04.2021, o Acusado apresentou sua primeira proposta de termo de compromisso,

no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais)3. Segundo ele, tal proposta atenderia à

finalidade preventiva do instituto e representaria “compromisso oportuno e conveniente, tendo em

vista que não se configuram as supostas irregularidades e não houve prejuízo informacional ao

mercado”.

1 Cf. tabela extraída do item 57 do Termo de Acusação.

2 Doc. SEI 1213409

3 Doc. SEI 1245186

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001931/2020-14 – Voto – Página 2 de 5

Voto PTE (1394784) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000

SCN Q02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031

www.gov.br/cvm

9. Na sequência, a PFE apreciou os aspectos legais da proposta de termo de compromisso,

nos termos do art. 84, § 1º da ICVM nº 607/2019, tendo concluído pela inexistência de óbice legal

à celebração do acordo no caso concreto4.

10. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) analisou a proposta e concluiu, em

reunião realizada em 20.07.2021, que a celebração de acordo para encerramento deste PAS nos

termos então propostos não seria conveniente nem oportuna, tendo em vista “a gravidade em tese

da conduta, em especial, no que diz respeito (a) ao posicionamento estratégico do PROPONENTE

na Companhia, na qual é o acionista controlador e o Presidente do Conselho de Administração;

e (b) ao grau de ciência da informação pelo PROPONENTE e a sua atuação na dinâmica

relacionada com a articulação e a condução da negociação”5.

11. Em reunião realizada em 05.10.2021, o Colegiado acompanhou a recomendação do Comitê

e decidiu pela rejeição da proposta. Na ocasião, fui sorteado relator deste PAS.

III. Segunda proposta de Termo de Compromisso

12. Em 05.11.2021, o Acusado apresentou nova proposta de termo de compromisso6, dessa vez

no valor de R$ 20.203.194,00 (vinte milhões, duzentos e três mil, cento e noventa e quatro reais)

- que corresponde ao triplo do benefício obtido com as operações objeto deste PAS, conforme

cálculo realizado pela Acusação. O montante seria pago em parcela única e atualizado pelo IPCA

desde a data da última operação questionada até a data do efetivo pagamento.

É o relatório.

4 PARECER n. 00032/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. SEI 1297040).

5 Doc. SEI 1360701

6 Doc. SEI 1383153

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001931/2020-14 – Voto – Página 3 de 5

Voto PTE (1394784) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000

SCN Q02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031

www.gov.br/cvm

Voto

1. Entendo que a celebração de termo de compromisso conforme a nova proposta do Acusado

é conveniente e oportuna, pelas razões expostas a seguir.

2. Inicialmente, conforme apontado pela PFE, não há óbice jurídico à celebração de acordo

para encerramento deste PAS. Isso porque (i) o insider trading é ilícito instantâneo, que se exaure

com a utilização da informação privilegiada; e (ii) o Proponente assumiu o compromisso de

pagamento de contrapartida financeira para fazer frente aos danos difusos causados ao mercado

de capitais. Assim, está cessada a prática ilícita e haverá correção das irregularidades causadas

pela conduta, conforme os incisos I e II do art. 11, § 5º, da Lei 6.385/76, respectivamente.

3. A CVM já celebrou diversos termos de compromisso no âmbito de processos de

responsabilização por insider trading primário, notadamente quando o valor proposto se afigura

proporcional à conduta e suficiente à luz dos danos difusos causados ao mercado, o julgamento do

caso não apresenta potencial efeito pedagógico e o encerramento do processo pela via do termo de

compromisso traz ganhos de economia processual.

4. Ademais, o valor proposto pelo acusado de R$ 20.203.194,00 (vinte milhões, duzentos e

três mil, cento e noventa e quatro reais) - correspondente a três vezes o valor do benefício em tese

auferido - está em linha com o valor máximo usualmente pago por compromitentes em casos desta

natureza7. Tal montante, a meu ver, possui relevante efeito paradigmático e, consequentemente,

tem potencial de desestimular práticas semelhantes, sendo compatível, portanto, com a finalidade

preventiva do termo de compromisso.

5. Conforme observado, há diversos casos julgados pelo Colegiado sobre utilização de

informação privilegiada8, de modo que as características do ilícito e sua tipificação jurídica já estão

suficientemente delimitadas. Aliás, o entendimento consolidado deste Colegiado acerca do tema

7 Cf. exemplificativamente os termos de compromisso celebrados nos seguintes processos: 19957.008821/2020-75, j.

24.08.2021; 19957.000805/2019-09 j. 17.12.2019; 19957.004057/2017-63 j. 20.02.2018.

8Cf. exemplificativamente: PAS 19957.005966/2016-38 (RJ2016/7189) j. 16.06.2020, Rel. Diretora Flávia Sant’Anna

Perlingeiro; PAS RJ2015/9443, j.04.06.2019, Rel. Diretora Flávia Sant’Anna Perlingeiro; PAS RJ2014/10290, j.

13.06.2017, Rel. Diretor Henrique Machado Moreira; PAS 01/2014. j. 19.06.2018, Rel. Diretor Gustavo Borba.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001931/2020-14 – Voto – Página 4 de 5

Voto PTE (1394784) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901 - Brasil - Tel: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000

SCN Q02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031

www.gov.br/cvm

foi recentemente refletido na Resolução CVM no 44, que reformou a ICVM no 358 para aprimorar

a redação dos dispositivos e refletir os precedentes do Colegiado9. Assim, o julgamento deste

processo sancionador não teria efeito paradigmático.

6. Vislumbro, também, economia processual, pois Marcos Molina é o único acusado no

âmbito deste PAS e a celebração do termo de compromisso resultará no seu arquivamento

definitivo.

7. Sendo assim, tendo em vista o significativo acréscimo de valor na proposta e sua

equivalência com os valores máximos adotados em precedentes semelhantes, cujos efeitos

paradigmático e preventivo têm potencial bastante relevante, voto pela aceitação da proposta de

termo de compromisso, com fundamento no artigo 84, caput, da Resolução CVM no 45.

8. Também voto pela (i) fixação do prazo de 10 (dez) dias úteis para a assinatura do termo de

compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) fixação do prazo

de 10 (dez) dias úteis para o seu cumprimento, a contar da publicação do termo de compromisso

no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM no 45; e (iii) designação

da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida

É como voto.

Rio de Janeiro, 23 de novembro de 2021.

Documento assinado eletronicamente por

Marcelo Barbosa

Presidente

9 Conforme consta do Edital da Audiência Pública SDM 06/2020: “A reforma tem por principal objetivo aproximar

a redação da Instrução CVM nº 358, de 2002, no trecho em que trata de negociações por insiders, da interpretação

historicamente consolidada na CVM sobre o tema, ou seja, substituindo menções que sugerem a existência de

vedações à negociação por presunções relacionadas à possível prática de uso indevido de informações privilegiadas.”

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001931/2020-14 – Voto – Página 5 de 5

Voto PTE (1394784) SEI 19957.001931/2020-14 / pg. 5