Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006903/2020-85

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Roberto Alexandre de Alencar Araripe Quilelli Correa (“Roberto Correa”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) e de Diretor Financeiro da João Fortes Engenharia S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia”), Fernando Perrone, Luiz Serafim Spinola Santos (“Luiz Serafim”) e Antonio José de Almeida Carneiro (“Antonio Carneiro” e, em conjunto com os demais, "Proponentes"), todos na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes: (i) Roberto Correa: (a) na qualidade de DRI, por infringir, em tese, (a.1) o art. 21, I c/c art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM nº 480/09 (“Instrução CVM nº 480”), em razão da não entrega tempestiva do Formulário Cadastral referente ao exercício social de 2020; e (a.2) o art. 21, II c/c art. 24, §1º, da Instrução CVM nº 480, em razão da não elaboração e entrega do Formulário de Referência referente ao exercício social de 2020; e (b) na qualidade de Diretor Financeiro, por infringir, em tese, (b.1) o art. 21, V c/c art.

29, II, e §1º, da Instrução CVM nº 480, em razão da não elaboração e entrega dos Formulários de Informações Trimestrais ("ITR") referentes ao 2º e 3º trimestres de 2019 e ao 1º trimestre de 2020, bem como pela não entrega tempestiva do ITR referente ao 1º trimestre de 2019; e (b.2) o art. 21, III c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480, e o art. 176 da Lei nº 6.404/1976, em razão da não elaboração e entrega das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2019; e (ii) Fernando Perrone, Luiz Serafim e Antonio Carneiro, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, por infringirem, em tese, o art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/1976, ao não adotarem as providências necessárias à convocação da Assembleia Geral Ordinária, referente ao exercício social encerrado em 2019. Após intimados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso em que (i) se comprometeram a fazer com que a Companhia apresentasse os documentos pendentes em relação à regulamentação em vigor; e (ii) propuseram pagar, em parcela única, o valor de R$ 475.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco mil reais), dos quais R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) seriam devidos por Roberto Correa e R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) seriam devidos por cada um dos demais Proponentes de forma individual, a título de indenização referente aos danos difusos. Em razão do disposto no art.

83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso, desde que o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) certificasse “ previamente a correção da irregularidade à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas detectada s”. Em reunião realizada em 08.06.2021, tendo em vista a questão apontada pela PFE/CVM, a SEP afirmou que a Companhia se encontrava com os documentos periódicos em dia, tendo sido revertida a suspensão de seu registro de companhia aberta, não havendo, portanto, irregularidade a ser corrigida no momento, razão pela qual o Procurador-Chefe, presente à reunião, ratificou o entendimento no sentido da inexistência de óbice para celebração de Termo de Compromisso. Isto posto, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de desatualização de registro de companhia aberta, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art.

83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, notadamente, (i) o histórico dos Proponentes e (ii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no montante total de R$ 581.400,00 (quinhentos e oitenta e um mil e quatrocentos reais), divididos entre os Proponentes da seguinte maneira: (i) Roberto Correa: R$ 356.400,00 (trezentos e cinquenta e seis mil e quatrocentos reais); e (ii) Fernando Perrone, Luiz Serafim e Antonio Carneiro: R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), pagos de forma individual por cada um. Na sequência, os Proponentes apresentaram manifestação concordando com a contraproposta do Comitê, tendo Roberto Correa, entretanto, solicitado o parcelamento do valor em três prestações iguais de R$ 118.800,00 (cento e dezoito mil e oitocentos reais). Em 06.07.2021, o Comitê, considerando a decisão do Colegiado de 14.11.2017, que estabeleceu parâmetros básicos para aceitação de parcelamento no âmbito da celebração de ajustes, decidiu reiterar o pagamento em parcela única. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com a contraproposta do Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, uma vez que a obrigação assumida seria adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006903/2020-85

SUMÁRIO

PROPONENTES:

Diretor:

1) ROBERTO ALEXANDRE DE ALENCAR ARARIPE QUILELLI CORREA;

Membros do Conselho de Administração:

2) FERNANDO PERRONE;

3) LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS; e

4) ANTONIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO.

ACUSAÇÃO:

1) ROBERTO ALEXANDRE DE ALENCAR ARARIPE QUILELLI

CORREA, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, por

infringir, em tese:

(a) o art. 21, I c/c art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM nº

480/09[1] (“ICVM 480”), em razão da não entrega tempestiva do

Formulário Cadastral (“FCA”) referente ao exercício social de 2020; e

(b) o art. 21, II c/c art. 24, §1º, da ICVM 480[2], em razão da não

elaboração e entrega do Formulário de Referência (“FRE”) referente

ao exercício social de 2020.

E, na qualidade de Diretor Financeiro, por infringir, em tese:

(a) o art. 21, V, c/c art. 29, II, e §1º, da ICVM 480[3], em razão da não

elaboração e entrega dos Formulários de Informações Trimestrais

(“ITR”) referentes ao 2º e 3º trimestres de 2019 e ao 1º trimestre de

2020, bem como pela não entrega tempestiva do ITR referentes ao

1º trimestre de 2019; e

(b) o art. 21, III c/c art. 25, §2º, da ICVM 480[4], e o art. 176 da Lei nº

6.404/76[5], em razão da não elaboração e entrega das

demonstrações financeiras (“DFs”) referentes ao exercício social

encerrado em 31.12.2019; e

2) FERNANDO PERRONE, LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS e

ANTONIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, na qualidade de

membros do Conselho de Administração, por infringirem, em tese, o

Parecer do CTC 376 (1354574) SEI 19957.006903/2020-85 / pg. 1

art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76[6], ao não adotarem as

providências necessárias à convocação da Assembleia Geral

Ordinária (“AGO”) referente ao exercício social encerrado em 2019.

PROPOSTAS:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 581.400,00

(quinhentos e oitenta e um mil e quatrocentos reais), da seguinte

forma:

1) ROBERTO ALEXANDRE DE ALENCAR ARARIPE QUILELLI CORREA R$ 356.400,00 (trezentos e cinquenta e seis mil e quatrocentos

reais);

2) FERNANDO PERRONE - R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais);

3) LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS - R$ 75.000,00 (setenta e cinco

mil reais);

4) ANTONIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO - R$ 75.000,00 (setenta e

cinco mil reais).

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006903/2020-85

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

ROBERTO ALEXANDRE DE ALENCAR ARARIPE QUILELLI CORREA (doravante

denominado “ROBERTO CORREA”), na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores (doravante denominado “DRI”) e de Diretor Financeiro da JOÃO

FORTES ENGENHARIA S.A. - Em recuperação judicial (doravante denominada

“Companhia”), FERNANDO PERRONE, LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS

(doravante denominado “LUIZ SERAFIM”) e ANTONIO JOSÉ DE ALMEIDA

CARNEIRO (doravante denominado “ANTONIO CARNEIRO”), todos na qualidade

de membros do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[7]

2. A acusação teve origem na análise[8] de eventual suspensão de registro da

Parecer do CTC 376 (1354574) SEI 19957.006903/2020-85 / pg. 2

Companhia, nos termos do art. 52 da ICVM 480[9], em razão do descumprimento,

por período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas.

DOS FATOS

3. Em 01.01.2010, a Companhia obteve seu registro de Companhia aberta, na

categoria A.

4. O acompanhamento de apresentação de informações periódicas, necessárias

para a manutenção de registro atualizado na referida categoria, apontou o

inadimplemento das seguintes informações:

DOCUMENTO SITUAÇÃO

FCA/2020 Apresentação com atraso de 12 dias

FRE/2020 Inadimplente

1º ITR/2019 Apresentação com atraso de 506 dias

2º ITR/2019 Inadimplente

3º ITR/2019 Inadimplente

1º ITR/2020 Inadimplente

DFP /2019 Inadimplente

DF/2019 Inadimplente

AGO/2020 Inadimplente

5. Em resposta aos esclarecimentos solicitados[10] pela SEP, os acusados

afirmaram que o atraso na disponibilização dos documentos foi ocasionado pela

necessidade de refazimento e republicação das Demonstrações Financeiras

(“DFs”) relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2018, bem como pela

situação financeira da Companhia, que se encontrava em recuperação judicial,

agravada pela pandemia da Covid-19.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. De acordo com a SEP, após análise da relação dos documentos não entregues,

do período de mandato dos administradores e das responsabilidades de cada

administrador, previstas na Lei nº 6.404/76, na ICVM 480 e no Estatuto Social da

Companhia, a Área concluiu pela responsabilização dos administradores em razão

da desatualização do registro e da não realização da AGO/2019.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

7. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

7.1. ROBERTO CORREA, na qualidade de DRI, por infringir, em tese:

(a) o art. 21, I c/c art. 23, parágrafo único, da ICVM 480, em razão da não

entrega tempestiva do FCA referente ao exercício social de 2020; e

(b) o art. 21, II c/c art. 24, §1º, da ICVM 480, em razão da não elaboração e

entrega do FRE referente ao exercício social de 2020.

E, na qualidade de Diretor Financeiro, por infringir, em tese:

(a) o art. 21, V c/c art. 29, II, e §1º, da ICVM 480, em razão da não

elaboração e entrega dos 2º e 3º ITR/2019 e ao 1º ITR/2020, bem como

pela não entrega tempestiva do 1º ITR/2019; e

Parecer do CTC 376 (1354574) SEI 19957.006903/2020-85 / pg. 3

(b) o art. 21, III c/c art. 25, §2º, da ICVM 480, e o art. 176 da Lei nº 6.404/76,

em razão da não elaboração e entrega das DFs, referentes ao exercício social

encerrado em 31.12.2019; e

7.2. FERNANDO PERRONE, LUIZ SERAFIM e ANTONIO CARNEIRO, na

qualidade de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA, por

infringirem, em tese, o art. 142, IV c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76, ao não

adotarem as providências necessárias à convocação da AGO, referente ao

exercício social encerrado em 2019.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Ao serem intimados, ROBERTO CORREA, FERNANDO PERRONE, LUIZ SERAFIM e

ANTONIO CARNEIRO apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo

de Compromisso (“TC”) na qual se comprometeram a fazer com que a Companhia

apresentasse os documentos pendentes em relação à regulamentação em vigor e

propuseram pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 475.000,00

(quatrocentos e setenta e cinco mil reais), sendo R$ 250.000,00 (duzentos e

cinquenta mil reais) para ROBERTO CORREA e R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil

reais) para cada membro do Conselho de Administração de forma individual, a

título de indenização referente aos danos difusos causados na espécie.

9. Em referência aos documentos pendentes:

9.1. os PROPONENTES esclareceram que os seguintes documentos já haviam

sido apresentados: (a) 1º, 2º e 3º ITR/2019; e (b) FCA/2020, restando pendente

a apresentação dos seguintes documentos: (a) 1º ITR/2020; (b) DF/2019; (c)

DFP/2019; (d) FRE/2020; e (e) os documentos relativos à AGO/2019;

9.2. ROBERTO CORREA se comprometeu a fazer com que a Companhia

apresentasse os documentos que remanesciam pendentes, em conformidade

com a regulamentação em vigor; e

9.3. LUIZ SERAFIM e ANTONIO CARNEIRO, devido à renúncia de FERNANDO

PERRONE ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia,

em janeiro/2021, se comprometeram a tomar as providências necessárias à

convocação da AGO/2019.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

10. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019 (“ICVM 607”),

conforme PARECER n. 00015/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso, desde

que o CTC certificasse “previamente a correção da irregularidade à luz da utilidade

e possibilidade de correção das falhas detectadas”.

11. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“(...) sobre o primeiro requisito normativo, cabe registrar

reiterado entendimento da Autarquia no sentido de que se

‘as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

Parecer do CTC 376 (1354574) SEI 19957.006903/2020-85 / pg. 4

de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.(...) De tal sorte, pode-se considerar que houve

cessação da prática ilícita.

(...)

Relativamente à correção das irregularidades, os

proponentes se comprometem a apresentar a

documentação pendente e convocar a AGO 2019 em

prazo a ser definido de comum acordo com a CVM.

Neste aspecto, o efetivo cumprimento do requisito

legal, no que toca à correção das irregularidades,

deverá ser aferido pela área técnica responsável no

âmbito do Comitê de Termo de Compromisso (...)”

(grifado no original)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Inicialmente, e com relação à questão apontada pela PFE/CVM sobre a

necessidade de a Área Técnica aferir a possibilidade da correção das

irregularidades no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou

“Comitê”), na reunião do Comitê realizada em 08.06.2021[11], o titular da SEP

afirmou que a Companhia se encontrava com os documentos periódicos em dia,

tendo sido revertida a suspensão de seu registro de Companhia aberta, não

havendo, portanto, irregularidade a ser corrigida no momento, razão pela qual o

Procurador-Chefe, presente à reunião, ratificou o entendimento no sentido da

inexistência de óbice para celebração de Termo de Compromisso.

13. Diante de tais manifestações, o Comitê, ao analisar a proposta conjunta de TC

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM

607[12]; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado TC em casos de desatualização

de registro de Companhia aberta, como, por exemplo, no PA CVM SEI

19957.005332/2018-47 (decisão do Colegiado de 19.03.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190319_R1/20190319_D1323.html)[13],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

14. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente, (a) o disposto no art. 83 c/c o

art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o histórico de ROBERTO CORREA[14], que figura

como acusado em outro PAS instaurado pela CVM, e de FERNANDO PERRONE,

LUIZ SERAFIM e ANTONIO CARNEIRO[15], que não figuram como acusados em

outros PAS instaurados pela CVM; (c) a condição da Companhia entre os emissores

de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; e (d) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de desatualização

de registro de Companhia aberta, conforme acima recordado, o Comitê sugeriu o

aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 581.400,00 (quinhentos e oitenta e

um mil e quatrocentos reais), que, no caso concreto, entende que seria a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

Parecer do CTC 376 (1354574) SEI 19957.006903/2020-85 / pg. 5

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

15. Cumpre esclarecer que o valor foi proposto da seguinte forma:

PROPONENTE Valor

ROBERTO CORREA R$ 356.400,00

FERNANDO PERRRONE R$ 75.000,00

LUIZ SANTOS R$ 75.000,00

ANTONIO CARNEIRO R$ 75.000,00

Total da Proposta Conjunta de TC: R$ 581.400,00

16. No caso específico, o Comitê entendeu ser proporcional o valor apresentado

pelos membros do Conselho de Administração da Companhia.

17. Em 18.06.2021, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os

valores propostos pelo Comitê. No entanto, com relação ao valor a ser pago por

ROBERTO CORREA, foi solicitado o parcelamento do valor em três prestações

iguais de R$ 118.800,00 (cento e dezoito mil e oitocentos reais), em datas a serem

definidas em comum acordo com a CVM, “observados os precedentes”.

18. Na reunião realizada em 06.07.2021[16], o Comitê, considerando a decisão do

Colegiado de 14.11.2017 (disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171114_R1/20171114_D0048.html),

que estabeleceu parâmetros básicos para aceitação de parcelamento no âmbito

da celebração de ajustes, quais sejam, (i) parcelas não inferiores a R$ 200 mil; e

(ii) máximo de 3 (três) parcelas, deliberou pela reiteração do pagamento em

parcela única, nos termos da negociação deliberada em 08.06.2021.

19. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com

os termos do apresentado pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

21. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

22. À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do

caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente,

(a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607, (b) o histórico de

ROBERTO CORREA[17], que consta como acusado em outro processo

sancionador instaurado na CVM, e de FERNANDO PERRONE, LUIZ SERAFIM e

ANTONIO CARNEIRO[18], que não constam como acusados em processos

sancionadores instaurados pela CVM; (c) a condição da Companhia entre os

Parecer do CTC 376 (1354574) SEI 19957.006903/2020-85 / pg. 6

emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; e (d) o fato

de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

desatualização de registro de Companhia aberta, como, por exemplo, no PA CVM

SEI 19957.005332/2018-47 (decisão do Colegiado de 19.03.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190319_R1/20190319_D1323.html)[19].

23. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por

meio de deliberação ocorrida em 27.07.2021[20], entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

356.400,00 (trezentos e cinquenta e seis mil e quatrocentos reais) para ROBERTO

CORREA, e no valor individual de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais)

para FERNANDO PERRONE, LUIZ SERAFIM e ANTONIO CARNEIRO,

totalizando de R$ 581.400,00 (quinhentos e oitenta e um mil e quatrocentos reais),

afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 27.07.2021[21], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

ROBERTO ALEXANDRE DE ALENCAR ARARIPE QUILELLI CORREA,

FERNANDO PERRONE, LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS e ANTONIO JOSÉ

DE ALMEIDA CARNEIRO, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 24.09.2021.

[1] Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

I – formulário cadastral;

Art. 23. O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos

dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que

deu causa à alteração.

[2] Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

II – formulário de referência;

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Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o

Anexo 24.

§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente,

em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.

[3] Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

V – Formulário de informações trimestrais – ITR;

Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de

informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser:

(...)

II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data

de encerramento de cada trimestre.

§1º O formulário de informações trimestrais – ITR deve ser acompanhado de:

I – relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na

CVM; e

II – declaração dos diretores nos termos dos incisos V e VI do § 1º do art. 25 desta

Instrução.

[4] Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível

na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações

periódicas:

(...)

III – demonstrações financeiras;

Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em

que forem colocadas à disposição do público.

(...)

§2º As demonstrações financeiras a serem entregues nos termos do inciso III do §

1º devem ser comparativas com as do exercício anterior e conter:

(...)

[5] Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na

escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras,

que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as

mutações ocorridas no exercício: (...)

[6] Art. 142. Compete ao conselho de administração:

(...)

IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo

132;

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras;

Parecer do CTC 376 (1354574) SEI 19957.006903/2020-85 / pg. 8

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

[7] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[8] Processo CVM SEI 19957.004749/2020-15.

[9] A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um

emissor descumpra, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações

periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução.

[10] Vide Nota Explicativa (N.E.) 8.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e da SSR.

[12] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[13] Trata-se de TC firmado com o Diretor Presidente, o DRI e o Diretor Técnico de

Companhia aberta, no valor individual de R$ 200 mil, e com os membros do

Conselho de Administração, no valor individual de R$ 30 mil, previamente à

instauração de PAS pelo descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses,

de obrigações periódicas. No caso concreto, não foram entregues os seguintes

documentos e informações: (i) as DF/2017 e o DFP/2017; (ii) o 1º, 2º e 3º ITR/2017

e o 1º ITR/2018; (iii) o FRE/2017; e (iv) os documentos referentes à AGO/2018.

[14] Além do presente processo, ROBERTO CORREA também figura como

acusado no PAS 08/2004 – por infração, em tese, ao item I da Instrução CVM nº

8/79, pela prática de atos caracterizados no item II, “d”, do referido normativo

(prática não equitativa) – Absolvição – 16.08.2013. Autos no CRSFN aguardando

julgamento de recursos. Recurso provido, por unanimidade, pelo cometimento de

realização de práticas não equitativas, sendo aplicada penalidade de multa no

valor de R$ 500 mil. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 24.09.2021).

[15] FERNANDO PERRONE, LUIZ SERAFIM e ANTONIO CARNEIRO não

constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela

CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 24.09.2021).

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e da SSR.

[17] Vide N.E. 14.

[18] Vide N.E. 15.

Parecer do CTC 376 (1354574) SEI 19957.006903/2020-85 / pg. 9

[19] Vide N.E. 13.

[20] Deliberado pelo membro titular de SMI e pelos substitutos de SGE, SNC, SPS e

da SSR.

[21] Vide N.E. 20.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 27/09/2021, às 18:19, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 27/09/2021, às 18:25, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 27/09/2021, às 20:19, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 27/09/2021, às 21:47, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 28/09/2021, às 08:19, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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