Auditoria independente

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALTERAÇÃO DA METODOLOGIA DE APURAÇÃO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DO MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS – PROC. SEI 19957.007076/2019-11

Trata-se de pedido apresentado pela BSM Supervisão de Mercados (“BSM”), na qualidade de administradora do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), instituído pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do disposto no artigo 90 da Instrução CVM nº 461/2007 (“ICVM 461”), para alterar a taxa de administração incidente sobre o patrimônio do MRP. Inicialmente, foi pontuado que a taxa de administração vigente, correspondente a 0,5% ao mês sobre o patrimônio do MRP, foi instituída em 2008, ano seguinte ao da criação da própria BSM. Foi ressaltado, ainda, que taxa idêntica já correspondia à remuneração devida à Bolsa de Valores de São Paulo pelas atividades relacionadas à administração do Fundo de Garantia, instituto antecessor do MRP. Na proposta apresentada pela BSM, a metodologia de cobrança desvincularia a taxa de administração do MRP do seu patrimônio ao estabelecer que as taxas mensais a serem cobradas por tal atividade, durante um exercício, correspondam às despesas apuradas no exercício social anterior com a administração do MRP. Para tanto, a BSM implantaria a metodologia de custo baseado em atividades ou “Custeio ABC”. Desta forma, o custo de cada atividade seria apurado utilizando regras e definições para a alocação das despesas e atualizado anualmente a partir de entrevistas com os executores das atividades na BSM, além do registro do tempo dedicado para o seu desempenho. Em seguida, o processamento de tal informação seria realizado por meio de software já utilizado pela B3, que calcularia o custo a ser ressarcido. Em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 19/2021/CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que a nova metodologia estaria em conformidade com o disposto no artigo 90 da ICVM 461 e alinhada ao proposto na Audiência Pública SDM nº 09/2019. Segundo entendimento da área técnica, a proposta de expressamente limitar a cobrança da taxa às despesas com a administração do MRP deriva da percepção de que a taxa cobrada atualmente supera os custos com a administração do MRP. Sendo assim, a SMI considerou que a metodologia proposta para a taxa de administração do MRP poderia ser aprovada. No entanto, considerando que a mencionada metodologia, assim como os cálculos correspondentes aos valores referentes ao ano de 2020, não foram objeto de auditoria independente, a área técnica sugeriu que a auditoria seja realizada observando o proposto pela BSM (i.e., taxa de 2020, cobrada em 2021; e taxa de 2021, a ser cobrada em 2022), sendo as diferenças objeto de ajustes retroativos. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, decidiu conceder a autorização pleiteada, observada, ainda, a recomendação da SMI quanto à auditoria. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 19/2021/CVM/SMI

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2021.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Nova metodologia de apuração da taxa de administração

do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos

Senhor Superintendente Geral,

1. Nos termos do disposto no artigo 90 da Instrução CVM nº 461/2007, a

BSM Supervisão de Mercados, na qualidade de administradora do Mecanismo de

Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”) instituído pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão para cumprimento do disposto no artigo 77 da mesma Instrução, solicita a

autorização da Comissão de Valores Mobiliários para alterar a taxa de

administração incidente sobre o patrimônio do mecanismo.

2. A taxa de administração vigente, correspondente a 0,5% ao mês sobre

o patrimônio do mecanismo foi instituída em 2008, ano seguinte ao da criação da

própria BSM. Vale ressaltar, no entanto, que taxa idêntica (0,5% ao mês sobre o

patrimônio do fundo) já correspondia à remuneração devida à Bolsa de Valores de

São Paulo (“Bovespa”) pelas atividades relacionadas à administração do Fundo de

Garantia daquela Bolsa, antecessor do atual MRP.

3. A proposta ora submetida à CVM foi aprovada pela Conselho de

Supervisão da BSM em reunião de 27/05/2021 e pela Assembleia Geral

Extraordinária dos associados realizada em 02/07/2021.

4. A nova metodologia de cobrança desvincula a Taxa de Administração

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do MRP do patrimônio do mecanismo ao estabelecer que as taxas mensais a

serem cobradas do mecanismo durante um exercício correspondam às despesas

apuradas no exercício social anterior. Assim, a BSM pretende implantar

a metodologia de custo baseado em atividades ou “Custeio ABC” para se ressarcir

das despesas decorrentes da administração do MRP.

5. De acordo com a BSM, o custo de cada atividade será apurado

utilizando regras e definições para a alocação das despesas que são atualizados

anualmente a partir de entrevistas com os executores das atividades na BSM e o

registro do tempo dedicado para o seu desempenho, considerando os processos

executados pelo autorregulador. O processamento da informação será realizado

por meio de software já utilizado pela B3, o qual calculará o custo a ser ressarcido

partindo da base contábil da BSM.

6. Nos termos propostos pela BSM, a nova metodologia pode ser aplicável

tão logo a CVM conceda a autorização pleiteada. Para tanto, aplicada a

metodologia para apuração dos custos incorridos pela BSM com a gestão do MRP

em 2020, chegou-se ao valor de R$ 14.006.605,00, que corresponderia ao valor a

ser ressarcido em 2021 (“Taxa de 2021”).

7. A BSM informa que a taxa de administração foi suspensa ao longo do

ano de 2021, em face da decisão de se propor a alteração da metodologia de

cobrança. Em virtude da suspensão, em 2021, foram cobrados R$ 10,6

milhões. Caso a nova metodologia seja aceita, a BSM debitará em parcelas

iguais até o fim do ano a diferença entre o valor cobrado e o apurado.

8. Para efeito de comparação, a tabela abaixo mostra os valores

cobrados nos últimos 5 exercícios sociais, bem como o patrimônio no MRP no

mesmo período.

Ano 2016 2017 2018 2019 2020

Patrimônio do MRP R$ R$ R$ R$ R$

(em R$ milhões) 366,3 377,9 377,9 364,5 354,7

Taxa de administração cobrada

R$ 21,7 R$ 22,3 R$ 22,8 R$ 22,3 R$ 21,7

(em RS milhões)

9. Vale mencionar que os custos incorridos pela BSM com a gestão do

MRP em 2020 não foram submetidos à auditoria independente e que a BSM

pretende, no início de 2022, submeter à revisão do

auditor as apurações relativas aos anos de 2020 e 2021.

10. No mérito, a SMI entende que a nova metodologia é consentânea com

o disposto no artigo 90 da Instrução CVM nº 461/2007, segundo o qual:

Com a finalidade de ressarcir-se das despesas essenciais ao

funcionamento do mecanismo de ressarcimento de prejuízos, a entidade

administradora de mercado de bolsa pode cobrar, por sua administração,

taxa aprovada previamente pela CVM. (grifamos)

11. A metodologia também estaria alinhada ao proposto na audiência

pública SDM nº 09/2019, em cuja minuta B, art. 48 se lê:

Art. 48. A entidade autorreguladora pode ressarcir-se das despesas

decorrentes da administração do mecanismo de ressarcimento de

prejuízos por meio de uma taxa de administração incidente sobre o

patrimônio do mecanismo.

Parágrafo único. A taxa de administração mencionada no caput deve se

limitar ao custeio das despesas decorrentes da administração do

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mecanismo e será anualmente submetida à aprovação da

CVM. (grifamos)

12. A proposta de expressamente limitar a cobrança da taxa às despesas

com a administração do MRP deriva da percepção de que a taxa cobrada

atualmente supera os custos com a administração do MRP, o que, na

prática, reduz o valor que a B3, enquanto principal mantenedora da BSM, deve

alocar à associação para possibilitar a execução do seu orçamento.

13. Dessa forma, a SMI considera que a metodologia proposta para a taxa

de administração do MRP pode ser aprovada, mas, visto que mencionada

metodologia e os cálculos que redundaram nos valores correspondentes ao ano de

2020 não foram objeto de auditoria independente, esta Superintendência sugere

que a auditoria seja realizada conforme proposto pela BSM (taxa de 2020, cobrada

em 2021, e taxa de 2021, a ser cobrada em 2022) e que quaisquer diferenças

sejam objeto de ajustes retroativos.

14. Por fim, a SMI sugere que o pedido seja submetido à deliberação pelo

Colegiado da CVM, ocasião em que se coloca à disposição para assumir a relatoria,

caso esse Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 28/09/2021, às 08:57, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/09/2021, às 11:56, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007076/2019-11 Documento SEI nº 1354300

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