Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005740/2020-13

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por DRS Auditores, na condição de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, e seu sócio e responsável técnico, Valter Dall'agnol (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não há outros acusados. A SNC propôs a responsabilização de: (i) DRS Auditores e Valter Dall'agnol, por, no âmbito do exame das demonstrações financeiras da G.S.A. relativas ao exercício social de 2015, terem deixado de observar o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica e aplicar o previsto nos itens 5 da NBC TA 520, 4 da NBC TA 530, 9 da NBC TA 265, 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, 7 da NBC TA 505, 8 da NBC TA 600 e 34 da NBC TR 2410, caracterizando-se descumprimento, em tese, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999; e (ii) DRS Auditores, por inobservância ao disposto no item 49 da NBC PA 11, caracterizando-se descumprimento, em tese, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999. Em 22.03.2021, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram (i) observar os procedimentos e recomendações da SNC, com o propósito de não mais incorrer nas falhas apontadas;

e (ii) patrocinar, em conjunto com o Conselho Regional de Contabilidade do Rio Grande do Sul, via repasse de numerário, até o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), a promoção de cursos, seminários ou treinamento de auditores. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso “ nos moldes em que a proposta ora submetida à análise foi apresentada, especialmente por conta da pretensão de que terceiros, (...), venham a se obrigar para o repasse de numerários ”, sem prejuízo, no entanto, da possibilidade de abertura de processo de negociação, na forma do art. 83, §§ 4º e 5º, da Instrução CVM nº 607/2019, de modo a aprimorar a proposta e superar o óbice. Em reunião realizada em 08.06.2021, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), considerando (i) a manifestação da PFE/CVM no sentido de não haver impedimento jurídico para a abertura de processo de negociação; (ii) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM nº 607/2019; e (iii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de possível infração, em tese, ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de celebração de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Sendo assim, consoante faculta o disposto no art.

83, §4º, da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando, notadamente, (i) o histórico dos Proponentes e (ii) o porte da DRS Auditores e da empresa auditada, sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no montante de: (i) R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil reais) para DRS Auditores; e (ii) R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Valter Dall'agnol. Em 18.06.2021, os Proponentes apresentaram aditamento à proposta conjunta inicial, propondo a assunção de obrigação pecuniária no valor de: (i) R$ 69.000,00 (sessenta e nove mil reais), divididos em 10 (dez) parcelas mensais, para DRS Auditores; e (ii) R$ 31.000,00 (trinta e um mil reais), divididos em 10 (dez) parcelas mensais, para Valter Dall'agnol. Em seguida, em reunião realizada em 06.07.2021, o Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 08.06.2021, vislumbrando a possibilidade de, alternativamente, convolar parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer nos seguintes termos: (i) Para DRS Auditores: (a) obrigação pecuniária com o pagamento, em parcela única, do valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais); e (b) obrigação de não fazer ao deixar de prestar serviços de auditoria, pelo prazo de 3 (três) anos, para companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do mercado de valores mobiliários; e (ii) Para Valter Dall’agnol:

(a) obrigação pecuniária com o pagamento, em parcela única, do valor de R$ 31.000,00 (trinta e um mil reais); e (b) obrigação de não fazer ao deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano e 6 (seis) meses, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do mercado de valores mobiliários. Tempestivamente, os Proponentes apresentaram contraproposta com assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para DRS Auditores e de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) para Valter Dall'agnol. Ante o exposto, e tendo em vista que, apesar dos esforços empreendidos no processo de negociação, a contraproposta dos Proponentes permaneceu distante do balizamento aplicável ao caso, o Comitê opinou pela rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.005740/2020-13

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. DRS AUDITORES; e

2. VALTER DALL'AGNOL.

ACUSAÇÃO:

1. DRS AUDITORES e VALTER DALL'AGNOL - por, no âmbito do

exame das demonstrações financeiras da G.S.A. relativas ao

exercício social de 2015, terem deixado de observar o disposto nas

normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de

informação contábil histórica e aplicar o previsto nos: item 5 da NBC

TA 520[1], item 4 da NBC TA 530[2], item 9 da NBC TA 265[3], itens 8

a 11 e A6 da NBC TA 230[4], item 7 da NBC TA 505[5], item 8 da NBC

TA 600[6] e item 34 da NBC TR 2410[7], caracterizando-se

descumprimento, em tese, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/99[8]

(“ICVM 308”); e

2. DRS AUDITORES – por inobservância ao disposto no item 49 da

NBC PA 11[9], caracterizando-se descumprimento, em tese, do art.

20 da ICVM 308.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 120.000,00 (cento e

vinte mil reais), da seguinte forma:

1. DRS AUDITORES - R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e

2. VALTER DALL'AGNOL - R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

Parecer do CTC 379 (1354880) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.005740/2020-13

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por DRS

AUDITORES, na condição de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, e seu sócio e

Responsável Técnico, VALTER DALL'AGNOL, no âmbito de Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria (“SNC”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[10]

2. O presente processo originou-se da conclusão dos procedimentos de inspeção

de rotina[11], no âmbito do programa de Supervisão Baseada em Risco, do biênio

2017/2018, na DRS AUDITORES, a qual se submeteu ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade no Exercício de 2016, ano-base 2015, tendo como foco o

auditor e seu sistema de qualidade, além do exame dos trabalhos de auditoria

desenvolvidos para as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social de

2015, da companhia G.S.A.

DOS FATOS

3. A SNC, após análise da documentação elaborada pela equipe de inspeção e à

luz das normas de auditoria aplicáveis, solicitou esclarecimentos à DRS

AUDITORES referentes a possíveis infrações apontadas no Relatório de Inspeção.

4. Em 04.11.2019, a DRS AUDITORES apresentou resposta com as seguintes e

principais alegações:

Quanto à estrutura de controle de qualidade

(a) por um lapso, enviou, para o Conselho Federal de Contabilidade, o plano de

ação relativo à revisão de controle de qualidade externo do exercício de 2016

com equívoco, não sendo possível a sua substituição, razão pela qual o

referido plano não guardava relação com as recomendações emitidas pelo

auditor-revisor;

Quanto ao trabalho de auditoria das demonstrações financeiras da G.S.A.

(a) em relação à revisão analítica - era possível ao auditor verificar, por

meio da análise dos saldos das rubricas constantes dos papéis de trabalho,

uma evolução “quase que linear”, não havendo indicação da existência de

distorção relevante (nesse sentido, foi mantida a realização de testes

substantivos para validação dos saldos contábeis, e a planilha de cálculos em

comento foi considerada documentação suficiente para a revisão analítica,

requerida na NBC TA 520);

(b) em relação aos critérios para seleção de amostras - a

documentação comprobatória da descrição dos critérios de seleção da

Parecer do CTC 379 (1354880) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 2

amostra para circularização referente a área de fornecedores, anotada como

ausente, se encontrava arquivada em sua rede interna de dados (ademais, foi

enviada cópia da documentação de que se trata e imagem da captura de tela

de computador para evidenciar o local específico de arquivamento);

(c) em relação à comunicação de deficiências de controle interno - no

exercício social de 2015 “foram emitidos e entregues os relatórios 02 R 15 a

10 R 15 comunicando inconsistências de controles internos e contábeis

detectadas em nossos trabalhos de auditoria.", razão pela qual considerou

cumpridas as evidências de comunicação de deficiências de controle interno

aos responsáveis pela governança, nos termos da NBC TA 265;

(d) em relação às análises e conclusões acerca de distorções,

corrigidas ou não pela administração - os papéis de trabalho

evidenciavam que “não foram identificadas distorções nas demonstrações

contábeis. A (...) [G.S.A.] tem como característica não apresentar

inconsistências nos saldos dos balancetes. Caso isto ocorra é uma

eventualidade.", razão pela qual considerou atendidas as exigências da NBC TA

450;

(e) em relação ao controle de confirmações externas de saldos de

aplicações financeiras - a documentação comprobatória do envio das

confirmações externas dos saldos das aplicações financeiras se encontrava

arquivada na rede interna de dados, e “estão arquivados os e-mails de envio

das circularizações aos bancos e outras”, em atendimento à NBC TA 505,

referente ao controle de confirmações externas de saldos de aplicações

financeiras (ademais, foi enviada imagem da captura de tela de computador

para evidenciar o envio das circularizações);

( f ) em relação à ausência de formalização dos procedimentos

relevantes sobre a auditoria de grupos - foi mantido contato com a

equipe do empreendedor responsável pelos trabalhos de auditoria na

controlada indireta do grupo da G.S.A., verificando-se os trabalhos realizados e

suas conclusões, em atendimento à NBC TA 600 (não foram efetuadas análises

mais aprofundadas “devido a irrelevância da mesma na demonstração

contábil consolidada...");

(g) em relação às representações formais da administração e

realização de revisões das demonstrações financeiras intermediárias

(“ITRs”) de empresas controladas – os exames de validação de saldos na

sociedade limitada controlada T.P. foram realizados para as datas bases de

30.09.2015 e 31.12.2015 e, para a controlada de agropecuária, em 30.06.2015

e 31.12.2015, conforme o planejado (considerando que a T.P. é uma

controlada intermediária, utilizada para receber o dividendo distribuído pela

G.F.S.A. e que os saldos contábeis não sofrem alterações relevantes, “não

houve necessidade de aprofundarmos os nossos testes para as demais datas

bases trimestrais”, sendo que essa decisão também levou em consideração o

fato de não existirem outras operações realizadas por T.P. a justificar, no

entendimento da DRS AUDITORES, a realização de análises para as datas

bases de 31.03.2015 e 30.06.2015, e, em relação à controlada agropecuária,

também foi considerado que os “saldos contábeis não sofrem alterações

relevantes” e que a preponderância de seu objeto social, venda de safra,

ocorre próximo ao final do exercício, razão pela qual os exames foram

concentrados no terceiro trimestre de 2015, tendo sido obtidas nesse cenário,

considerando a sazonalidade das operações das controladas, as

representações formais para a data base de 31.12.2015).

Parecer do CTC 379 (1354880) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 3

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. De acordo com a SNC, considerando as alegações da DRS AUDITORES quanto

à estrutura de controle de qualidade, não restou dúvidas quanto ao equívoco no

procedimento de arquivamento do plano de ação junto ao Conselho Federal de

Contabilidade, em desacordo ao disposto no item 49 da NBC PA 11.

6. Em relação à auditoria das demonstrações financeiras da G.S.A, a Área Técnica

entendeu que a DRS AUDITORES falhou em documentar suas conclusões nos

procedimentos de revisão analítica preliminar, pois não constitui evidência de

auditoria suficiente e apropriada a simples produção de planilha de cálculo sem a

respectiva análise e documentação das conclusões obtidas.

7. Acrescenta que restou caracterizada uma contradição entre as evidências

constantes do Relatório de Inspeção e a resposta dos auditores, quanto (i) à

descrição dos critérios de seleção de fornecedores para circularização; (ii) à

comunicação de deficiências de controle interno; e (iii) ao envio de circularizações

relativas a saldos de aplicações financeiras, o que denota ser possível que não

tenha sido disponibilizada, à época da inspeção, toda a documentação solicitada.

8. Por fim, a SNC compreendeu que existem indícios de que a DRS AUDITORES

teria falhado ao documentar os procedimentos de direção, supervisão, execução e

desempenho de auditores de componentes do grupo, requeridos na NBC TA 600,

em especial o item 8.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de:

9.1. DRS AUDITORES e VALTER DALL'AGNOL - por, no âmbito do exame

das demonstrações financeiras da G.S.A. relativas ao exercício social de 2015,

terem deixado de observar o disposto nas normas brasileiras de contabilidade

para auditoria independente de informação contábil histórica e aplicar o

previsto nos: item 5 da NBC TA 520, item 4 da NBC TA 530, item 9 da NBC TA

265, itens 8 a 11 e A6 da NBC TA 230, item 7 da NBC TA 505, item 8 da NBC TA

600 e item 34 da NBC TR 2410, caracterizando-se descumprimento, em tese,

do art. 20 da ICVM 308; e

9.2. DRS AUDITORES – por inobservância ao disposto no item 49 da NBC PA

11, caracterizando-se descumprimento, em tese, do art. 20 da ICVM 308.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Em 22.03.2021, DRS AUDITORES e VALTER DALL'AGNOL apresentaram

proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) na qual

propuseram: (i) observar os procedimentos e recomendações da SNC, com o

propósito de não mais incorrer nas falhas apontadas; e (ii) patrocinar, em conjunto

com o Conselho Regional de Contabilidade do Rio Grande do Sul, via repasse de

numerário, até o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), a promoção de cursos,

seminários ou treinamento de Auditores.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

11. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019 (“ICVM 607”),

Parecer do CTC 379 (1354880) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 4

conforme PARECER n. 00054/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta conjunta de TC apresentada, tendo opinado no

sentido da impossibilidade jurídica para sua celebração “nos moldes em

que a proposta ora submetida à análise foi apresentada, especialmente por conta

da pretensão de que terceiros, (...), venham a se obrigar para o repasse de

numerários”.

12. Não obstante, ressaltou a possibilidade da abertura do processo de

negociação, conforme previsto no art. 83, §§ 4º e 5º, da ICVM 607, de modo a

aprimorar a proposta e superar o óbice.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I,

registramos o entendimento da CVM no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.(...)

Quanto ao requisito previsto no inciso II, do § 5º, do

artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, embora na espécie não

tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis,

com possível identificação dos investidores lesados, as

irregularidades apontadas no Termo de Acusação

denotam a incontestável ocorrência de danos difusos

ao mercado, notadamente no que se refere a não

observância das normas contábeis por parte dos acusados.

(...)

Nada obstante, é importante ressaltar, conforme previsto

no art. 83, § 4°, da Instrução CVM n° 607, de 2019, que os

termos apresentados na proposta poderão ser

negociados pelo Comitê de Termo de Compromisso,

de forma a torná-los exigíveis e exequíveis.”

(grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Diante da manifestação da PFE/CVM no sentido de não haver impedimento

jurídico para abertura de processo de negociação, o Comitê, em reunião realizada

em 08.06.2021[12], ao analisar a proposta conjunta de TC apresentada, tendo em

vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607[13]; e (b) o fato de

a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de possível

infração, em tese, ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99, como, por exemplo,

no PAS CVM SEI 19957.003124/2019-24 (decisão do Colegiado em 01.09.2020,

disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200901_R1/20200901_D1669.html)[14],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

Parecer do CTC 379 (1354880) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 5

art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

15. Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente, (a) o disposto no art. 83 c/c o

art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o histórico dos PROPONENTES[15], que não

constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela

CVM; (c) o porte da DRS AUDITORES e da auditada; e (d) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração ao disposto

no artigo 20 da ICVM 308, conforme acima recordado, o Comitê sugeriu o

aprimoramento da proposta apresentada, para assunção de obrigação pecuniária,

em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 220.000,00 (duzentos e vinte mil

reais) para DRS AUDITORES, e de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para VALTER

DALL’AGNOL, que, no caso concreto, entende que seria a contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

16. Em 18.06.2021, os PROPONENTES aditaram a proposta conjunta de TC

apresentada, com proposta de assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

69.000,00 (sessenta e nove mil reais), em 10 (dez) parcelas mensais, para DRS

AUDITORES, e de R$ 31.000,00 (trinta e um mil reais), em 10 (dez) parcelas

mensais, para VALTER DALL’AGNOL , tendo alegado que: (i) em,

respectivamente, 18 (dezoito) anos e 30 (trinta) anos de atuação, DRS

AUDITORES e VALTER DALL’AGNOL nunca estiveram envolvidos em processos

sancionadores instaurados pela CVM; e (ii) o aditamento proposto considerava o

atual cenário econômico, “que trouxe forte impacto ao fluxo de caixa da grande

maioria das empresas”, devido à pandemia decorrente da COVID-19.

17. Em reunião realizada em 06.07.2021[16], considerando o aditamento proposto,

o Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 08.06.2021

pelos seus próprios e jurídicos fundamentos e, alternativamente, entendeu ser

passível convolar parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer nos

seguintes termos:

1. DRS AUDITORES – (i) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela

única, o valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais); e (ii) obrigação de não fazer

- deixar de prestar serviços de auditoria, pelo prazo de 3 (três) anos, a contar

de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico

da CVM, para companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito

do mercado de valores mobiliários; e

2. VALTER DALL’AGNOL – (i) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela

única, o valor de R$ 31.000,00 (trinta e um mil reais); e (ii) obrigação de não

fazer - deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano e 6 (seis) meses, a contar

de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico

da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de

auditoria, em auditorias de companhias abertas ou demais entidades que

atuem no âmbito do mercado de valores mobiliários (nesse período de tempo

estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam

inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir

ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do

mercado do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e

fiscalização da CVM[17]).

Parecer do CTC 379 (1354880) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 6

18. O Comitê concedeu novo prazo para que os PROPONENTES se manifestassem,

os quais, tempestivamente, em 20.07.2021, propuseram contraproposta, com

assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) para

DRS AUDITORES e de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) para VALTER

DALL’AGNOL, informando que a receita bruta média mensal da DRS AUDITORES

era de R$ 168.000,00 (cento e sessenta e oito mil reais) e que esta tinha 4

(quatro) sócios e 5 (cinco) funcionários em regime de trabalho “CLT”.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[18] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

21. Assim, em reunião realizada em 27.07.2021[19], o Comitê deliberou por opinar

junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de TC apresentada por DRS

AUDITORES e seu sócio e Responsável Técnico VALTER DALL’AGNOL, tendo em

vista que, apesar dos esforços empreendidos no processo de negociação, não

houve concordância com a contraproposta do CTC e a proposta em tela

permaneceu distante do balizamento aplicável ao caso[20].

DA CONCLUSÃO

22. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 27.07.2021[21], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por DRS

AUDITORES e VALTER DALL’AGNOL.

Parecer Técnico finalizado em 26.09.2021.

[1] Determina que o auditor deve avaliar a confiabilidade dos dados em que se

baseia a expectativa do auditor em relação a valores registrados ou índices,

desenvolver uma expectativa de valores registrados ou índices e determinar o

valor de qualquer diferença entre valores registrados e valores esperados que seja

aceitável sem exame adicional.

[2] Determina que o objetivo do auditor, ao usar a amostragem em auditoria, é

proporcionar uma base razoável para o auditor concluir quanto à população da

qual a amostra é selecionada.

Parecer do CTC 379 (1354880) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 7

[3] Determina que o auditor deve comunicar tempestivamente por escrito as

deficiências significativas de controle interno identificadas no trabalho de auditoria.

[4] Determinam que o auditor deve incluir na documentação de auditoria:

(a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas claramente triviais;

(b) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas; e

(c) a conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes,

individualmente ou em conjunto, e a base para essa conclusão.

[5] Determina que o auditor, ao utilizar procedimentos de confirmação externa,

deve manter controle sobre as solicitações de confirmações externas.

[6] Determina que o auditor do grupo deve se comunicar com auditores de

componentes em relação ao alcance e época de seus trabalhos e sobre

informações contábeis de componentes e suas constatações, assim como que

deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre a auditoria dos

componentes.

[7] Determina que o auditor deve obter representações formais da administração

da entidade sob revisão.

[8] O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa

Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar,

ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os

pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[9] O auditor-revisado deve apresentar seus comentários sobre os aspectos

reportados no relatório de revisão e na carta de recomendações e elaborar,

obrigatoriamente, um plano de ação para responder às recomendações

formuladas, com observância do prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do

recebimento do relatório elaborado pelo auditor-revisor. No entanto, tanto o

auditor-revisor quanto o auditor-revisado devem atentar-se para o cumprimento

do prazo de encaminhamento, ao CRE, dos relatórios e de toda a documentação

referente à revisão.

[10] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que

consta da peça acusatória do caso.

[11] Solicitação de Inspeção n. 7/2017 - CVM/SNC/GNA (SOI), emitida em

07.0.7.2017.

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e da SSR.

[13] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

Parecer do CTC 379 (1354880) SEI 19957.005740/2020-13 / pg. 8

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[14] No caso concreto, a CVM celebrou TC com um auditor independente (pessoa

jurídica) e seu responsável técnico, acusados por infração ao art. 20 da ICVM 308,

ao realizarem os trabalhos de auditoria sobre os 1º e 2º ITRs de 2017 de

companhia securitizadora, por não terem respeitado, em tese, o disposto nas

normas brasileiras de contabilidade para Auditoria Independente de informação

contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 6, 7, 12, 14, 17 e 20 da

NBC TR 2410, aprovada pela Resolução CFC Nº 1.274/10, nos itens 51 a 53 da

Estrutura Conceitual para Trabalhos de Asseguração e nos itens 3, 8, 18, A1, A5,

A18, e A129 da NBC TA (R1). Na ocasião, o Colegiado da CVM, acompanhando o

Parecer do Comitê, decidiu aceitar a proposta conjunta de TC, de modo que: (i) o

auditor independente e seu responsável técnico se comprometeram a pagar à

CVM os valores, respectivamente, de R$ 180 mil e R$ 80 mil.

[15] DRS AUDITORES e VALTER DALL’AGNOL não constam como acusados em

outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de

Inquérito. Último acesso em 26.09.2021).

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e da SSR.

[17] Não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada

previstas em normas aplicáveis ao (s) cargo(s)/função(s) para o(s) qual(is) está e

permanece credenciado.

[18] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 15.

[19] Deliberado pelo membro titular de SMI e pelos substitutos de SGE, SNC, SPS e

da SSR.

[20] Vide N.E. 14.

[21] Vide N.E. 19.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 28/09/2021, às 09:58, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 28/09/2021, às 10:03, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 28/09/2021, às 10:32, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/09/2021, às 12:03, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 28/09/2021, às 15:16, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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