Governança corporativa

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.007563/2021-91

e SNC Trata-se de pedido de dispensa de requisito normativo ("Pedido") previsto no §1º, art. 31-A, da Resolução CVM nº 23/2021 formulado por Oi S.A. – Em Recuperação Judicial ("Companhia"). O pedido foi endereçado à Superintendência de Relações com Empresas – SEP que, em razão da natureza da consulta, o encaminhou à Superintendência de Normas Contábeis – SNC. A Companhia relatou, em síntese, que: (i) informou, por meio do comunicado ao mercado de 31.05.2021, que (a) o seu Conselho de Administração ("CA") “ deliberou reconhecer o Comitê de Auditoria, Riscos e Controles (“CARC”) como Comitê de Auditoria Estatutário – CAE para fins da Resolução CVM nº 23/2021, tendo em vista que o CARC, em essência, já exercia as atividades e preenchia os requisitos, qualificações e composição previstos na regulamentação desta d. CVM ”; e que (b) todos os membros do CARC eram “ conselheiros da Companhia e qualificados como independentes ”; (ii) o CARC tem como finalidade assessorar o CA em assuntos relativos a avaliações de risco dos negócios e dos mecanismos internos de controle, bem como na supervisão da adequação do escopo, amplitude e independência da área de auditoria interna, e entre outras atribuições, na supervisão da gestão e controle de contingência;

e (iii) que se encontra numa situação excepcional para a contratação de um novo auditor independente para, eventualmente, substituir o atual, BDO, já no próximo exercício social, destacando sua situação particular com as sociedades de auditoria “ do grupo das chamadas ‘Big4’ (PWC, EY, Deloitte e KPMG”). E, assim, sustentou que: (i) além das sociedades de auditoria citadas no parágrafo anterior, “ apenas a BDO teria a expertise necessária e uma área especializada no setor de telecomunicações, que consiste em um setor bastante complexo e com muitas particularidades relevantes às atividades de auditoria e contábil ”; e (ii) seria essencial a continuidade da BDO “ de modo a permitir que a Oi permane[cesse] sendo auditada por uma auditoria independente das chamadas 'Big6 '” (termo utilizado para se referir às seis empresas contábeis líderes na prestação de serviços de auditoria e consultoria). Quanto ao Pedido, a Companhia reconheceu que como a BDO foi contratada para examinar as demonstrações financeiras do exercício social de 2017 e seguintes, o de 2021 seria o último que a referida sociedade de auditoria poderia examinar.

Contudo, em seu entendimento, com o CAE, por meio do CARC, desde 2019, a Companhia estaria apta a prorrogar o contrato com a BDO “ por, pelo menos, mais 2 (dois) anos a contar do término do mandato atual da BDO, ou seja, até o final de exercício de 2023 ”, tendo ressaltado que o deferimento do pedido “ evitar [ia] que a Oi [fosse] obrigada a contratar um novo auditor não pertencente ao grupo das Big6 ”. A SNC, pelas razões expostas no Parecer Técnico Nº 203/2021-CVM/SNC/GNA, concluiu, nos termos do parágrafo 30 do referido parecer técnico, que: " (i) a Companhia não conseguiu atender a todos os requerimentos constantes da Resolução CVM nº 23/2021, de modo a possibilitar a utilização prevista no art. 31-A da citada Resolução; (ii) por iniciativa própria, a Companhia restringiu o universo de potenciais auditores de suas demonstrações contábeis a apenas cinco sociedades de auditoria, independentemente da existência de outras 310 sociedades com registro nesta Autarquia (30.09.2021), algumas, inclusive, representantes de redes de firmas internacionais; (iii) as ações adotadas pela Autarquia em relação ao mercado de auditoria têm demonstrado o objetivo de proporcionar maior liberdade para o desenvolvimento da atividade de auditoria, fomentando o ingresso e a permanência de profissionais nesse mercado, em benefício não só dos próprios auditores, mas daqueles que contratam seus serviços;

e (iv) a concessão da dispensa, tendo em vista as motivações apresentadas pela Companhia no caso concreto, poderia criar precedente para a manutenção da regra de rotatividade de auditores, já flexibilizada nos termos do próprio art. 31-A da Resolução CVM nº 23/2021, além de potenciais impactos negativos na independência dos auditores (visão sistêmica de todo o mercado) ". Dessa forma, a SNC entendeu que não foram apresentados elementos suficientes ou indicação de previsão normativa para que a área técnica se manifestasse favoravelmente ao Pedido, tendo, assim, opinado por seu indeferimento. A esse respeito, a SEP manifestou-se de acordo com a conclusão do Parecer Técnico n° 203/2021-CVM/SNC/GNA. Ao apreciar a matéria, o Colegiado entendeu que os argumentos apresentados pela Companhia não foram suficientes para demonstrar que os requisitos previstos na Resolução CVM n° 23/2021 teriam sido, em essência, plenamente atendidos para os fins a que se destinam, consideradas as informações trazidas quanto ao funcionamento do CARC da Companhia, tendo destacado, inclusive, a importância da existência dos meios de recebimento, pelo CAE, de denúncias internas e externas à Companhia. Foi também ressaltado pelo Colegiado o fato de os requisitos previstos nos arts.

31-A e 31-B da Resolução CVM n° 23/2021 serem os mesmos que já vigoravam sob a égide da Instrução CVM n° 308/1999 e, portanto, já de longa data conhecidos pela Companhia, observando-se que tais dispositivos foram introduzidos em 2011 (pela Instrução CVM n° 509/2011) e que não houve alteração de sua redação desde 2019 (pela Instrução CVM n° 611/2019). Por fim, foi também pontuado que a previsão normativa de prazo máximo de 10 exercícios sociais consecutivos para ocorrência do rodízio de auditores independentes foi erigida considerando o pleno atendimento substantivo aos referidos requisitos, que fundamentam a disciplina conferida à matéria, e que, de todo modo, em nada se confunde com medida de restrição de fomento de ingresso e permanência de profissionais no mercado de auditoria independente. Assim, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo indeferimento do Pedido apresentado pela Companhia, acompanhando as conclusões da área técnica refletidas nos subitens (i) e (iv) do parágrafo 30 do Parecer Técnico n° 203/2021-CVM/SNC/GNA. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SEP MANIFESTAÇÃO DA SNC

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 40/2021/CVM/SEP

Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2021.

À SEP,

Assunto: Consulta de companhia aberta: OI S.A. – Em Recuperação Judicial Processo SEI n° 19957.007563/2021-91.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de consulta protocolada em 17.09.2021 (1348601) pela

companhia aberta OI S.A. – Em Recuperação Judicial (CNPJ Nº 76.535.764/000143), solicitando a dispensa de cumprimento do requisito normativo previsto no §

1º, do Artigo 31-A, da Resolução CVM nº 23/2021 (1348602).

2. O pedido foi endereçado à Superintendência de Relações com

Empresas (SEP), que, na mesma data, por meio do Despacho SEP 1348795,

encaminhou à Superintendência de Normas Contábeis, em razão da natureza da

consulta (Resolução CVM nº 23/2021).

3. Em 20.10.2021, a Gerência de Normas de Auditoria (GNA) encaminhou

à SEP o PARECER TÉCNICO Nº 203/2021-CVM/SNC/GNA (1368510), manifestando o

entendimento da SNC.

4. A respeito, estamos de acordo com a conclusão do citado Parecer

Técnico elaborado pela SNC/GNA e, considerando que a competência para

dispensar o referido cumprimento do requisito normativo é do Colegiado,

encaminhamos a consulta à Superintendência Geral para posterior envio ao

Colegiado para deliberação, estando a SEP e a SNC aptas a relatarem o assunto na

respectiva reunião.

Atenciosamente,

CARLA VERONICA O. CHAFFIM

Assistente

Ofício Interno 40 (1376901) SEI 19957.007563/2021-91 / pg. 9

De acordo, à SGE.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira

Chaffim, Assistente, em 28/10/2021, às 11:51, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 28/10/2021, às 12:11, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/10/2021, às 12:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007563/2021-91 Documento SEI nº 1376901

Ofício Interno 40 (1376901) SEI 19957.007563/2021-91 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 203/2021-CVM/SNC/GNA

OI S.A. – Em Recuperação Judicial

I - DAS PRELIMINARES

1. Trata-se de consulta feita pela companhia aberta OI S.A. – Em

Recuperação Judicial (CNPJ Nº 76.535.764/0001-43), protocolizada em 17.09.2021

(1348601), encaminhando um Pedido de Dispensa de Requisito Normativo do § 1º,

do Artigo 31-A, da Resolução CVM nº 23/2021 (1348602).

2. O pedido foi endereçado à Superintendência de Relações com

Empresas (SEP), a qual, por meio do Despacho SEP 1348745, encaminhou para

esta SNC, em razão da natureza da consulta (Resolução CVM nº 23/2021).

II - DO PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO

3. A Companhia iniciou o seu pedido relatando que, por meio do

Comunicado ao Mercado de 31.05.2021, informou que o seu Conselho de

Administração (CA) “deliberou reconhecer o Comitê de Auditoria, Riscos e

Controles (“CARC”) como Comitê de Auditoria Estatutário – CAE para fins da

Resolução CVM nº 23/2021, tendo em vista que o CARC, em essência, já exercia as

atividades e preenchia os requisitos, qualificações e composição previstos na

regulamentação desta d. CVM”. Relatou também que todos os membros do CARC

eram “conselheiros da Companhia e qualificados como independentes”.

4. Para o reconhecimento do CARC como CAE, a Companhia relatou,

dentre outros, que:

a)O CARC já exercia as atividades e preenchia os requisitos,

qualificações e composição previstos na regulamentação, desde os

exercícios de 2019 e 2020;

b)Na AGO/AGE de 26.04.2019, foi aprovada a “reforma e

consolidação do Estatuto Social da Oi, com vistas a tornar o CARC

um comitê estatutário, conferindo-lhe também as funções de audit

committee, em cumprimento à legislação norte-americana

aplicável”;

c)O CA aprovou um novo Regimento Interno para o CARC em

12.06.2019, e uma nova revisão/adequação desse regimento em

25.11.2020;

d)Os membros do CARC são indicados pelo CA para um mandato de

dois anos, não podendo “exercer mandatos sucessivos por período

Parecer Técnico 203 (1368510) SEI 19957.007563/2021-91 / pg. 1

superior a 10 (dez) anos”;

e)O CARC tem como finalidade assessorar o CA:

1. Em assuntos relativos a avaliações de risco dos negócios e dos

mecanismos internos de controle, bem como na supervisão da

adequação do escopo, amplitude e independência da área de

auditoria interna;

2. Na promoção da articulação orgânica e efetiva entre os

órgãos de administração e fiscalização, Auditores

Independentes e função de auditoria interna da Companhia e

controladas no exercício das suas atribuições legais e

estatutárias;

3. Na supervisão da gestão e controle de contingência;

f) Ao CARC compete ainda:

1. A análise das informações trimestrais e demonstrações

financeiras elaboradas pela Companhia;

2. “Estabelecer políticas e procedimentos de pré-aprovação dos

serviços a serem prestados pelos auditores independentes e o

de pré-aprovar esses serviços”;

g)O CARC tem autonomia operacional e dotação orçamentária para

requerer a contratação de consultores externos especializados.

5. A Companhia relatou que se encontra numa situação excepcional para

a contratação de um novo auditor independente para, eventualmente, substituir o

atual (BDO) já no próximo exercício social, destacando a situação particular dela

com as sociedades de auditoria “do grupo das chamadas ‘Big4’ (PWC, EY, Deloitte

e KPMG”. Acerca dessas quatro sociedades de auditoria, a Companhia relatou que:

a)PWC – “é parte de um processo judicial em curso no qual seus

interesses são contrários aos interesses da Companhia”;

b)EY – presta serviços de consultoria para a Companhia;

c)Deloitte – informou que não possui interesse comercial em

apresentar uma proposta para prestar serviços de auditoria;

d)KPMG – presta outros serviços para a Companhia, dentre esses,

“consultoria e implementação de programa de adequação à Lei

Geral de Proteção de Dados”, destacando ainda que essa sociedade

de auditoria foi quem examinou “as demonstrações financeiras da

Companhia que foram objeto de ajustes contábeis descritos no fato

relevante de 28 de março de 2018” (1353674).

6. A Companhia relatou que:

a)Além das sociedades de auditoria citadas no parágrafo anterior,

“apenas a BDO teria a expertise necessária e uma área

especializada no setor de telecomunicações, que consiste em um

setor bastante complexo e com muitas particularidades relevantes

às atividades de auditoria e contábil”;

Parecer Técnico 203 (1368510) SEI 19957.007563/2021-91 / pg. 2

b)Seria essencial a continuidade da BDO, “de modo a permitir que a

Oi permaneça sendo auditada por uma auditoria independente das

chamadas “Big6”1 (1 Termo utilizado para se referir às seis

empresas contábeis líderes na prestação de serviços de auditoria e

consultoria, quais sejam, PWC, EY, Deloitte, KPMG, BDO e Grant

Thornton, esta última sem expertise no setor de telecomunicações)”

(1348602 – fls. 6).

7. Quanto ao Pedido de Dispensa de Requisito Normativo – § 1º, do

Artigo 31-A da Resolução CVM nº 23/2021, a Companhia reconheceu que, como

a BDO foi contratada para examinar as demonstrações financeiras do exercício

social de 2017 e seguintes, o de 2021 seria o último que ela poderia examinar.

8. Contudo, como no entendimento dela, o CAE, por meio do CARC, desde

2019, a Companhia teria atendido ao normativo citado, e estaria apta a prorrogar

o contrato com a BDO “por, pelo menos, mais 2 (dois) anos a contar do

término do mandato atual da BDO, ou seja, até o final de exercício de

2023” (1348602 – fls. 8).

9. Conforme a Companhia, o deferimento do pedido “evitará que a Oi

seja obrigada a contratar um novo auditor não pertencente ao grupo das

Big6” (1348602 – fls. 8).

10. Além do pedido, a Companhia enviou um Anexo, intitulado “ÍNDICE DE

PAUTAS DAS REUNIÕES DO COMITÊ DE AUDITORIA, RISCOS E CONTROLES”,

especificando, para as reuniões que teria, realizadas entre 04.04.2018 e

04.07.2021, a data, hora e a descrição dos assuntos que comporiam a “Ordem do

Dia’ (1348603). Observa-se que esse anexo se restringe a listar as reuniões

realizadas naquele período, não constando nenhum documento que ratificasse a

efetiva participação do CARC nesses eventos.

11. A Companhia finalizou o seu pedido afirmando que (1348602 – fls. 8 e

9):

a)Ela atenderia “aos requisitos do caput do Artigo 31-A da Resolução

CVM nº 23/21, já que possui o CARC estatutário desde 2019 em

funcionamento permanente”;

b)Desde o exercício social de 2019, o CARC, em essência, já exercia

“as atividades e preenchia os requisitos, qualificações e composição

previstos na Resolução CVM nº 23/2021”;

c) As “auditorias independentes que compõem o grupo das

chamadas Big4 se manifestaram, de forma preliminar, no sentido de

que estão impossibilitadas neste momento para a prestação de

serviços de auditoria para a Oi”;

d)Haveria a troca dos sócios e gerentes da BDO que viessem a atuar

“para os trabalhos realizados a partir do exercício de 2021”; e

e)Não haveria nenhum prejuízo para os acionistas da Companhia,

“pelo contrário, tal autorização visa a permitir a confiabilidade e

segurança das demonstrações financeiras da Oi”.

III - DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO - CAE

12. O Comitê de Auditoria Estatutário – CAE foi normatizado nesta CVM em

Parecer Técnico 203 (1368510) SEI 19957.007563/2021-91 / pg. 3

16.11.2011, por meio da Instrução CVM nº 509/2011, que incluiu os art. 31-A, 31-B,

31-C, 31-D, 31-E e 31-F à Instrução CVM nº 308/1999.

13. É certo que, com a instituição do CAE, a Companhia passou a ter a

faculdade de manter o seu auditor independente pessoa jurídica por até 10 (dez)

anos, desde que tivesse o CAE em funcionamento permanente. Entretanto, para o

uso dessa prerrogativa, é necessário o cumprimento de diversos requisitos.

14. E o § 1º do art. 31-A, com a redação dada pela Instrução CVM nº

611/2019, de 15.08.2019, foi claro ao determinar que:

§ 1º Para a utilização da prerrogativa prevista no caput, o CAE deverá ter

sido instalado e estar em pleno funcionamento até a data de

encerramento do terceiro exercício social a contar da contratação do

auditor independente, e permanecer em funcionamento depois da

referida data e enquanto se utilize da sobredita prerrogativa.

15. Por sua vez, dentre as atribuições do CAE constantes nos incisos I a VII

do art. 31-B, destacam-se os incisos:

I – ser previsto no estatuto da companhia;

...

IV – possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de

administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como

seus procedimentos operacionais;

VI – possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e

externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas

atividades.

16. Já o § 2º desse mesmo artigo determina que o coordenador do CAE

deve: (i) reunir-se com o CA, no mínimo, trimestralmente; e (ii) comparecer à

assembleia geral ordinária da Companhia, podendo estar acompanhado de outros

membros do CAE nesses eventos.

17. Quanto à composição dos membros do CAE, destaca-se que o § 3º do

art. 31-C determina que os seus membros devem atender aos requisitos previstos

no art. 147 da Lei nº 6404/1976.

18. Quanto às competências do CAE constantes no art. 31-D, destacam as

atividades de supervisão, notadamente das áreas de controles internos, de

auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia,

assim como a de elaborar relatório anual resumido a ser apresentado junto com

as demonstrações financeiras.

III - DA ANÁLISE

19. Antes de tudo, frise-se que, em que pese a Companhia ter declarado

que o CARC teria exercido as funções do CAE, a simples falta de entrega das

eventuais atas de reuniões e/ou deliberações desse órgão inviabiliza a preliminar

verificação de suas atividades no período citado, mesmo que houvesse previsão

normativa. A simples entrega de um resumo da ordem do dia não seria suficiente

para tal, tendo em vista as especificidades requeridas pela Resolução CVM n.º

23/2021.

Parecer Técnico 203 (1368510) SEI 19957.007563/2021-91 / pg. 4

20. Para uma evidenciação do funcionamento desse comitê, a Companhia

deveria ter enviado o Regimento Interno dele, as convocações das reuniões, as

atas contendo as deliberações tomadas, assim como o tratamento que a

administração da Companhia deu a tais deliberações. Deveria ter enviado, ainda, a

comprovação da participação do membro desse comitê nas assembleias gerais de

acionistas.

21. Denota-se que, ao se instalar o CAE, dentro das regras estabelecidas

na, então, Instrução CVM nº 308/1999, regras estas replicadas na íntegra na

Resolução CVM nº 23/2021, a Companhia não só está criando uma oportunidade

em manter o seu auditor independente pessoa jurídica por até 10 anos, mas

também informando ao mercado, e, portanto, ao seu acionista minoritário, de que

ela dispõe de mais um importante mecanismo de asseguração das informações

prestadas ao público em geral.

22. Nesse ponto, é importante lembrar que um desses mecanismos é a

oportunidade de o cidadão poder apresentar “denúncias, inclusive sigilosas,

internas e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas

atividades”. Portanto, por mais que existam outros institutos destinados a

aconselhar os administradores, fato é que o CAE devidamente instalado e em

pleno funcionamento seria o meio legalmente adequado para tais fins. Logo, sem

a existência formal do CAE, não se pode dizer que o cidadão tinha em mãos esse

mecanismo de apresentar denúncias, o que, por si, limita o alcance da tese da

Companhia em relação ao seu “pleno funcionamento”.

23. De igual forma, no suposto período no qual a Companhia alega que o

CARC teria desempenhado as funções do CAE, pelos documentos apensados à

consulta não teria ocorrido a presença do coordenador do CAE nas suas

assembleias gerais, onde os acionistas eventualmente poderiam requerer

procedimentos afetos a esse comitê.

24. Ademais, a nosso juízo e com base nas disposições contidas na

legislação societária, ainda que a Companhia tenha seguido a recomendação

expressada no item 13.11 Comitê de auditoria do OFÍCIO

CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 1/2021, de que um comitê de auditoria não estatutário

“produza um relatório anual, a ser apresentado juntamente com as

demonstrações financeiras”, não se pode atribuir a esse comitê o mesmo nível de

responsabilidade inerente a um órgão estatutário. Ora, se a responsabilidade

legal não é a mesma, em tese, não se pode atribuir a este comitê a mesma função

e abrangência.

25. Tanto é verdade, que o Conselho de Administração da Companhia

decidiu, conforme expressado no Comunicado ao Mercado de 31.05.2021,

reconhecer o CARC como CAE, “para fins da Resolução CVM nº 23/21” (1353710).

26. Por outro lado, o argumento da Companhia de que o deferimento do

seu pedido por esta CVM a desobrigaria de contratar outro auditor independente

que não pertencesse ao grupo por ela citado (Big6), se aceito por esta

Superintendência, significaria, a nosso juízo, julgamento de valor por parte desta

SNC à qualidade dos serviços prestados pelos demais auditores independentes

registrados nesta Autarquia.

27. É nosso entendimento que a função desta SNC é a de agir no sentido

de que todos os auditores independentes sejam capazes de atuarem no mercado

de capitais em igualdade de condições. E nesse tema, é necessário tecer alguns

comentários.

Parecer Técnico 203 (1368510) SEI 19957.007563/2021-91 / pg. 5

28. Inicialmente, é interessante observar que a própria Companhia cita em

sua argumentação a existência de um grupo de auditores denominados de “Big6”,

e que a não manutenção da regra de rotatividade para a Companhia neste

momento permitiria “que a Oi permaneça sendo auditada por uma auditoria

independente das chamadas ‘Big6’”. Nesse sentido, como é de domínio público,

lembramos que essa terminologia representa as seis maiores sociedades de

auditoria em nível mundial, e em atividade também no Brasil. Assim, utilizando as

próprias argumentações apresentadas pela Companhia, vemos que há citação

expressa a apenas 05 (cinco) dessas sociedades de auditoria de presença global

para eventual contratação, sendo que a sexta, que seria a Grant Thornton, foi

citada apenas em nota de rodapé, com a observação “sem expertise no setor de

telecomunicações”, sem qualquer descrição das razões que levaram a Companhia

a tal conclusão. Tal fato demonstra que há, por parte da Companhia, uma

restrição à sexta sociedade desse grupo, primariamente excluída de sua análise

decisória interna. Ressalte-se, contudo, que não temos qualquer juízo, indicação ou

restrição, a esta outra (sexta) sociedade de auditoria. Cabe-nos tão somente

enfatizar a nossa crença que, na linha do que já foi debatido nos itens anteriores,

todos os auditores independentes com registro ativo na CVM são capazes de

atuarem no mercado de capitais, além daqueles intitulados “big 6”, sejam, ou não,

representantes de redes mundiais. Cabe à firma de auditoria comprovar

capacidade técnica e operacional de assumir um serviço de auditoria. Ao

contratante, cabe a análise e decisão quanto à sua aceitação e contratação. Nesse

norte, lembramos também que no mercado brasileiro existem diversas outras

sociedades de auditoria que representam entidades de auditoria (redes)

internacionais. Logo, é lícito concluir que a Companhia optou por iniciativa

própria restringir o universo de auditores disponíveis para a contratação

e execução dos serviços de auditoria em comento. Esta é uma decisão

soberana de sua administração com os respectivos bônus e ônus advindos dessa

iniciativa, mas que não pode encontrar respaldo desta SNC, considerados os

motivos até então trazidos pela Companhia, além dos presentes descumprimentos

aos requisitos impostos pela Resolução CVM nº 23/2021.

29. Ainda nessa linha de raciocínio, é necessário lembrar que em recentes

revisões de controle interno relacionadas à supervisão dos auditores a que esta

SNC foi submetida, o órgão de controle (CGU) manifestou o entendimento de que

a Autarquia deveria “avaliar a conveniência e oportunidade de editar normas que

promovam a competição no mercado de auditoria independente”[1]. Já refletindo

essa visão, destacamos a realização de estudo exploratório para analisar a

possibilidade de eliminar eventuais barreiras regulatórias impostas pela CVM no

ramo de auditoria independente, que foi conduzido pela Assessoria de Análise

Econômica e Gestão de Riscos (ASA) desta CVM e cujo teor conclusivo pode ser

acessado na página da CVM na Internet[2]. Adicionalmente, o Colegiado desta

CVM aprovou a Audiência Pública SDM Nº 07/2020 – que continha proposta de

alterações relacionadas ao tipo societário dos auditores independentes pessoas

jurídicas e ao regime de responsabilidade de seus sócios - Processo SEI nº

19957.006874/2019-18, onde ao final constou do Relatório de Audiência Pública

que “as manifestações recebidas corroboram a visão da CVM a respeito dos

benefícios da mudança. Ao proporcionar maior liberdade para o desenvolvimento

da atividade de auditoria, a Autarquia acredita fomentar o ingresso e a

permanência de profissionais nesse mercado, em benefício não só dos próprios

auditores, mas daqueles que contratam seus serviços” (1239786 – fls. 5).

Obviamente, esse movimento propiciará um maior número de sociedades de

auditoria e, possivelmente, uma menor concentração do mercado de auditoria no

Brasil, hoje fortemente concentrado apenas nas sociedades intituladas como “big

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four”, como indicado pela companhia, ou “big six” como definido pelo mercado

global. Diante desses fatos, a nosso juízo, permitir que a companhia mantenha o

atual auditor em função das razões apresentadas na presente consulta, parece

estar em desacordo com essa pactuação firmada e a postura adotada pela

Autarquia. Além disso, devemos considerar também os potenciais impactos que

essa concessão poderia ocasionar na norma em vigor, já pacificada, além dos

potenciais danos ao mercado de auditoria, com a criação desse precedente.

IV - DA CONCLUSÃO

30. Feitas essas colocações, conclui-se que: (i) a Companhia não

conseguiu atender a todos os requerimentos constantes da Resolução CVM n.º

23/2021, de modo a possibilitar a utilização prevista no art. 31-A da citada

Resolução; (ii) por iniciativa própria, a Companhia restringiu o universo de

potenciais auditores de suas demonstrações contábeis a apenas 05 (cinco)

sociedades de auditoria, independentemente da existência de outras 310

sociedades com registro nesta Autarquia (30.09.2021), algumas, inclusive,

representantes de redes de firmas internacionais; (iii) as ações adotadas pela

Autarquia em relação ao mercado de auditoria tem demonstrado o objetivo de

proporcionar maior liberdade para o desenvolvimento da atividade de auditoria,

fomentando o ingresso e a permanência de profissionais nesse mercado, em

benefício não só dos próprios auditores, mas daqueles que contratam seus

serviços; e (iv) a concessão dessa dispensa, tendo em vista as motivações

apresentadas pela Companhia no caso concreto, poderia criar precedente para a

manutenção da regra de rotatividade de auditores, já flexibilizada nos termos do

próprio art. 31-A da Resolução CVM nº 23/2021, além de potenciais impactos

negativos na independência dos auditores (visão sistêmica de todo o mercado).

31. Dessa forma, entendemos que não foram apresentados elementos

suficientes ou indicação de previsão normativa para esta SNC aceitar os

argumentos apresentados pela Companhia para a dispensa do cumprimento do

requisito normativo especificado no §1º do art. 31-A da Resolução CVM nº 23/2021,

de modo a permitir a prorrogação do relacionamento por, pelo menos, mais 2

(dois) anos a contar do término do mandato atual da BDO, ou seja, até o final de

exercício de 2023.

32. Assim sendo, opinamos pelo indeferimento do Pedido de Dispensa de

Requisito Normativo apresentado pela OI S.A. – Em Recuperação Judicial.

Atenciosamente,

[1] Memória de Reunião - Busca Conjunta de Soluções - 17.07.2019 - pág.02, item

3.

[2] https://www.gov.br/cvm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos/estudoasacvm-auditoresindependentes-31-5-2021.pdf

Parecer Técnico 203 (1368510) SEI 19957.007563/2021-91 / pg. 7

Documento assinado eletronicamente por Jose Lucio de Oliveira,

Inspetor, em 20/10/2021, às 08:50, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Gerente Substituto, em 20/10/2021, às 09:09, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 21/10/2021, às 09:44, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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