Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002010/2021-41

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Osmar Aurélio Lujan (“Proponente”), na qualidade de sócio e responsável técnico da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, à época dos fatos, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não existem outros acusados. A SNC propôs a responsabilização do Proponente pelo descumprimento, em tese, do (i) art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, vigente à época, em razão da inobservância do disposto nos itens 14, 15, 16, A21, A22 e A23, todos da NBC TA 230, em razão da suposta adulteração dos papéis de trabalho e arquivo final de auditoria; e (ii) art. 25, inciso III, da mesma Instrução, também relativamente à suposta adulteração dos arquivos referentes aos trabalhos de auditoria independente executados para as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2008 e 31.12.2009 dos fundos MP FIDC CDC Veículos e A FIDC CDC Veículos. Após intimação, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado no sentido de que não haveria base para se afirmar “ a existência de óbice jurídico à solução consensual ”. Diante disso, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado; (iii) que os fatos eram anteriores à entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; e (iv) o histórico do Proponente, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 329.011,20 (trezentos e vinte e nove mil onze reais e vinte centavos). Na sequência, o Proponente apresentou contraproposta no valor de R$ 54.300,00 (cinquenta e quatro mil e trezentos reais), em parcela única, e, cumulativamente, se dispôs a (i) deixar de exercer, pelo prazo de 4 (quatro) anos, a função/cargo de responsável técnico em sociedade de auditoria; e (ii) deixar de atuar pelo prazo de 4 (quatro) anos em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários.

Na oportunidade, o Proponente alegou que o valor proposto pelo Comitê se aproximou do valor firmado com a pessoa jurídica no processo indicado como precedente e solicitou a adoção dos “ parâmetros ofertados pelo Colegiado na decisão lavrada em 11 de maio de 2021 para Pessoa Física ”. Ao apreciar a contraproposta, o Comitê constatou que, de fato, o valor de negociação informado havia tomado por base o parâmetro adotado para pessoa jurídica nas mesmas condições. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado; (iii) que a obrigação de não fazer (afastamento) mencionada pelo Proponente em sua contraproposta não se mostraria efetiva, na visão do Comitê, uma vez que o Proponente afirmou estar aposentado e sem trazer elementos no sentido de existir perspectiva de atuar novamente no âmbito regulado pela CVM; e (iv) o histórico do Proponente, o Comitê retificou o valor anteriormente deliberado e sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 98.703,36 (noventa e oito mil setecentos e três reais e trinta e seis centavos). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária pelo Proponente no montante de R$ 98.703,36 (noventa e oito mil, setecentos e três reais e trinta e seis centavos) em parcela única, seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.002010/2021-41

SUMÁRIO

PROPONENTE:

OSMAR AURÉLIO LUJAN

ACUSAÇÃO:

Descumprimento, em tese, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/99[1],

vigente à época[2], em razão da inobservância do disposto nos itens

14, 15, 16, A21, A22 e A23, todos da NBC TA 230, vigente à época,

em razão da adulteração, em tese, promovida nos papéis de

trabalho e arquivo final de auditoria; e do inciso III do art. 25[3] da

referida Instrução, também relativamente à adulteração, em tese,

dos arquivos de auditoria (papéis de trabalho), referentes aos

trabalhos de auditoria independente executados para as

demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais

encerrados em 31.12.2008 e 31.12.2009 dos fundos MP FIDC CDC

Veículos e A FIDC CDC Veículos.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 98.703,36 (noventa e

oito mil, setecentos e três reais e trinta e seis centavos).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.002010/2021-41

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por OSMAR

AURÉLIO LUJAN (doravante denominado “OSMAR LUJAN”), na qualidade de sócio e

Responsável Técnico da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

(doravante denominada “Deloitte”), à época dos fatos, no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria (“SNC”), no qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[4]

2. A acusação originou-se de processo tendo como objeto a atuação de OSMAR

LUJAN enquanto Responsável Técnico (“RT”) pela execução dos trabalhos de

auditoria das Demonstrações Financeiras dos fundos MP FIDC CDC Veículos e A

FIDC CDC Veículos (“Fundos”), relativas aos exercícios findos em 31.12.2008 e

31.12.2009 (“DF 2008” e “DF 2009”).

3. Em diligência de investigação interna da Deloitte, em nome de quem OSMAR

LUJAN emitiu tais pareceres de auditoria, foram encontradas evidências de

adulterações, em tese, com novas versões ou novos arquivos, alterados ou

incluídos em 2011, após o arquivamento inicial dos papéis de trabalho que

embasaram as opiniões emitidas, em infração, em tese, ao disposto no art. 25, III,

da Instrução CVM 308/99 (“ICVM 308”), vigente à época. Em razão desses fatos, a

Deloitte apresentou uma autodenúncia com proposta de Termo de

Compromisso[5] (“TC”), no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI

19957.002501/2019-78, aprovada pelo Colegiado da CVM, em 22.04.2020[6], na

qual o referido RT não foi comtemplado.

DOS FATOS

4. De acordo com a SNC, e visando esclarecer questão relacionada a possível

prescrição da pretensão punitiva, considerando a data da emissão dos pareceres

de auditoria e a data de adulteração, em tese, dos papéis de trabalho (anos de

2010 e 2011), foi solicitada a manifestação da Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM (“PFE-CVM”).

5. A PFE-CVM/GJU-2 emitiu manifestação sobre o tema no corpo do processo

19957.002501/2019-78 (TC da Deloitte) por meio do PARECER n. 00147/2019/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU, nos seguintes termos:

“A princípio, cumpre desde logo ressalvar que a prescrição

de pretensão punitiva, a qual se encontra regulada pela Lei

9.873/1999(...), foi objeto de análise mediante o PARECER

n. 00195/2019/GJU - 4/PFECVM/PGF/AGU, que concluiu que:

‘Frente aos fatos e fundamentos acima descortinados é

possível concluir que a prescrição no caso em tela regerParecer do CTC 414 (1435181) SEI 19957.002010/2021-41 / pg. 1

se-á pela prescrição penal tendo em vista os processos

criminais supra descortinados e sobretudo o andamento

do Inquérito Policial nº 0415/2016-11 que está em fase de

redistribuição para outro Delegado Federal da Delecor SP,

em razão da transferência do Dr. Edson Garutti para

Brasília - DF. Com estas considerações verifica-se que há

ocorrência de infração penal no presente caso, com

inquérito policial instaurado, e, portanto, com impacto no

que tange ao exercício da atividade sancionatória por

parte da CVM, mais especificamente, no que toca a

prescrição para o exercício da pretensão administrativa

sancionadora, que, passa a ser disciplinada pelo artigo 109

do Código Penal brasileiro, prescrevendo-se em 12 (doze)

anos, em razão do Inquérito Policial 0415/2016-11, em

andamento na Polícia Federal de São Paulo.’”

6. O citado relatório de investigação interna da Deloitte afirma que há evidências

de que OSMAR LUJAN recuperou, em março de 2011, papéis de trabalho de

auditoria dos Fundos, DFs de 2008 e 2009, anteriormente arquivados em formato

final, e os rearquivou em novas versões. Descreve, ainda, que OSMAR LUJAN

admitiu ter feito alterações nos papéis de trabalho, aprovando seu

rearquivamento, e que tais alterações foram feitas para aprimorar a

documentação e corrigir certas fórmulas, de modo a permitir que os papéis de

trabalho fossem melhor compreendidos.

7. Em resposta a questionamento da SNC, OSMAR LUJAN:

(i) apresentou cronologia dos fatos relacionados ao caso;

(ii) citou trechos do relatório de investigação interna, além de outro trecho em

que é afirmado que a investigação interna não encontrou indícios de

envolvimento de profissionais da Deloitte nas fraudes ocorridas no Banco

Panamericano S.A. (“Banco”) ou mesmo ciência delas à época dos trabalhos

(afirmação corroborada pela SNC);

(iii) alegou que todos os ajustes realizados nos papéis de trabalho foram

autorizados pelo Diretor Nacional de Prática Profissional de Auditoria da

Deloitte e que, portanto, entendia ter cumprido todos os requisitos da

sociedade para recuperação, ajustes e rearquivamento dos papéis de

trabalho;

(iv) afirmou que não houve adulteração de papéis de trabalho, mas sim a

separação de documentos dos Fundos que estavam arquivados junto com a

documentação relativa à auditoria do Banco;

(v) aduziu que sua atuação teria seguido “orientações de servidores da CVM”,

quando de inspeção realizada por ocasião da apuração de eventual fraude na

gestão dos Fundos, e de seus superiores na Deloitte, destacando que os

procedimentos realizados nos papéis de trabalho apontados como adulterados

pela sociedade de auditoria seguiram rigorosamente as normas internas; e

(vi) anexou cópia de mensagens eletrônicas encaminhadas ao então diretor de

prática profissional da Deloitte, como comprovante de que o procedimento

adotado por ele em relação aos papéis de trabalho seria lícito frente aos

dispositivos das normas profissionais de auditoria independente e autorizados

pela sociedade.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. De acordo com a SNC:

(i) durante a instrução do PAS, não foram encontrados indícios de

envolvimento de OSMAR LUJAN nas fraudes identificadas no Banco, e o cerne

da acusação está focado na adulteração, em tese, dos papéis de trabalho dos

Fundos, em desacordo com as normas profissionais de auditoria independente

e da própria CVM;

(ii) no que se refere ao tema da adulteração de papéis de trabalho, há

divergência entre as informações apresentadas por OSMAR LUJAN e as que

constam do relatório de investigação interna da Deloitte. Apesar de OSMAR

LUJAN afirmar que não houve adulteração de papéis de trabalho, mas sim a

separação de documentos dos Fundos que estavam arquivados junto à

documentação relativa à auditoria do Banco, as informações contidas no

referido relatório afirmam que as alterações dos papéis de trabalho visavam

“aprimorar a documentação e corrigir certas fórmulas, de modo a permitir

que os papeis de trabalho fossem melhor compreendidos”;

(iii) no tocante à licitude do procedimento adotado por OSMAR LUJAN referente

aos papéis de trabalho frente aos dispositivos das normas profissionais de

auditoria independente e ao autorizado pela Deloitte, tem-se que a própria

Deloitte reconheceu em sua autodenúncia que, efetivamente, houve a

adulteração de papéis de trabalho, e não apenas a correção de fórmulas ou

desmembramento dos papéis de trabalho relacionados aos Fundos dos papéis

de trabalho referentes ao Banco;

(iv) diante dos fatos informados e dos documentos apresentados pela Deloitte,

no âmbito do seu processo de TC retro, mesmo se considerando a

manifestação prévia de OSMAR LUJAN em relação aos fatos a ele imputados,

restou clara a inobservância da legislação no que se refere à guarda da

documentação de auditoria e sua adulteração em data posterior à emissão

dos respectivos pareceres de auditoria; e

(v) OSMAR LUJAN incorreu em descumprimento, em tese, do disposto nos itens

14, 15, 16, A21, A22 e A23, todos da NBC TA 230, vigentes à época, em razão

da adulteração, em tese, promovida nos papéis de trabalho, e, por

conseguinte, do art. 20 da ICVM 308, como também, do inciso III do art. 25 da

mesma Instrução, todos relacionados ao cometimento de irregularidades, em

tese, na guarda e na manutenção da integridade dos papéis de trabalho, em

razão da adulteração, em tese, dos arquivos finais de auditoria relativos aos

trabalhos de auditoria independente executados sob sua responsabilidade

técnica para a DF de 2008 e a DF de 2009 dos Fundos.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de OSMAR LUJAN por

Parecer do CTC 414 (1435181) SEI 19957.002010/2021-41 / pg. 2

descumprimento, em tese, do disposto no art. 20 da ICVM 308, vigente à época,

em razão de inobservância do disposto nos itens 14, 15, 16, A21, A22 e A23, todos

da NBC TA 230, devido à adulteração, em tese, promovida nos papéis de trabalho

e arquivo final de auditoria, e do disposto no inciso III do art. 25 da mesma

Instrução, relativamente à adulteração, em tese, dos arquivos de auditoria (papéis

de trabalho) referentes aos trabalhos de auditoria independente executados para

a DF de 2008 e a DF de 2009 dos Fundos.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Devidamente intimado, OSMAR LUJAN apresentou suas razões de defesa e

proposta de Termo de Compromisso na qual propôs pagar à CVM, em parcela

única, o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), tendo alegado que: (i) não foi

apontada nos autos do PAS necessidade de ressarcimento a terceiros; (ii) o valor

oferecido a título de ajuste decorre de sua atual condição econômica

(aposentado); (iii) incide desconto de (...) (conforme judicialmente definido) sobre a

sua aposentadoria mensal; e (iv) não tem outra fonte de renda.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

11. Em razão do disposto no art. 83 da então vigente Instrução CVM nº 607/19

(“ICVM 607”), conforme PARECER n. 00059/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AG e

respectivos Despachos, a PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º,

incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta conjunta de Termo

de Compromisso apresentada, tendo opinado no sentido de que não há base

para se afirmar “a existência de óbice jurídico à solução consensual”.

12. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Nota-se que as infrações estão relacionadas a

demonstrações contábeis de exercícios financeiros

encerrados nos anos de 2008 e 2009. Trata-se de

irregularidade bem definida no tempo e cuja

execução não se protrai no tempo. Assim, considerase cessada a prática do ilícito, estando atendida a

exigência legal.

No que diz respeito ao segundo requisito, nota-se

que a publicação de novas demonstrações que

estejam em consonância com as normas

regulamentares, é apta a corrigir a irregularidade,

sobretudo, levando em conta que não houve

individualização de prejuízos no caso concreto. Está,

assim, atendido o segundo requisito legal.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

21.09.2021[7], ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”); e

(b) o fato de a Autarquia já ter celebrado TC em situações que guardam certa

similaridade com a presente, como é o caso daquelas nas quais não foram

respeitadas, em tese, normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil, consoante o disposto no art. 20 da então

vigente ICVM 308, como a presente, por exemplo, no PAS CVM SEI

19957.002501/2019-78 (decisão do Colegiado em 22.04.2020, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200422_R1/20200422_D1786.html[8]),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

14. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo

Colegiado da CVM, como acima já citado; (iii) que os fatos em tela são anteriores à

entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; e (iv) o histórico do

PROPONENTE[9], o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada,

com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$

329.011,20[10] (trezentos e vinte e nove mil, onze reais e vinte centavos).

15. Em 07.10.2021, o PROPONENTE apresentou contraproposta no valor de R$

54.300,00 (cinquenta e quatro mil e trezentos reais), em parcela única,

correspondente a 16,5% do valor proposto pelo Comitê para o presente caso, e,

cumulativamente, propôs (i) deixar de exercer, pelo prazo de 4 (quatro) anos, a

função/cargo de RT em sociedade de auditoria; e (ii) deixar de atuar pelo prazo de

4 (quatro) anos em auditorias de companhias abertas e demais entidades

integrantes do mercado de valores mobiliários. Na oportunidade, alegou que (a)

hão de ser observados os critérios e as balizas para a individualização de valores, e

que dentre esses parâmetros deve-se contar “com o princípio da

proporcionalidade; o princípio da razoabilidade; a capacidade econômica do

Proponente e os motivos que justifiquem a imposição de valores”; (b) que o valor

proposto pelo Comitê ao PROPONENTE se aproximou do valor firmado com a

Pessoa Jurídica no processo indicado como precedente; e (c) solicitou a adoção

dos “parâmetros ofertados pelo Colegiado na decisão lavrada em 11 de maio de

2021 para Pessoa Física”.

16. Em reunião realizada em 16.11.2021, quando da apreciação da contraproposta

apresentada, em 07.10.2021, o Comitê de Termo de Compromisso constatou que

o valor de negociação informado ao PROPONENTE, na mensagem datada de

23.09.2021, estava incorreto, por ter sido utilizado como base para negociação

parâmetro utilizado para pessoa jurídica nas mesmas condições (quantidade de

fundos e DFs, bem como tipo de Fundo).

17. Assim, em reunião realizada em 16.11.2021[11], e considerando, em especial,

(i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45, (ii) as negociações realizadas pelo

Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM, como acima já

citado, (iii) que a obrigação de não fazer (afastamento) proposta pelo

PROPONENTE em contraproposta de 07.10.2021 não se mostraria efetiva, na visão

Parecer do CTC 414 (1435181) SEI 19957.002010/2021-41 / pg. 3

do CTC, uma vez que o PROPONENTE afirmou estar aposentado e sem trazer

elementos no sentido de existir perspectiva de atuar novamente no âmbito

regulado pela CVM; e (iv) o histórico do PROPONENTE, o Comitê retificou o

valor anteriormente deliberado e sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,

no montante de R$ 98.703,36 (noventa e oito mil, setecentos e três reais e

trinta e seis centavos) que, no caso concreto, entendeu que seria a contrapartida

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

18. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo

de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de

condutas assemelhadas.

21. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 07.12.2021[12], entendeu que o encerramento do

presente caso por meio de celebração de Termo de Compromisso, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$

98.703,36 (noventa e oito mil, setecentos e três reais e trinta e seis centavos), a

ser pago por OSMAR LUJAN, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que

ensejaria desfecho adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto

na apreciação de casos semelhantes anteriores, para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76),

que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

22. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

07.12.2021[13], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por OSMAR AURÉLIO LUJAN, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do

cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 27.01.2022.

[1] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC

e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[2] A Resolução CVM nº 23/2021 revogou e substituiu a Instrução CVM nº

308/1999, sem alterações no requerido pelos artigos objeto da acusação.

[3] Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores

mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente:

(...)

III - conservar em boa guarda pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo

superior por determinação expressa desta Comissão em caso de Inquérito

Administrativo, toda a documentação, correspondência, papeis de trabalho,

relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas funções

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que

consta da peça acusatória do caso.

[5] De acordo com o relatório de investigação interna emitido pela KLNFLLP, para

andamento das investigações promovidas internamente pela Deloitte, OSMAR

LUJAN foi afastado de todos os trabalhos da sociedade de auditoria, em

01.02.2019, até a conclusão dos trabalhos, devido à evidência de sua participação

direta na irregularidade em apuração.

[6] Disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2020/20200422_PA_CVM_SEI_19957_002501_2019_78_parecer_comite_termo_compromisso.pdf.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SEP, SPS e SSR..

[8] No caso concreto, a CVM celebrou TC com a Deloitte, por supostamente não

ter respeitado o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade

para Auditoria Independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar

o previsto no art. 15 da NBC 230 (R1) – Documentação de Auditoria, em possível

infração ao disposto no art. 20 e no art. 25, III, ambos da então vigente ICVM 308.

Em 22.04.2020, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu

de forma unânime aceitar a proposta de TC no valor de R$ 433.333,00

(quatrocentos e trinta e três mil e trezentos e trinta e três reais).

[9] OSMAR LUJAN também figura como acusado no TA/RJ2011/00288, por

descumprimento, em tese, da regra de rotatividade dos auditores independentes

Parecer do CTC 414 (1435181) SEI 19957.002010/2021-41 / pg. 4

por parte de sociedade de auditoria, conforme disposto no art. 31 da então

aplicável ICVM 308. O processo encontra-se arquivado por cumprimento de TC

desde dezembro de 2012. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ. Último acesso em

20.01.2022)

[10] O valor proposto pelo CTC considerou o perfil dos Fundos e o fato de se referir

a dois períodos (DF 2008 e DF 2009) por cada fundo.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SEP, e pelos membros

substitutos de SSR e SPS.

[12] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SEP e SPS e pelo membro

substituto da SSR.

[13] Idem/Nota Explicativa no 11.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 03/02/2022, às 12:00, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 03/02/2022, às 12:13, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 03/02/2022, às 12:13, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 03/02/2022, às 12:23, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 03/02/2022, às 12:43, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1435181 e o código CRC 7AA598F6.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1435181 and the "Código CRC" 7AA598F6.

Parecer do CTC 414 (1435181) SEI 19957.002010/2021-41 / pg. 5