Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006657/2020-61

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por (i) Caixa Econômica Federal (“Caixa”), na qualidade de administradora fiduciária e gestora dos fundos de investimento Caixa Fundo de Investimento em Participações Cevix (“FIP Cevix”), Caixa Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia OAS Empreendimentos (“FIP OAS-E”), Fundo de Investimento em Participações Sondas Multiestratégia (“FIP Sondas”) e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Operações Industriais (“FIP Operações Industriais”), e (ii) Marcos Roberto Vasconcelos (“Marcos Vasconcelos” e, em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável pela atividade de administração de carteiras da Caixa, no período de 26.04.2011 a 26.07.2016, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, no qual há outros 7 (sete) acusados que não apresentaram proposta de termo de compromisso. A SIN propôs a responsabilização: (i) da Caixa, na qualidade de administradora fiduciária e gestora do FIP Cevix, FIP OAS-E, FIP Sondas e FIP Operações Industriais, pela prática de operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas, conforme definidas no item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM nº 8/1979, e vedada pelo item I da referida Instrução;

e (ii) de Marcos Roberto Vasconcelos, na qualidade de diretor responsável pela atividade de administração de carteiras da Caixa, no período de 26.04.2011 a 26.07.2016, pela prática de operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas, conforme definidas no item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM nº 8/1979, e vedada pelo item I da referida Instrução, em relação ao FIP OAS-E, FIP Sondas e FIP Operações Industriais. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e propostas de termo de compromisso, nos seguintes e principais termos: (i) Caixa: pagar à CVM, em parcela única, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (ii) Marcos Vasconcelos: (a) pagar à CVM, em parcela única, R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e (b) não exercer pelos próximos 10 (dez) anos atividades relacionadas à gestão, administração, consultoria ou distribuição nos mercados regulados pela CVM. Em razão do disposto no art. 83, caput, da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, visto que " existem prejuízos apontados pelo Termo de Acusação que ainda não foram indenizados ".

Em reunião ocorrida em 07.12.2021, o titular da SIN ressaltou a possibilidade de se estar diante de um cenário, em tese, de fraude, que, no seu entendimento, não recomendaria celebração de termo de compromisso, inclusive diante do óbice levantado pela PFE/CVM. Assim, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), considerando (i) a manifestação da PFE/CVM no caso; (ii) o reduzido grau de economia processual que se teria com a celebração do termo de compromisso, tendo em vista que nem todos os acusados apresentaram propostas; e (iii) a gravidade, em tese, do caso, que envolve possíveis operações fraudulentas, entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração dos termos de compromisso propostos. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006657/2020-61

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) CAIXA ECONÔMICA FEDERAL; e

2) MARCOS ROBERTO VASCONCELOS.

ACUSAÇÃO:

Prática de operações caracterizadas, em tese, como fraudulentas,

no âmbito de Fundos de Investimento em Participações (“FIPs”)

administrados e geridos pela Caixa Econômica Federal, à luz da

então vigente Instrução CVM n° 8/79, II, “c”, e vedadas pelo Item I

da referida Instrução[1].

PROPOSTA:

A) Obrigação Pecuniária

Pagar à CVM, em parcela única, os seguintes valores:

1) CAIXA ECONÔMICA FEDERAL - R$ 1.000.000,00 (um milhão

de reais); e

2) MARCOS ROBERTO VASCONCELOS – R$ 80.000,00 (oitenta

mil reais).

B) Obrigação de Não Fazer

1 ) MARCOS ROBERTO VASCONCELOS - não exercer pelos

próximos 10 (dez) anos atividades relacionadas à gestão,

administração, consultoria ou distribuição nos mercados regulados

pela CVM.

PARECER DA PFE/CVM:

COM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006657/2020-61

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 1

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) CAIXA

ECONÔMICA FEDERAL (doravante denominada “CAIXA”), na qualidade de

Administradora Fiduciária e Gestora dos fundos de investimento Caixa Fundo de

Investimento em Participações Cevix (“FIP Cevix”), Caixa Fundo de Investimento

em Participações Multiestratégia OAS Empreendimentos (“FIP OAS-E”), Fundo de

Investimento em Participações Sondas Multiestratégia (“FIP Sondas”) e Fundo de

Investimento em Participações Multiestratégia Operações Industriais (“FIP

Operações Industriais”), e (ii) MARCOS ROBERTO VASCONCELOS, na qualidade

de Diretor responsável pela atividade de Administração de Carteiras da CAIXA, no

período de 26.04.2011 a 26.07.2016, no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de

Investidores Institucionais (“SIN”), no qual há outros 7 (sete) acusados que não

apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso[2].

DA ORIGEM[3]

2. O presente processo originou-se de quatro diferentes ações fiscalizatórias,

executadas pela então Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”), no âmbito

de quatro Fundos de Investimento em Participações (“FIPs” ou “Fundos”)[4], com

objetivo de verificar se os referidos Fundos, sob a administração fiduciária e a

gestão da CAIXA, teriam sido constituídos “com o propósito legítimo de obter

retorno para seus cotistas [principalmente as entidades fechadas de previdência

complementar], ou se já haveria sinais de conhecimento prévio do

administrador/gestor sobre a alta probabilidade de insucesso nos investimentos a

serem realizados”, por meio da aquisição de ativos avaliados de forma incorreta,

consubstanciados em laudos com inconformidades.

3. De acordo com o informado pela SIN, os referidos Fundos também foram alvos

de investigação de uma Comissão Parlamentar de Inquérito (“CPI”), constituída

exclusivamente para apurar supostos desvios de recursos de fundos de pensão[5].

Os indícios de fraudes, em tese, levaram à condição desses Fundos como alvos da

“Operação Greenfield” da Polícia Federal e do Ministério Público Federal (“MPF”).

Nesse sentido, e como suporte na fundamentação das infrações administrativas

apontadas pela Área Técnica no Termo de Acusação (“TA”), foram mencionados

também fatos e fundamentos referidos no relatório final elaborado pela citada CPI,

assim como na denúncia apresentada pelo MPF em face dos estruturadores dos

investimentos realizados pelo FIP Cevix.

DOS FATOS

4. A presente seção está dividida em 4 (quatro) partes, uma para cada FIP

mencionado, nas quais estão resumidos o histórico de constituição de cada fundo,

seus principais participantes, os prejuízos apontados e as irregularidades, em tese,

cometidas pelos ACUSADOS.

FIP CEVIX – Da Decisão de Constituição

5. O FIP Cevix foi constituído em 19.10.2009 para permitir que a Fundação dos

Economiários Federais - FUNCEF pudesse aportar recursos em uma sociedade de

propósito específico denominada Cevix Energias Renováveis S.A. (“Cevix”), a qual

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 2

propósito específico denominada Cevix Energias Renováveis S.A. (“Cevix”), a qual

tinha por objetivo investimentos em empreendimentos de geração de energia

elétrica até então de propriedade da Desenvix S.A. (“Desenvix”), subsidiária da

Jackson Empreendimentos S.A. Tal concepção de investimento surgiu, no final de

2008, com tratativas iniciadas mediante conversas entre o diretor de

investimentos da FUNCEF à época, e o controlador da Jackson Empreendimentos

S.A., atualmente Nova Participações S.A., e do Grupo Engevix.

6. Em 27.05.2009, a FUNCEF contratou a Upside Finanças Corporativas Ltda.

(“Upside”) para que fosse elaborado o apreçamento dos ativos de geração de

energia do grupo Engevix que despertaram o interesse e decisão de investimento.

7. Em 30.07.2009, a Diretoria de Investimentos da FUNCEF, representada pelo

diretor D.M., emitiu voto defendendo o investimento na Cevix. A estrutura de

investimento proposta, e acatada pela Diretoria Executiva da FUNCEF, em

04.08.2009, era a de que a Desenvix subscrevesse a sua parcela no capital da

Cevix (75%) por meio do aporte de ativos, enquanto a FUNCEF integralizaria o

restante do capital da investida (25%) em dinheiro. O investimento seria

estruturado em três etapas: (i) a concepção da sociedade de propósito específico

Cevix, que incorporaria os empreendimentos de geração de energia detidos pela

Desenvix; (ii) a reavaliação dos empreendimentos de acordo com a consultoria

elaborada pela Upside; e (iii) a emissão de novas ações da Cevix para que a

FUNCEF as subscrevesse e as integralizasse em moeda corrente.

8. Em 03.09.2009, foi editado parecer técnico de área subordinada à Diretoria de

Investimentos da FUNCEF, recomendando a constituição de um FIP, nos termos da

então vigente Instrução CVM n° 391/2003, a fim de que este adquirisse as ações

da sociedade de propósito específico.

9. Assim, os passos para a estruturação do investimento seriam:

(i) a Desenvix iria aportar no patrimônio da Cevix todos os empreendimentos

“brownfield”[6],[7];

(ii) a Desenvix constituiria um FIP, aportando 100% das ações de emissão da

Cevix; (iii) as cotas do FIP seriam avaliadas com base no laudo emitido pela

Upside, de modo a apreçar os ativos “brownfield” pelo montante de R$ 782

milhões;

(iii) o FIP emitiria novas cotas para que fossem subscritas pela FUNCEF e

integralizadas pelo montante de R$ 260 milhões; e

(iv) a Cevix emitiria novas ações para que fossem subscritas pelo fundo e

integralizadas com os valores aportados pela FUNCEF.

10. Ao final dessas operações, a FUNCEF deteria 25% das cotas emitidas pelo

Fundo, enquanto a Desenvix, 75% das cotas. Nesse contexto, impende mencionar

que, segundo o parecer técnico em comento, o objetivo era utilizar os recursos

aportados pela FUNCEF no desenvolvimento dos empreendimentos “greenfield”.

11. Na mesma data de 03.09.2009, o diretor D.M. emitiu voto propondo a

revogação da decisão da Diretoria Executiva, que tinha autorizado o investimento

direto em uma sociedade de propósito específico (“SPE”), a fim de ratificar,

naquele momento, a constituição de um FIP como veículo de investimento nos

mencionados empreendimentos de geração de energia elétrica. Em continuidade

ao processo decisório, e respaldada na recomendação da Diretoria de

Investimentos, a Diretoria Executiva da FUNCEF, em 15.09.2009, revogou a

decisão anterior, confirmando a recomendação do órgão subordinado.

12. Conforme entendimento da SIN, o uso de um fundo de investimento regulado

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 3

pela CVM gerou vários custos e aumentou a dificuldade de estruturação,

principalmente em razão da complexidade de cunho normativo. Assim, em termos

econômicos, a decisão não aparentava ter fundamento lógico. Com efeito, a

equipe de fiscalização identificou que um dos principais motivos para tal decisão

foi de natureza regulatória, o que foi confirmado pelos esclarecimentos prestados

pela CAIXA no âmbito das apurações. A necessidade decorria do fato de que a

Resolução CMN n° 3.792, de 24.09.2009, vedava expressamente que as Entidades

Fechadas de Previdência Complementar (“EFPC”) investissem diretamente em

ações de companhias que não eram admitidas à negociação em bolsa de

valores[8].

13. Em face dessa vedação regulatória, a CAIXA foi convidada, em setembro de

2009, a criar, administrar e gerir o FIP Cevix. O papel da CAIXA se limitava a

“implementar a constituição, a emissão, a subscrição e integralização das cotas e

verificar os aspectos formais dos investimentos que seriam realizados pelo FIP

Cevix”, uma vez que a decisão de investimento foi tomada antes de sua

contratação para prestar serviços para o Fundo. A passividade da CAIXA quanto à

decisão de investimento do FIP Cevix é confirmada pela FUNCEF, que alegou que

com a análise dos “documentos disponíveis não foi possível precisar se houve ou

qual foi a atuação da Caixa Econômica Federal quanto ao processo de aprovação

do investimento”.

FIP CEVIX

Da Estrutura e Investimentos na Cevix

14. Em 30.11.2009, o FIP Cevix entrou em funcionamento com uma única cotista,

a Desenvix, que integralizou 172.999.994 cotas, mediante: (i) R$ 20 mil “cash”

(dinheiro), e (ii) R$ 172.979.994,00 em ações da Cevix, pelo valor escritural de R$

1,00 (um real).

15. Em 08.12.2009, com fundamento em laudo de avaliação elaborado pela

Upside, a Desenvix, na condição de cotista única do Fundo, aprovou, por meio de

Assembleia Geral, a reavaliação das ações da Cevix, o que provocou uma

valorização das ações da Companhia de R$ 172.979.994,00 para R$

782.000.971,94. Assim, o valor unitário da cota do FIP Cevix passou de R$ 1,00

para R$ 4,52, ocasionando impacto relevante no patrimônio líquido do Fundo.

16. Na mesma ocasião, a Desenvix deliberou a emissão de 57.666.314 novas cotas

do Fundo pelo valor unitário de R$ 4,52031665, formando o montante de R$

260.670.000,00, bem como a renúncia ao seu direito de preferência de subscrevêlas. Em 10.12.2009, dois dias após a valorização da cota do Fundo, a FUNCEF

firmou o compromisso de subscrever a totalidade das novas cotas emitidas. Ou

seja, cerca de um mês depois de o acionista original ingressar com sua posição no

Fundo, a FUNCEF integralizou, entre dezembro de 2009 e agosto de 2010, quase

R$ 300 milhões (cerca de 4,5 vezes em relação ao investimento original). A maior

parte desse montante foi usado pelo FIP Cevix para a aquisição das ações de

emissão da Cevix.

17. Adicionalmente, em 30.07.2010, a FUNCEF pagou ao FIP Cevix o montante de

R$ 9.237.628,06 a título de “taxa de ingresso”, a despeito de se tratar de um fundo

que foi estruturado pelo próprio investidor institucional, a seu pedido e demanda.

Assim, a FUNCEF desembolsou o montante total de R$ 269.907.627,38, o que

corresponde a um valor, aproximado, de R$ 4,68 por cota do FIP Cevix.

18. Em 20.07.2010, o Comitê de Investimentos e a Assembleia Geral de Cotistas

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(“AGC”) aprovaram que o FIP Cevix efetuasse investimentos em ações da Norte

Energia[9] (“NESA”), até o valor de R$ 330 milhões. Durante os meses de agosto a

setembro de 2010, o FIP Cevix integralizou 9.000.500 ações da NESA, pelo valor de

R$ 9.000.500,00.

19. Os parágrafos 37 ao 42 do TA detalham as etapas e sucessivos procedimentos

adotados para um intrincado processo de reestruturação do FIP Cevix com o

intuito de abrir o capital da Desenvix mediante três etapas:

(i) a incorporação da Cevix pela Desenvix, que passaria a se chamar Desenvix

Energias Renováveis S.A. (“Desenvix-ER”);

(ii) a abertura de capital da Desenvix-ER, por meio de oferta pública que seria

realizada, aproximadamente, no quarto trimestre de 2010; e

(iii) a criação de um novo fundo denominado de Caixa Fundo de Investimento

em Participações Desenvix (“FIP Desenvix”).

20. Após a primeira reestruturação do FIP Cevix, a FUNCEF novamente se viu

diluída na operação, investindo o dobro (R$ 80 milhões) do que foi investido pelo

Grupo Engevix (R$ 40 milhões) no Fundo, e passando a deter, ao final, e em

contrapartida, apenas, 25% de participação no Fundo. Em 29.09.2010, a AG do FIP

Cevix aprovou a incorporação da Cevix pela Desenvix, que passou a ser chamada

de Desenvix-ER. Na mesma ocasião, os cotistas ratificaram novo laudo de

avaliação da Desenvix-ER, após incorporação da Cevix, elaborado pela Upside, no

montante de R$ 1.309.867.000,00.

21. A primeira reestruturação de investimento do FIP Cevix foi esquematizada na

Figura 1, abaixo:

Figura 1 – Primeira Reestruturação de Investimento FIP Cevix

22. Em 08.08.2011, a Diretoria Executiva da FUNCEF aprovou a segunda

reestruturação do FIP Cevix com o intuito de que a SN Power Energia Brasil Ltda.

(“SN Power”), subsidiária brasileira da empresa norueguesa “Statkraft Norfund

Power Invest AS” (“Statkraft”) entrasse no bloco de controle da Desenvix-ER, por

meio da aquisição de 40,65% do capital social votante da Companhia.

23. As etapas dessa segunda reestruturação foram detalhadas nos parágrafos 43

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 5

ao 55 do TA, nos quais foi destacado que: (i) mediante uma complexa operação, a

FUNCEF deixou de ser cotista do FIP Cevix e passou a investir diretamente na

Desenvix-ER, já que, ao obter registro de companhia aberta[10], passou a

satisfazer o requisito da Resolução CMN n° 3.792 para ser investida por EFPC; e, (ii)

em 04.10.2011, a Agência Nacional de Energia Elétrica autorizou a reestruturação

societária da Desenvix-ER, permitindo a entrada definitiva em seu bloco de

controle da sociedade norueguesa Statkraft.

24. A nova estrutura de investimento implantada mediante a utilização do FIP

Cevix foi esquematizada na Figura 2, abaixo:

Figura 2 – Estrutura de Investimento do FIP Cevix

Dos Laudos de Avaliação Econômico-financeira

25. Os ativos que integraram a carteira do FIP Cevix tiveram laudos de avaliação

elaborados pela Upside, contratada pela FUNCEF, em 27.05.2009.

26. Ao analisar o laudo de avaliação dos empreendimentos “brownfield”, emitido

em 08.12.2009, a equipe de fiscalização da CVM identificou diversas

inconsistências, como, por exemplo, para o cálculo do valor econômico dos

empreendimentos, foi empregado o método do fluxo de caixa descontado a fim de

apurar o valor presente dos ativos, por meio da aplicação de seis diferentes taxas

de desconto (sendo cinco taxas inferiores àquela adotada no modelo CAPM), sob a

perspectiva de seis metodologias diferentes, sendo que somente uma das

metodologias encontrava respaldo na doutrina de Finanças Corporativas, pelo fato

de empregar o modelo CAPM.

27. Com efeito, considerando que as taxas apuradas pela então SFI são de 30% a

100% maiores que as utilizadas no laudo, os valores econômicos apurados seriam

bem menores, e por consequência, o valor das cotas do FIP Cevix.

28. A SFI também apontou inconsistências no cálculo do β[11] (beta da carteira). O

valor utilizado no laudo de avaliação dos empreendimentos “brownfield” estava

consideravelmente subestimado.

29. Adicionalmente, a Área Técnica destaca o “escopo limitado” do laudo, o qual

não teve o objetivo de apurar o valor justo da Companhia, mas apenas o de

oferecer hipóteses de precificação para a FUNCEF, para que essa, então, optasse

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pelo valor (e sua metodologia subjacente) que julgasse mais conveniente. Nesse

sentido, a FUNCEF, no entendimento da SIN e da então SFI, elegeu a taxa de

6,42% ao ano como parâmetro de avaliação dos ativos, exceto para um dos

empreendimentos que se encontrava ainda em fase de construção no momento

da avaliação, o que resultou em uma reavaliação patrimonial de R$ 173 milhões

para R$ 782 milhões, como relatado no parágrafo 15 retro.

30. Em relação ao processo de contratação da Upside, conforme depreendido da

leitura de mensagens eletrônicas analisadas nas ações fiscalizatórias, J.A.S., sócio

da Engevix/Desenvix, indicou para D.M., Diretor de Investimentos de FUNCEF, o

Sócio-Diretor da Upside, para elaboração do laudo de avaliação dos ativos da

Desenvix.

31. No capítulo 2.3.2 do TA, a Área Técnica apresentou evidências de que a taxa

de 6,42%, utilizada no cálculo do valor presente dos ativos que integravam a

carteira do FIP Cevix estava definida, por J.A.S., previamente à contratação da

Upside. Em outros termos, o relatório da Upside foi utilizado apenas como eventual

justificativa, a posteriori, para “fundamentar um valor extremamente distorcido”,

definido em favor do detentor dos ativos à época, e sustentou-se não ser “por

acaso que, num contexto desses, o laudo” continha “tantas inconsistências. Sem

elas, a avaliadora jamais chegaria ao valor já previamente acertado”.

32. Outra inconsistência apontada pela equipe de Fiscalização foi a fraude

documental relativa ao destinatário da versão final do laudo de avaliação.

O “disclaimer” da versão final dispôs que o laudo “foi preparado pela UpSide como

prestação de serviços à Caixa Econômica Federal - CAIXA, administradora do FIP

CEVIX (‘CEVIX’) e é destinado ao uso exclusivo da CAIXA” e que ele “foi baseado

em informações fornecidas pela Desenvix e premissas estabelecidas pela CAIXA,

complementadas por informações de domínio público e por pesquisas realizadas

pela UpSide”. A Área Técnica frisou que foi a FUNCEF, e não a CAIXA, a

responsável por contratar os serviços da Upside e por fornecer informações para a

elaboração do laudo de avaliação.

33. Em resposta aos questionamentos realizados pela então SFI, em relação à

participação da CAIXA no estabelecimento das premissas e das metodologias

aplicadas na elaboração do laudo da Cevix, teria restado comprovado que a

CAIXA se omitiu na estruturação, administração e gestão do Fundo, tendo se

limitado a atender recomendações dos representantes da Engevix e da FUNCEF,

como se pode perceber dos esclarecimentos prestados pela Upside: (i) “durante a

elaboração do relatório de avaliação, todas as discussões se deram, apenas, com

a Funcef, por meio de e-mails, reuniões e conversas telefônicas”; (ii) “as tratativas

ocorreram entre a Upside e a Funcef, sem envolvimento da CEF”; e (iii) o “relatório

de avaliação de 08 de dezembro de 2009 foi entregue à Funcef, e a Upside não

participou e não teve conhecimento das discussões realizadas entre a Funcef e a

CEF”.

34. Em relação ao laudo de avaliação, emitido pela Upside em outubro de 2010,

quando os ativos da Cevix foram reavaliados e os ativos da Desenvix S.A. foram

avaliados, foi utilizada também a taxa de 6,42% para o desconto dos fluxos de

caixa. Tal escolha causou uma sobreprecificação dos ativos em, ao menos, R$ 149

milhões[12], com potenciais prejuízos para a FUNCEF.

Da Gestão e Da Administração Fiduciária

35. A CAIXA era administradora fiduciária e gestora do FIP Cevix. Em resposta aos

questionamentos da então SFI em relação a sua participação no processo de

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estruturação dos investimentos realizados, bem como na consecução das

atividades do Fundo, a CAIXA afirmou que, no decorrer da fase em que o FIP

Cevix tinha características de “entidade de investimento”[13], a decisão de investir

em ações da Cevix “estava tomada antes da constituição” do Fundo, assim como

“o valor de referido investimento”. Coube à CAIXA, portanto, somente “a

constituição formal do fundo e a implementação dos atos para a aquisição das

ações emitidas pela Cevix, conforme deliberado pelos membros do comitê de

investimentos do fundo”. Nessa fase, também foram adquiridas as ações da

NESSA, porque o fundo “passou a compor o consórcio que se sagrou vencedor do

Leilão nº 06/2010” e ambos os cotistas à época, FUNCEF e Desenvix,

integralizaram recursos na proporção de suas cotas para suportar esse

investimento.

36. De acordo com a CAIXA, a segunda fase do FIP Cevix ocorreu após a cisão

parcial do Fundo, de 09.12.2011 até 28.10.2016, data em que houve a

transferência das atribuições de administração e gestão para outra instituição.

Nessa fase, o Fundo passou a ter como cotista somente empresa ligada ao grupo

Engevix, a Jackson Empreendimentos, de modo que “as características e o modelo

de negócios adotados pelo fundo se equiparariam aos de uma companhia

holding”, o que veio a ser definido pela CVM como “não entidade de investimento”

com a Instrução CVM nº 579.

37. Nesse segundo período, a contratação da avaliadora dos ativos foi de

responsabilidade da Jackson Empreendimentos, empresa ligada ao grupo Engevix,

e as decisões de investimento que passaram a ser tomadas trouxeram, segundo a

CAIXA, impacto financeiro somente às próprias empresas daquele grupo

econômico.

38. De acordo com a CAIXA, as propostas de investimento nas companhias se

originaram de iniciativas dos membros do comitê de investimento do FIP Cevix. Tal

comitê era composto por membros indicados pelos investidores, nos termos do

art. 18 do Regulamento vigente à época. Nos moldes do art. 17 do mesmo

documento, o comitê de investimentos tinha a missão de “auxiliar” a gestão da

carteira do Fundo, tendo como principal atribuição deliberar sobre as propostas de

investimento. Ademais, por força do §6º do art. 20 do mesmo texto, cabia à

Administradora Fiduciária “cumprir e fazer cumprir todas as deliberações do

Comitê de Investimento, nos termos estabelecidos na ata de reunião e neste

Regulamento”.

39. Da análise das respostas da CAIXA às indagações elaboradas pela então SFI,

em relação ao processo decisório dos investimentos, à atuação do Comitê de

Investimentos, e aos procedimentos e diligências executados pela CAIXA, para

verificar a conformidade das propostas de investimento aprovadas pelo referido

Comitê, foi possível concluir que a CAIXA, em tese, nada fazia, limitando sua

atuação à verificação do atendimento ao que era chamado de “aspectos formais e

jurídicos” de investimentos prospectados, analisados e decididos pela FUNCEF.

40. Com fundamento nos esclarecimentos prestados pela CAIXA e considerando

as diligências executadas pela equipe da SFI, a Área Técnica chegou à conclusão

de que todas as propostas de investimento do FIP Cevix foram “arquitetadas”

pelos próprios cotistas, tendo sido autorizadas por meio da aprovação do Comitê

de Investimentos também formado por eles. A CAIXA, na qualidade de Gestora do

fundo, não participou nem da prospecção, tampouco da seleção ou “due

diligence” dos ativos adquiridos. Nesse sentido, a CAIXA tão somente deu

prosseguimento aos atos necessários para a constituição do Fundo, atendo-se

apenas ao que denominou de “aspectos formais” do fundo e de seus

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investimentos. Desse modo, a sua missão nesse processo foi cumprir as decisões

adotadas pelos cotistas, por meio do Comitê de Investimentos, sem questionar

mérito ou pertinência.

41. Em relação às diligências adotadas para revisar o conteúdo e as conclusões

expostas nos laudos de avaliação que serviram de fundamento para o

apreçamento dos investimentos realizados pelo FIP Cevix, a equipe da então SFI

não encontrou quaisquer atos da CAIXA que comprovassem a análise dos laudos

emitidos pela Upside, assim como da escolha da taxa de desconto de 6,42% pela

FUNCEF.

Da Caracterização da Operação Fraudulenta

42. Diante dos fatos narrados, a Área Técnica conclui que as irregularidades

expostas, quando vistas em seu conjunto, foram “arquitetadas” e executadas para

induzir e manter a FUNCEF e seus participantes em erro, com a finalidade de

obtenção de vantagem de natureza econômica em favor do Grupo Engevix.

43. A CAIXA, em tese, foi contratada unicamente para o cumprimento meramente

formal da Resolução CMN n° 3.792, visto que todas as nuances do investimento já

estavam definidas antes da decisão da constituição do FIP Cevix. Tal conclusão

seria corroborada pelo comportamento submisso da CAIXA em relação a qualquer

mérito decisório no âmbito do Fundo.

44. Os representantes do Grupo Engevix e da FUNCEF “arquitetaram” uma

operação fraudulenta, em tese, fundamentada em um laudo com diversas

inconsistências, conforme exposto. Não obstante tais inconformidades, a CAIXA

admitiu, sem contestação, a incorporação de ativos precificados indevidamente e

que, em tese, trouxeram prejuízos à FUNCEF. Conforme relatado, a escolha da

taxa de desconto de 6,42% a.a. foi um erro de fácil constatação, o que obrigava,

pois, a CAIXA a adotar diligências para preservar o patrimônio da FUNCEF.

Adicionalmente, a situação se afigurou mais grave considerado o fato de J.A.S., em

comum acordo com D.M., ter sido o responsável por escolher a taxa de 6,42%,

maximizando, assim, o valor dos seus ativos em detrimento dos interesses da

FUNCEF.

45. Quanto à intenção de obter vantagem ilícita para si ou terceiros, a SIN

entendeu ter restado evidente que os beneficiários da operação fraudulenta foram

a Desenvix e seus sócios. De acordo com a SIN, para o cálculo do benefício

econômico auferido, em tese, pela Desenvix e seus controladores, seria necessário

considerar, no máximo, o montante de R$ 592.774.000,00 como o valor justo dos

empreendimentos adquiridos pela Cevix, por meio da aplicação da taxa de 8,46%

a.a. no método do fluxo de caixa descontado, e não os R$ 782 milhões adotados.

Logo, por 25% das cotas do FIP Cevix, “a FUNCEF deveria ter aportado no máximo

R$ 197.591.333,33, em vez de R$ 260.669.999,32[14], o que equivaleria, apenas

em função dessa inconsistência particular, a uma diferença de R$ 63.078.665,99

no momento do investimento”.

46. A SIN concluiu que a constituição do FIP Cevix teria sido consumada com dois

principais objetivos: (i) contornar a vedação do art. 53 da Resolução CMN n°

3.792/2009, de modo a permitir que a FUNCEF, na qualidade de EFPC, pudesse

investir em uma companhia fechada à época; e (ii) legitimar a aquisição pela

FUNCEF de ativos precificados indevidamente, de modo a refletir em benefício

patrimonial para o Grupo Engevix e seus controladores. Assim, a própria

estruturação do FIP Cevix, em si, constituiria uma operação fraudulenta, dado que

sua razão de existir não repousaria em qualquer fundamento econômico legítimo,

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 9

mas na tentativa de burlar uma vedação regulatória imposta ao investidor caso ele

optasse por fazê-lo diretamente.

47. Com efeito, o êxito de tais objetivos materializou, em tese, o cometimento de

operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, conforme definido na

letra “c” do item II da então aplicável Instrução CVM nº 8 e vedada pelo item I.

48. Nesse sentido, os diversos elementos resumidos no presente Parecer e

sumarizados no parágrafo 223 do TA, quando analisados em conjunto,

comprovariam, em tese, a prática de operação fraudulenta pela CAIXA, em razão,

em especial, dos seguintes fatos:

(i) ter, em tese, contornado a regra do art. 53 da Resolução CMN n° 3.792/09,

que proíbe que EFPC realize investimento direto em ações de companhias não

admitidas à negociação em bolsa de valores, por meio da criação do FIP;

(ii) sua submissão às ordens do Comitê de Investimento do FIP Cevix, sem

qualquer questionamento sobre a legalidade e a razoabilidade das decisões de

investimento, principalmente, com relação à preservação do patrimônio da

FUNCEF; e

(iii) a não produção de documentos técnicos para refutar os laudos emitidos

pela Upside para o apreçamento dos ativos de geração de energia, apesar das

inconformidades apontadas e dos alertas feitos pela Auditoria Independente.

FIP OAS-E

Da Decisão de Constituição

49. O FIP OAS-E, desde sua constituição, foi gerido e administrado pela CAIXA.

Surgiu a partir da reestruturação do FIP Caixa Zurique, que foi registrado perante

a CVM em 17.01.2013, e cujas cotas, à época, não foram adquiridas pelo público.

Tal reestruturação envolveu a mudança do seu regulamento, em 25.06.2013.

50. O FIP OAS-E foi estruturado com o propósito de adquirir as ações de emissão

da OAS Empreendimentos S.A. (“OAS Empreendimentos”), sociedade anônima

fechada, constituída em maio de 2004, que tinha como principal objetivo o

desenvolvimento da atividade de incorporação imobiliária, além da prestação de

serviços de engenharia e participação em outras sociedades. Antes da

estruturação do FIP OAS-E, todas as ações ordinárias de emissão da companhia

eram de propriedade da OAS Investimentos S.A.[15] que, por sua vez, era

controlada pela OAS S.A. à época.

51. Para entender a origem da ideia de investimento, é necessário examinar a

relação entre a OAS Empreendimentos e a extinta Cooperativa Habitacional dos

Bancários de São Paulo (“BANCOOP”). Alguns empreendimentos imobiliários

inacabados que eram de responsabilidade da BANCOOP foram incorporados pela

OAS Empreendimentos[16].

52. Para suportar a conclusão dos mencionados empreendimentos inacabados, a

OAS Empreendimentos passou a prospectar o mercado com o intuito de atrair

investidores. Nesse sentido, em 04.06.2012, os representantes da companhia

apresentaram o projeto de constituição do FIP OAS-E à FUNCEF à Fundação

Petrobrás de Seguridade Social – PETROS, e à Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil – PREVI.

53. De acordo com esclarecimentos prestados pela FUNCEF, em 16.08.2012, foi

realizada reunião entre FUNCEF, PETROS e OAS Empreendimentos para definir os

detalhes do investimento. Após as tratativas iniciais, a OAS Empreendimentos

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 10

detalhes do investimento. Após as tratativas iniciais, a OAS Empreendimentos

iniciou, em 28.08.2012, os contatos a fim de que a CAIXA assumisse a

administração e a gestão do FIP OAS-E.

54. Por sua vez, a CAIXA afirmou que não participou ativamente da concepção da

estrutura do Fundo, visto que todas as características do investimento já estavam

previamente definidas antes da sua contratação e esclareceu que a PETROS

desistiu do investimento, não obstante ter indicado que iria adquirir cotas do FIP

OAS-E.

55. Em 31.07.2013, foi realizada a primeira emissão de cotas do FIP OAS-E. A OAS

Investimentos subscreveu 316.800 cotas pelo valor de R$ 1.000,00 cada cota,

totalizando o montante de R$ 316,8 milhões.

56. Em 02.08.2013, tais cotas foram integralizadas da seguinte maneira:

“(i) a integralização de 469.686.894 ações ordinárias,

nominativas e sem valor nominal de emissão da OAS

Empreendimentos S.A., equivalentes a 100% das ações

emitidas pela referida empresa, no valor de R$

316.449.073,53, conforme apurado por laudo de avaliação

emitido em 12/7/2013 pela Ernst & Young Auditores

Independentes S/S, nos termos do disposto no art. 110 da

Instrução CVM nº 409, vigente à época, e conforme

Assembleia Geral de Quotistas realizada em 2/8/2013; e

(ii) a quantia de R$ 350.926,47, em moeda corrente

nacional, com o objetivo de custear as despesas do Fundo

até ingresso da FUNCEF.”

57. Em 30.07.2013, a Diretoria Executiva da FUNCEF aprovou a contratação da

Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda (“Deloitte”), para realizar a avaliação

econômico-financeira da OAS Empreendimentos S.A., bem como a “due diligence”

jurídica, com o propósito de subsidiar os Administradores da FUNCEF em eventual

transação de compra de participação societária na OAS Empreendimentos. Como

resultado dessa contratação, a Deloitte emitiu, em 28.10.2013, (i) o relatório de

avaliação econômico-financeira, e (ii) o relatório de “due diligence”.

58. Em 20.11.2013, a Diretoria Executiva da FUNCEF deliberou pela participação

da entidade na oferta restrita de cotas da primeira emissão do FIP OAS-E, no valor

de até R$ 500 milhões, limitado a 25% das cotas do Fundo. Inicialmente, os

aportes consistiriam na aquisição de 20% das cotas do Fundo, pelo valor total de

R$ 400 milhões, dos quais R$ 200 milhões integralizados após o cumprimento de

todas as exigências legais e mais R$ 200 milhões depois de 12 (doze) meses,

contados da data da primeira integralização. Após o período de 24 (vinte e quatro)

meses, a FUNCEF teria a opção de aumentar a participação para até 25% das

cotas do referido Fundo, pelo valor adicional de R$ 100 milhões, o qual não

sofreria correções.

59. Em 09.12.2013, foi celebrado entre a FUNCEF e a OAS Investimentos o Acordo

de Investimento e Outras Avenças, com a participação do FIP OAS-E e da CAIXA

como intervenientes anuentes. Por tal acordo, a entidade de previdência

consignou seu compromisso de aportar R$ 400 milhões, em razão da subscrição

de 20% da totalidade das cotas do FIP OAS-E.

60. Em 29.01.2014, a OAS Investimentos, na condição de única cotista do FIP OASE, ratificou, no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de Cotistas, o

relatório de avaliação econômico-financeira, datado de 28.10.2013, elaborado

pela Deloitte, que avaliou as operações consolidadas da OAS Empreendimentos

pelo valor econômico de R$ 1,5 bilhão, o que possibilitou que a cota do Fundo

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 11

fosse valorizada em aproximadamente 374%, passando de R$ 1.000,00 para R$

4.735,22.

61. Em 30.01.2014, por meio da AGE de Cotistas, a OAS Investimentos aprovou a

segunda emissão de quotas do FIP OAS-E, no valor até o limite de R$ 500 milhões,

ao preço unitário da cota de R$ 4.735,22.

62. No dia seguinte, em 31.01.2014, a FUNCEF subscreveu o Instrumento

Particular de Compromisso para Subscrição e Integralização de Cotas e o Boletim

de Subscrição. De acordo com os mencionados documentos, a FUNCEF subscreveu

84.473,36851167 cotas ao preço unitário de R$ 4.735,22, que representavam vinte

por cento das cotas do FIP OAS-E e totalizavam o valor de R$ 400 milhões. A

integralização foi dividida em duas parcelas: (i) R$ 200 milhões em até 10 (dez)

dias úteis da assinatura do documento; e (ii) R$ 200 milhões em até 12 (doze)

meses contados a partir da data de assinatura do mencionado compromisso.

63. Assim, em 14.02.214, a FUNCEF integralizou R$ 200 milhões ratificando a

aquisição de 42.236 cotas do Fundo.

64. Dez dias após a integralização, em 24.02.2014, a AGE de Cotistas do Fundo

deliberou que a CAIXA, na condição de Administrador Fiduciário, adquirisse ações

ordinárias de emissão da OAS Empreendimentos, por meio do montante investido

pela FUNCEF. Em seguida, no mesmo dia, a AGE da OAS Empreendimentos

aprovou o aumento do capital social da Companhia em R$ 198.372.334,00, por

meio da emissão de 62.115.257 ações ordinárias, a preço de R$ 3,193616895 por

ação. Tais ações foram subscritas apenas pelo FIP OAS-E, único acionista da

companhia à época.

65. Em 12.11.2014, o Comitê de Investimento do Fundo aprovou a contratação da

Deloitte para executar a reavaliação econômico-financeira das ações de emissão

da OAS Empreendimentos, em razão da proximidade do encerramento do

exercício social do Fundo.

66. Em 30.12.2014, a AGC aprovou o relatório de avaliação econômico-financeira

elaborado pela Deloitte, em 30.12.2014, com data-base de 31.10.2014, e o valor

econômico de R$ 1.445.711.000,00, o menor dentre os propostos pelo relatório de

avaliação econômico-financeira elaborado pela Deloitte.

67. Em vista de seu compromisso de investimento, a FUNCEF deveria ter realizado

mais um aporte de R$ 200 milhões, em janeiro de 2015. No entanto, conforme

esclarecimentos prestados,“devido a situação econômico-financeira da OAS, a luz

da Operação Lava-Jato e outros assuntos, a FUNCEF não realizou o referido aporte

e, em consequência, perdeu todos seus direitos de Governança na Companhia”.

68. Em decorrência, o FIP OAS-E ajuizou ação cível para cobrar a integralização de

R$ 200 milhões pela FUNCEF, a qual requereu a instauração do procedimento

arbitral, a fim de afastar sua responsabilidade de aportar a última parcela do

investimento.

69. Em 31.03.2015, a OAS S.A. e outras empresas do Grupo OAS, inclusive a OAS

Empreendimentos, apresentaram pedido de Recuperação Judicial, o qual foi

deferido, em 01.04.2015. O principal motivo apontado, conforme descrito nas

demonstrações financeiras do exercício de 2015, foi a não realização, pela

FUNCEF, do aporte de R$ 200 milhões no FIP OAS-E Empreendimentos, o que

ameaçou a continuidade da companhia investida.

70. Em 18.12.2015, o FIP OAS-E contratou a Deloitte para nova avaliação

econômico-financeira da OAS Empreendimentos com a finalidade de dar base

para o apreçamento das cotas do Fundo. A conclusão do relatório foi a de que a

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 12

OAS Empreendimentos não teria valor econômico, em razão do fluxo de caixa

projetado estar comprometido para o pagamento dos credores, de acordo com o

Plano de Recuperação Judicial aprovado.

Do Laudo de Avaliação Econômico-financeira de 28.10.2013

71. A equipe de fiscalização da SFI, à época, realizou um extenso estudo sobre o

laudo de avaliação econômico-financeiro da OAS empreendimentos (companhia

investida do FIP OAS-E), emitido pela Deloitte, em 28.10.2013, e detalhado nos

parágrafos 274 a 307 do TA.

72. Ouvida a Delloite, em relação à adoção de premissas consideradas otimistas

de acordo com a análise realizada pela equipe de inspeção, a então SFI pontuou

como sendo incongruentes os seguintes parâmetros adotados pela avaliadora: (i)

taxa interna de retorno superior a 30%; e (ii) margem líquida superior a 20%.

73. A OAS Empreendimentos apresentou resultados operacionais negativos no

período de 01.01.2011 a 30.06.2013, chegando a um prejuízo de R$ 55 milhões,

em 30.06.2013. As relativas Demonstrações Financeiras (“DFs”) de 2011 (“DF

2011”) a 2013 (“DF 2013”) demonstraram que a companhia vinha apresentando

problemas operacionais crônicos, chegando a perfazer margens líquidas

negativas. Assim, a então SFI concluiu que “não haveria suporte fático para as

premissas escolhidas, ainda mais no contexto de uma empresa há muito

operacional e de fluxo de caixa razoavelmente consolidado”.

74. Ao responder questionamento da então SFI, na qual foi solicitada a se

manifestar sobre os procedimentos e diligências adotados para revisar o laudo

emitido pela Deloitte, especialmente no que concerne às premissas adotadas em

relação aos empreendimentos futuros da companhia investida, a CAIXA justificou

as altas taxas internas de retorno pelo fato de os empreendimentos estarem no

campo comercial, que se caracterizaria historicamente por ter preços superiores

ao segmento residencial[17], não evidenciando, em sua manifestação, que teria

executado estudos para validar o laudo em comento à época. Nesse sentido, a

então SFI frisou: “não pode a administradora e gestora do Fundo acatar

passivamente as premissas desconectadas da realidade adotadas pela Deloitte em

seu laudo”.

75. Nesse contexto, a Área Técnica destacou que a adoção das premissas em

questão teria impactado diretamente o apreçamento das cotas do FIP OAS-E,

permitindo uma “desarrazoada valorização” de cerca de 374% das cotas. Assim, a

FUNCEF adquiriu cotas sobrevalorizadas com base em laudo de avaliação, em

tese, inconsistente, razão pela qual “a levou a prejuízos financeiros, por ter-lhe

imposto o ingresso no Fundo já diluída em sua participação na investida”.

76. Além disso, menos de dois anos após a emissão do laudo, datado de

28.10.2013, no exercício social findo em 31.12.2015, o valor econômico da OAS

Empreendimentos foi fixado como “zero” com base em novo laudo de avaliação

econômico-financeira emitido pela própria Deloitte, e a FUNCEF, em tese,

“provavelmente não irá recuperar o investimento de R$ 200 milhões realizado no

FIP OAS-E”.

Da Gestão e Da Administração Fiduciária

77. Em resposta às indagações da então SFI, em relação (i) à sua participação no

processo de constituição, distribuição e realização do investimento no FIP OAS-E; e

(ii) aos procedimentos e diligências executadas, a CAIXA afirmou:

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 13

(i) o processo de constituição, apresentação e distribuição do FIP OAS-E não

ocorreu por iniciativa e decisão da CAIXA;

(ii) o investimento por meio de FIP (e não diretamente em ações da OAS

Empreendimentos) decorreu de exigência legal, pois a FUNCEF, por ser uma

EFPC, não podia ser titular diretamente de ações de companhias fechadas, nos

termos da Resolução CMN nº 3.792; e

(iii) a atuação da CAIXA limitava-se ao cumprimento dos procedimentos

operacionais relativos ao Fundo.

78. Por fim, a CAIXA não foi capaz de apresentar elementos que comprovassem

as diligências executadas relativas ao investimento do Fundo na OAS

Empreendimentos.

Da Atualização do Valor Econômico dos Ativos

79. O art. 6º, inciso VIII, da então vigente Instrução CVM n° 391/2003 (“ICVM 391”)

estabelecia que a “metodologia para determinação do valor de contabilização dos

ativos do fundo, inclusive quanto aos critérios de provisionamento e baixa de

investimentos”, é matéria que deve estar disposta nos regulamentos dos FIPs.

Contudo, de acordo com o apurado pela equipe de fiscalização à época, todas as

versões do regulamento do FIP OAS-E não delineavam critérios para

provisionamento e baixa de investimentos.

80. A CAIXA apenas ajustou o valor das ações da companhia investida e o

patrimônio líquido do FIP OAS-E em 31.12.2015, após a emissão de novo laudo[18]

pela Deloitte, em 18.12.2015.

81. A SIN verificou que os patrimônios líquidos do Fundo divulgados nos informes

trimestrais apresentados pela CAIXA à CVM, relativos aos períodos encerrados em

30.06.2015 e 30.09.2015, foram apurados com fundamento no valor de R$

1.445.711.000,00, o qual foi atribuído para as ações da companhia investida e

escolhido de acordo com relatório de avaliação econômico-financeira emitido pela

Deloitte, em 30.12.2014, com data-base em 31.10.2014.

82. Em reposta à então SFI, a CAIXA informou que se baseou no plano de contas

dos fundos regulados pela então aplicável Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM

555”) para afirmar que fundos fechados com mais de 5 anos de duração poderiam

adotar laudos para “companhias sem mercado ativo”, motivo pelo qual a AGC, de

29.01.2014, teria aprovado o uso do laudo da Deloitte, de 28.10.2013, pelo valor

econômico de R$ 1,5 bilhão.

83. Assim, a CAIXA entendeu que o regulamento do Fundo exigiria reavaliação

“com periodicidade mínima anual”, e casada com suas DFs, razão pela qual na

AGC, de 30.12.2014, mais uma vez os cotistas do Fundo se basearam em laudo da

Deloitte para aprovar o “valor econômico de R$ 1.445.711.000,00”, e na AGC, de

26.11.2015, a contratação da mesma Avaliadora para novo laudo, que então

chegou à conclusão de que a Companhia não apresentava qualquer valor, o que

também teria sido aprovado pelos cotistas em AGC, de 12.01.2016.

84. Questionada pela SFI se teria tomado a iniciativa de propor a reavaliação dos

ativos do Fundo e se tal proposta teria sido negada pelos cotistas, a CAIXA

afirmou que “não houve recomendação/iniciativa” qualquer, por entender “que

não seria necessária a reavaliação”.

85. Desse modo, na divulgação dos informes trimestrais do FIP OAS-E, de

30.06.2015 e de 30.09.2015, obrigatória por força do art. 32, inciso I, da então

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 14

vigente ICVM 391, a CAIXA não considerou o impacto do pedido de recuperação

judicial da Companhia investida no patrimônio do Fundo. A administradora

somente atualizou o patrimônio do Fundo após 8 (oito) meses da divulgação de

Fato Relevante[19] (sobre pedido de recuperação judicial), o que demonstrou, de

acordo com a SIN, a falta de cuidado na atualização do valor dos ativos do FIP

OAS-E, informação essencial para os cotistas, participantes da FUNCEF e

reguladores.

86. Devido ao longo período para o ajuste da carteira do Fundo, a CAIXA divulgou

informações que não eram, em tese, fidedignas, e que, por conseguinte,

corroboraram para manter, em tese, uma falsa percepção sobre a carteira do FIP

OAS-E. Algo que, segundo a SIN, mais uma vez, reforçou o papel de um mero

validador formal que a CAIXA exercia sobre o Fundo e suas atividades.

Da Caracterização da Operação Fraudulenta

87. Em face do que foi resumidamente exposto neste Parecer e que se encontra

detalhado o TA (parágrafos 246 a 392, referentes ao FIP OAS-E), a Área Técnica

concluiu que as irregularidades, em seu conjunto, teriam sido arquitetadas e

executadas com a finalidade de, em tese, induzir e manter a FUNCEF e seus

participantes em erro, de modo a obter vantagem econômica em favor da OAS

Investimentos e da OAS Empreendimentos.

88. De acordo com a SIN, teria restado evidente que a estruturação do FIP OAS-E,

em tese, teria sido consumada com dois principais objetivos: (i) contornar o

cumprimento do art. 53 da Resolução CMN n° 3.792/2009, de modo a permitir que

a FUNCEF, na qualidade entidade de previdência complementar, pudesse investir

em uma companhia fechada de incorporação imobiliária; e (ii) legitimar a

aquisição de ativos precificados indevidamente, para que a FUNCEF adquirisse, em

tese, cotas superavaliadas, de modo a refletir em benefício patrimonial para a OAS

Investimentos, servindo o Fundo como veículo para viabilizar esse desvio. Com

efeito, a consecução de tais propósitos resultou no cometimento de uma

operação, em tese, fraudulenta no mercado de valores mobiliários, conforme

definido na letra “c” do item II da então vigente Instrução CVM n° 8 (“ICVM 8”).

89. Nesse contexto, os seguintes fatos, em conjunto, denotam a consumação da

operação, em tese, fraudulenta no mercado de valores mobiliários:

(i) todas as características do investimento (ainda que manifestamente, em

tese, irregular) na OAS Empreendimentos já estavam definidas previamente à

contratação da CAIXA e, por conseguinte, à constituição do FIP OAS-E;

(ii) A FUNCEF foi a responsável por contratar a Deloitte para a elaboração do

relatório de avaliação econômico-financeira, sem qualquer participação da

CAIXA;

(iii) o laudo de avaliação elaborado pela Deloitte, e datado de 28.10.2013, foi

utilizado como fundamento para valorização de, aproximadamente, 374% das

cotas do FIP OAS-E (além disso, o referido laudo apresentava duas graves

inconformidades causadoras de indevida superavaliação);

(iv) a CAIXA, na condição de Administradora Fiduciária e Gestora do FIP OASE, não revisou as premissas adotadas pelo laudo em questão, admitindo

passivamente a distorção dos preços das cotas do referido FIP (não foram

encontrados quaisquer documentos técnicos produzidos pela CAIXA que

comprovassem qualquer trabalho nesse sentido);

(v) a FUNCEF se recusou a realizar a segunda integralização de R$ 200

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 15

milhões, que deveria ter sido feita em janeiro de 2015 (entre os motivos

alegados estão a situação econômico-financeira da OAS Empreendimentos e a

eclosão da “Operação Lava-Jato”);

(vi) após pouco mais de um ano do aporte de R$ 200 milhões feito pela

FUNCEF no Fundo, a OAS Empreendimentos apresentou o pedido de

recuperação judicial;

(vii) a CAIXA não reprecificou as cotas do FIP OAS-E após publicar Fato

Relevante sobre o pedido de recuperação judicial da investida. O ajuste foi

realizado quase 9 (nove) meses após tal evento, o que conferia uma falsa

impressão de normalidade ao investimento realizado; e

(viii) conforme novo laudo emitido pela Deloitte, em 18.12.2015, a OAS

Empreendimento já não tinha mais valor econômico, em razão dos

compromissos assumidos com os credores (de acordo com a SIN, tal situação

seria mais um “importante indício” de que as premissas do laudo de

28.10.2013 teriam sido “distorcidas dolosamente”).

9 0 . MARCOS ROBERTO VASCONCELOS era o Diretor Responsável pela

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários da CAIXA, à época

dos fatos, responsável, portanto, foi acusado por participar na operação, em tese,

fraudulenta referente ao FIP OAS-E.

FIP Sondas

Da Estruturação

91. O Projeto Sondas nasceu da decisão da Petróleo Brasileiro S.A. (doravante

denominada “Petrobras”) em construir unidades de exploração de petróleo em

águas ultraprofundas, preferencialmente em estaleiros com instalações no Brasil.

Tal intento expôs a necessidade de contratação de cerca de 40 sondas, das quais:

(i) 12 já haviam sido licitadas em 2008 e começaram a ser construídas em

estaleiros no exterior, com prazos de entrega previstos para 2011 e 2012; e (ii) 28

a serem licitadas para contratação, sendo construídas em território nacional[20],

com prazos de entrega previstos para o período entre 2013 e 2018.

92. Para a consecução de tal objetivo, no decorrer do ano de 2010, foram

promovidas alterações na legislação de exploração e produção de petróleo[21], as

quais permitiram: (i) que a União firmasse contratos de exploração do pré-sal

diretamente com a Petrobras sem exigência de licitação; e que (ii) a exploração se

desse por meio do “regime de partilha”, no qual a estatal passaria a ser

obrigatoriamente a operadora de todos os poços, com a exigência de que

participasse dos investimentos necessários e contratasse sondas com elevado

índice de “conteúdo local”.

93. De acordo com a SIN, desde a sua concepção, o projeto apresentava alto risco

em decorrência: (i) do número limitado de estaleiros e operadores de perfuração

capazes de construir e operar sondas de águas ultraprofundas; (ii) da elevada

necessidade da Petrobras em relação a esse tipo de equipamento para explorar o

pré-sal, uma vez que, além dos poços a ela outorgados sob o regime de

concessão, a estatal também seria obrigada, por imposição regulatória, a operar

todos os poços sob o ‘regime de partilha’; e (iii) da exigência para a contratação

de sondas com elevado nível de conteúdo local.

94. Desse modo, para seu sucesso, a Petrobras precisaria: (i) convencer estaleiros

e operadores de perfuração com expertise em águas ultraprofundas a assumir o

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 16

risco de construir sondas desse tipo pela primeira vez no Brasil para depois afretálas para a Petrobras; e (ii) buscar investidores dispostos a financiar a vultosa

empreitada e assumir os riscos de repagamento.

95. A Petrobras contratou o Banco Santander Brasil S.A. (“Banco Santander”)

como consultor financeiro para conduzir o Projeto Sondas, além de ter a missão de

encontrar potenciais investidores. Com o auxílio do Banco Santander e de um

Escritório de Advocacia, elaborou o documento denominado “Confidential

Information Memorandum”, o qual continha as principais informações e premissas

utilizadas à época para a concepção do Projeto Sondas, e foi a principal peça

apresentada aos potenciais investidores.

96. De acordo com o referido Memorandum, seria constituída a Sete Brasil

Participações S.A. (“Sete Brasil”), que desenvolveria o primeiro sistema de sete

sondas e que teria o direito de preferência para desenvolver os demais sistemas

de 21 sondas. Ademais, em vista da extrema necessidade, o primeiro sistema

incluiria a construção imediata de sete unidades no Estaleiro Atlântico Sul (“EAS’).

97. Ainda de acordo com o citado documento, a previsão inicial era a de que o

principal provedor de recursos do projeto seria o Banco Nacional de

Desenvolvimento – BNDES, com cerca de 45% dos recursos necessários, por meio

de financiamento para a aquisição de bens e serviços locais. Adicionalmente, as

Export Credit Agencies - ECAs proveriam, aproximadamente, 20% dos recursos,

mediante financiamento, indexado em dólares, para a aquisição de bens e

serviços importados. Em complemento, 20% do montante requerido seria

arrecadado por recursos próprios (“equity”), principalmente por meio da

constituição do FIP Sondas. Nesse contexto, eram previstos empréstimos a serem

contratados junto a bancos comerciais para suprir os pagamentos iniciais para o

início da construção das sondas, até a efetiva contratação dos financiamentos de

longo prazo junto ao BNDES e às ECAs.

98. Os parágrafos 401 ao 406 do TA detalham o procedimento licitatório e os

custos para a construção do primeiro sistema, as fontes de financiamento do

projeto e as características da estrutura de investimentos do primeiro sistema de

sondas. Esta última representada na Figura 3 abaixo:

Figura 3 - Estrutura Sete Brasil

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 17

99. Cumpre esclarecer que a estrutura inicialmente apresentada, conforme a

Figura 3 acima, previa participação de até 10% da Petrobras diretamente na Sete

Brasil, sem a necessidade de participação da estatal no FIP Sondas. No entanto,

conforme descrito no Relatório da então SFI, a estrutura que veio a prevalecer foi

a de uma participação da Petrobras de 5% na Sete Brasil e de 5% no FIP Sondas.

Da Contratação da CAIXA e da sua Constituição

100. Em 16.06.2010, a CAIXA foi formalmente convidada pelo Banco Santander

para exercer as funções de Administradora Fiduciária e Gestora da carteira do FIP

Sondas. No convite já estava claro que os cotistas do FIP Sondas seriam “definidos

e escolhidos em conjunto pela Petrobras e pelo Banco Santander”.

101. Em 04.08.2010, a CAIXA constituiu o FIP Sondas, assumindo as funções de

Administrador Fiduciário e Gestor do fundo, com o objetivo de receber recursos de

investidores qualificados que “concordassem com a política de investimento

delineada pelo regulamento do fundo, especialmente quanto aos riscos inerentes

ao investimento, para aquisição de títulos e valores mobiliários de emissão” da

Sete Brasil (única empresa alvo). A primeira emissão seria de até três bilhões de

cotas, pelo valor unitário de R$ 1,00, perfazendo um total de R$ 3 bilhões.

102. Em 22.12.2010, a Petrobras e o FIP Sondas, representado pela CAIXA,

constituíram a Sete Brasil, com o capital simbólico de R$ 100,00, dividido em cem

ações, das quais 90 foram subscritas pelo FIP Sondas e 10 pela Petrobras. J.C.M.F.

e P.J.B.F. foram eleitos, respectivamente, Diretor Presidente e Diretor de

Operações da companhia[22]. Nos termos do estatuto aprovado, a Administração

da Companhia era de competência de sua Diretoria, e não havia Conselho de

Administração (“CA”).

103. Em 06.01.2011, a CAIXA produziu o “Memorando de Investimento” com as

informações e as premissas sobre o Projeto Sondas[23], assim como projeções

financeiras providas pela Petrobras, pelo Banco Santander e pelo Escritório de

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Advocacia fornecidas no mencionado “Confidential Information Memorandum”.

104. Em 11.02.2011, a Petrobras anunciou publicamente que havia concluído o

processo de licitação para a construção no Brasil do primeiro sistema de sete

sondas, cujo vencedor foi o EAS. O preço final de construção de cada sonda foi de

US$ 662.428.590,00, totalizando US$ 4.637.002.650,00. Também foi definido que a

Sete Brasil iria aceitar como parceiras e coproprietárias das sondas que seriam

construídas empresas operadoras com qualificação e experiência anterior

comprovada para operá-las nos contratos de afretamento que seriam firmados

com a Petrobras, pela taxa diária de afretamento entre US$ 430 mil e US$ 475 mil,

cotação essa que estaria, segundo divulgado, em linha com taxas internacionais

praticadas à época para esse tipo de operação.

105. Em 04.03.2011, J.C.M.F, funcionário da área de finanças e tesouraria da

Petrobras, encaminhou mensagem eletrônica para a CAIXA, com cópia para o

Banco Santander, consultando-a, na condição de Gestora do FIP Sondas, sobre a

“possibilidade de contratação de um (ou mais) dos diretores estatutários da Sete

Brasil S/A (...) a serem indicados pela Petrobras”, alegando que “a situação da Sete

Brasil mostrava-se desconfortável e precária, uma vez que os dois diretores eleitos

em caráter provisório e não remunerados teriam que tomar ‘importantes decisões

em nome da companhia e representá-la formalmente’”.

106. Em 11.03.2011, a CAIXA reencaminhou aos potenciais investidores

interessados a mencionada mensagem, com os seguintes esclarecimentos e

observações adicionais:

“ (i) para dar prosseguimento ao Projeto Sondas, a Sete

International, empresa constituída na Áustria e controlada

integralmente pela Petrobras Netherlands BV, precisaria

constituir as SPEs na Holanda, para que estas assinassem

os contratos de construção das sete primeiras sondas com

o Estaleiro Atlântico Sul. Por isso, a Sete Brasil precisaria

adquirir 100% da Sete International da Petrobras

Netherlands BV, ao custo de US$ 2 milhões, montante este

que já estava ‘previsto na modelagem financeira como

implementation cost e somente será desembolsado pela

Sete Brasil após a entrada dos investidores no FIP[24]’;

(ii) o FIP Sondas, detentor de 90% da Sete Brasil, ainda não

estava capitalizado e ‘não poderia deliberar’ sobre essa

aquisição das ações da Sete International pela Sete Brasil,

uma vez que ainda não dispunha de quaisquer cotistas que

tivessem subscrito cotas e consequentemente, de capital

comprometido para fazer frente a esse implementation

cost;

(iii) para solucionar essa situação, seria necessária a

entrada de um novo investidor no Fundo que pudesse

assumir referida obrigação, antes mesmo da entrada dos

investidores institucionais, sendo que, após avaliações da

Petrobras, ‘foi identificada a empresa [Lakeshore Financial

Partners Participações Ltda.] Lakeshore (investidor

qualificado pertencente ao sr. Luis Reis), que subscreverá

R$ 18 milhões e integralizará valor suficiente (cerca de R$

1,8 milhão) no FIP para suportar o investimento da Sete

Brasil na Sete International ...’;

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 19

(iv) com a entrada da Lakeshore no FIP Sondas, a

Petrobras e o Fundo, únicos acionistas da Sete Brasil,

poderiam instalar uma AGE desta última, para deliberar

sobre: (i) a compra da Sete International pela Sete Brasil, e

(ii) a eleição do conselho de administração, em caráter

provisório, com prazo de mandato limitado à realização de

uma nova AGE da companhia imediatamente após a

entrada dos investidores institucionais no Fundo. Por sua

vez, o conselho de administração eleito provisoriamente

poderia indicar e eleger os nomes de (...) [J.C.M.F.] e de

(...) [P.J.B.F.] para os cargos de diretor presidente e de

diretor de operações da Sete Brasil, respectivamente; e

(v) após a entrada dos investidores institucionais, uma AGE

da Sete Brasil seria convocada para deliberar sobre a

manutenção e/ou eleição de novo conselho de

administração, com a manutenção ou substituição dos

nomes de (...) J.C.M.F. e de (...) [P.J.B.F.] dos cargos de

diretores da Sete Brasil. ”

107. A Lakeshore era administrada por L.F.O.R.F. e, de acordo com os

esclarecimentos prestados pelo próprio, tratava-se de “uma empresa nova, recém

montada com o propósito exclusivo de investir no FIP Sondas e garantir maior

agilidade no processo de implementação do mesmo”.

108. L.F.O.R.F. era um dos representantes do Banco Santander que, desde o início

das tratativas, esteve envolvido na estruturação do Projeto Sondas, e acabou se

desligando daquela instituição financeira, tornando-se administrador e sócio

majoritário (99%) da Lakeshore, juntamente com sua esposa (sócia minoritária

com 1%).

109. Em 04.07.2011, a Lakeshore foi contratada pela Sete Brasil para assessorá-la

na: (i) estruturação financeira; (ii) integração dos sistemas de sondas; (iii) captação

de recursos sob a forma de capital; e (iv) captação de recursos para todos os

sistemas de sondas sob a forma de dívida.

110. Em 31.03.2011, a AGC do FIP Sondas, composta pelo único cotista Lakeshore,

aprovou a subscrição de 90 ações da Sete Brasil, pelo valor de R$ 90,00, ocorrida

em 22.12.2010, para a criação da companhia.

111. De acordo com a SIN, diante dos fatos apurados, restou concluir que a CAIXA

apenas contribuiu para a constituição formal do FIP Sondas. Todas as

características do Projeto Sondas já estavam definidas pela Petrobras e seus

assessores antes da contratação da Administradora e Gestora do Fundo, de modo

que a CAIXA não teria realizado quaisquer procedimentos ou esforços para

prospectar e distribuir cotas do Fundo a interessados no mercado. No papel de

gestora, a CAIXA também não teria realizado quaisquer procedimentos para

prospectar, identificar, precificar, ou estruturar os investimentos que vieram a ser

realizados pelo Fundo na Sete Brasil.

112. Nesse contexto, toda a concepção e a estruturação do Projeto Sondas, desde

a definição da quantidade inicial de sondas a serem construídas, do volume inicial

de recursos necessários, dos diversos níveis da cadeia societária pretendida, até a

formatação do FIP Sondas e sua apresentação a potenciais interessados como

veículo de investimento, foram idealizadas e desenvolvidas pela própria Petrobras,

em conjunto com seus assessores, antes mesmo de a CAIXA ter sido convidada

para administrar e gerir o fundo. Até mesmo a prospecção de potenciais

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 20

investidores interessados foi desenvolvida pela própria Petrobras, em conjunto o

seu assessor financeiro - o Banco Santander.

113. A estruturação dos investimentos, compreendendo (i) a precificação inicial

das sondas, com base no custo de construção licitado e contratado pela Petrobras;

(ii) o cálculo de sua estimativa de rentabilidade, com base nas taxas de

afretamento que seriam pagas pela Petrobras, após cada unidade entrar em

operação; e (iii) a modelagem financeira de toda a cadeia societária e de

investimento, incluindo as estratégias de financiamento da construção das sondas,

foi desenvolvida pela própria Petrobras e seus assessores, antes da constituição do

Fundo.

114. Nessa linha de raciocínio e considerando os esclarecimentos prestados pela

CAIXA, o FIP Sondas, aqui também, só teria sido constituído em decorrência do

óbice constante da Resolução CMN n° 3.792, que impedia que fundos de pensão

investissem diretamente em Companhias fechadas, como no caso da Sete Brasil, a

principal destinatária do investimento. Desse modo, em vista da pouca influência

na estruturação do Projeto Sondas, a CAIXA teria desempenhado papel apenas

figurativo, uma vez que todas as decisões do investimento eram adotadas pela

Petrobras.

Das Operações e Investimentos

115. A peça acusatória, em seus parágrafos 446 a 550, descreve o início das

operações do FIP Sondas e os principais eventos ocorridos que impactaram

diretamente o seu desenvolvimento e de sua Companhia investida ao longo dos

anos de 2011 a 2020, incluindo capítulo sobre a aplicação de recursos no exterior,

de forma indireta.

116. Para efeitos desse Parecer, cabe pontuar os seguintes aspectos:

(i) a primeira subscrição de cotas do FIP Sondas, iniciada em 13.05.2011 e

encerrada em 28.12.2011, teve o propósito de oferecer recursos necessários

para que a Sete Brasil viabilizasse o primeiro sistema de sete sondas junto ao

estaleiro EAS;

(ii) na estrutura de financiamento, referente ao primeiro sistema de sete

sondas, houve a inclusão da chamada dívida subordinada, no montante de US$

813,839 milhões, correspondente a 15% do total necessário. O BNDES seria o

maior provedor de recursos, com participação de 45% do total, seguido pelas

ECAs, com 20%. O FIP Sondas proveria 8,5% do financiamento necessário;

(iii) em 03.06.2011, a Petrobras deu início a um novo procedimento licitatório

para a construção das demais 21 sondas previstas no Projeto Sondas;

(iv) em 29.02.2012, em razão de a Sete Brasil ter vencido o certame feito pela

Petrobras para o novo sistema de 21 unidades, o Comitê de Investimento do

FIP Sondas aprovou, dentre outras matérias: (a) o orçamento anual da Sete

Brasil para o exercício de 2012; e (b) o aumento no valor do capital autorizado

para R$ 7 bilhões, condicionado à assinatura de um aditamento ao acordo de

investimento que deveria ocorrer até 20.05.2012, após o encerramento da

respectiva emissão de novas cotas do Fundo, caso esta nova emissão viesse a

ser aprovada na AGC a ser realizada com esse fim específico;

(v) em reunião realizada em 11.04.2012, o Comitê de Investimento do FIP

Sondas aprovou aumento no valor do capital autorizado da Sete Brasil para R$

9 bilhões, em razão, segundo informado pela CAIXA, da “substituição da dívida

subordinada por uma dívida conversível em ações e capital adicional Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 21

estrutura preferida à época foi a de debêntures conversíveis em ações, o que

exigiria capital social autorizado no montante que fosse emitido”;

(vi) as principais fontes de financiamento para as 28 sondas seriam, além do

BNDES (45 a 55%), e ECAs (20%), também bancos comerciais (5 a 15%,) e

capital próprio (“equity”) e dívida subordinada (20%). Também foram previstas

contrações de empréstimos ponte de curto prazo, até a obtenção dos

financiamentos de longo prazo com o BNDES e com as ECAs, no montante de

até US$ 830 milhões para o primeiro sistema (7 sondas), e de até US$ 500

milhões, para o segundo sistema (21 sondas);

(vii) em 01.02.2013, os cotistas do FIP Sondas rerratificaram os termos e

condições da 2ª emissão de novas cotas. Na mesma data, o Comitê de

Investimento do Fundo autorizou que a Sete Brasil tomasse todas as

providências necessárias para a emissão privada[25], em série única, de até

1.850 debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, pelo

valor nominal de R$ 1 milhão cada, totalizando R$ 1,85 bilhão. O prazo de

vencimento foi fixado em 20 anos e 6 meses, a contar da data de emissão,

com correção pelo IPCA, mais remuneração de 8% ao ano, além de

remuneração adicional de R$ 16,25 milhões a ser dividida entre os

debenturistas;

(viii) no decorrer do ano de 2013 e 2014, o Comitê de Investimento do FIP

Sondas reuniu-se por diversas vezes e aprovou, em apertada síntese, (i) os

orçamentos anuais de 2013 e 2014 da Sete Brasil; (ii) o aumento do capital

autorizado da Companhia; (iii) a 2ª emissão privada, por parte da Sete Brasil,

de debêntures conversíveis em ações, no montante de R$ 1,2 bilhão; (iv) a

celebração de aditivos aos contratos de construção das sondas; (v) a emissão,

por parte da Sete Finco GmbH, de “bonds” até o montante de US$ 2 bilhões;

(vi) a contratação, pela Sete Brasil, ou por quaisquer de suas controladas, de

financiamento no montante de até US$ 2 bilhões junto à CAIXA, na modalidade

denominada “Financiamento à Infraestrutura e Saneamento – FINISA”; (vii)

alterações na estrutura societária da Sete Brasil e controladas/subsidiárias; e

(viii) modificações nas características e nas condições dos investimentos e dos

financiamentos necessários para a construção das sondas;

(ix) no início de 2015, nos termos do acordo de colaboração premiada firmado

com o Ministério Público Federal, em novembro de 2014, no âmbito das

diligências da “Operação Lava Jato”, P.J.B.F., ex-funcionário da Petrobras e exDiretor de Operações da Sete Brasil, apontou a existência de um suposto

esquema de pagamentos ilícitos a partidos políticos, funcionários da Petrobras

e também a diretores da Sete Brasil, incluindo o próprio delator;

(x) em razão do teor da colaboração premiada, os principais financiadores do

Projeto Sondas, especialmente o BNDES, suspenderam as negociações para a

concessão dos empréstimos de longo prazo, que eram imprescindíveis para a

conclusão das sondas. Dessa forma, embora os cotistas do FIP Sondas já

tivessem integralizado a maior parte do capital comprometido, o projeto se

revelava inviável, pois conforme o planejamento financeiro, a maior parte dos

recursos deveriam ser providos mediante financiamentos de longo prazo;

(xi) no final de 2015, em razão (i) das dificuldades enfrentadas pela Sete Brasil

em obter financiamentos de longo prazo para a continuidade da construção

das sondas; (ii) de não ter chegado a um acordo a respeito de seu plano de

reestruturação com a Petrobras; (iii) do cenário de redução nos preços do

petróleo e de desaceleração dos investimentos no setor de óleo e gás, a

administração da Companhia entendeu que não seria “possível assegurar a

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 22

continuidade” das sondas, uma vez que dificilmente elas seriam concluídas

dentro do custo e prazo originalmente previstos;

(xii) nesse contexto, a Administração da Sete Brasil contratou a avaliação dos

seus ativos por Consultoria especializada independente, com o objetivo de

verificar o valor de venda de cada sonda no estado de construção em que se

encontravam;

(xiii) assim, o prejuízo contabilizado pela Sete Brasil em suas DFs, encerradas

em 31.12.2015, foi de R$ 33,94 bilhões, conforme apurado pelo estudo da

empresa independente contratada;

(xiv) em 20.04.2016, em cumprimento ao que foi decidido pelo Comitê de

Investimento do FIP Sondas, a Sete Brasil aprovou a apresentação do “Pedido

de Recuperação Judicial” da Companhia;

(xv) no informe trimestral do FIP Sondas, referente a 31.12.2014, o patrimônio

líquido do Fundo era de R$ 7.892.890.687,98, com valor patrimonial de cota de

R$ 1,3092297. Já no informe trimestral, referente a 31.12.2019, o patrimônio

líquido do FIP Sondas era de R$ 5.362,46 e o valor patrimonial da cota era de

R$ 0,00000068; e

(xvi) por fim, em relação aos investimentos realizados no exterior, ao longo

dos anos de 2011 a 2015 a Sete Brasil efetuou investimentos, por meio da

aquisição de ações em aumentos de capital de suas controladas diretas, as

quais, por sua vez, também realizaram investimentos, por meio da aquisição

de ações em aumentos de capital, nas SPEs constituídas no exterior. Nesse

contexto, ao receberem os recursos provenientes dos aumentos de capital, as

SPEs realizaram pagamentos aos estaleiros construtores das sondas

denominados em dólares, euros e reais, mediante transferências bancárias

em favor destes últimos em contas mantidas no Brasil e no exterior, para

cumprimento dos contratos de construção das sondas.

Da Gestão e Da Administração Fiduciária

117. A CAIXA, Administradora Fiduciária e Gestora do FIP Sondas, não teve

participação na decisão de investimento e tampouco influência na gestão da Sete

Brasil. Com efeito, tais atividades eram exercidas pelo Comitê de Investimento do

FIP. Todos os investimentos realizados pelo FIP Sondas na Sete Brasil, ao longo dos

anos calendários de 2010 a 2015, oriundos dos aumentos de capital da Companhia

e necessários para suportar os investimentos previstos no Plano de Negócios da

Sete Brasil, foram autorizados pelo referido Comitê de Investimento.

118. Da análise da manifestação da CAIXA em relação (i) à iniciativa e aos

procedimentos e às diligências adotadas na elaboração e submissão das propostas

de investimento para deliberação do Comitê de Investimento do Fundo; (ii) às

diligências adotadas para verificar se os investimentos pretendidos eram viáveis,

exequíveis e não ocasionariam dificuldades financeiras por conta de um plano de

diretrizes estratégicas ou de um plano de negócios não bem elaborados; (iii) às

análises para validar o conteúdo e conclusões obtidas no Plano de Diretrizes

Estratégicas da Sete Brasil; (iv) às negociações para aquisições das ações da Sete

Brasil pelo FIP Sondas, dentre outras indagações, foi possível para a Área Técnica

destacar os seguintes aspectos da conduta da CAIXA em relação ao FIP Sondas:

“(i) não executava quaisquer procedimentos ou esforços,

ainda que restritos, para prospectar e distribuir cotas do

Fundo a potenciais investidores interessados no mercado;

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 23

(ii) apenas deu andamento aos atos formais necessários

para a constituição, emissão, subscrição e integralização

das cotas do fundo, após a estruturação do investimento e

do Fundo já ter sido previamente idealizada e decidida pela

Petrobras e seus assessores, com o acompanhamento e

consentimento prévio dos futuros cotistas;

(iii) não estruturou o investimento pretendido em nenhum

momento: aceitou e permitiu que essa tarefa ficasse a

cargo Petrobras e seus assessores;

(iv) elaborou memorandos de investimento para orientar a

decisão dos futuros cotistas unicamente com base nas

informações e projeções apresentadas pela própria

Petrobras, seus assessores e pela Sete Brasil;

(v) permitiu que o comitê de investimento do fundo

capitaneasse integralmente, no âmbito do FIP Sondas,

todo o processo de realização do investimento inicial e

subsequente na Sete Brasil;

(vi) nada realizou em termos de gestão da carteira do FIP

Sondas propriamente dita, em dissonância ao art. 3º do

seu Regulamento, deixando essa tarefa integralmente ao

comitê de investimento; e

(vii) deu somente ‘andamento formal’ à realização dos

investimentos na Sete Brasil. ”

Da Atualização do Valor Econômico dos Ativos

119. A CAIXA descumpriu, em tese, seu dever de elaborar de forma adequada as

DFs do FIP Sondas em razão de ter preparado e divulgado as DFs relativas ao

exercício social encerrado em 31.03.2015 sem sequer divulgar em nota explicativa

a redução do valor econômico das ações da Sete Brasil, em afronta, em tese, a

seus deveres fiduciários representados, no caso, no dever de fazer transparecer

de forma tempestiva e adequada o valor adequado dos investimentos do Fundo.

120. Essa conduta da Administradora demonstrou, mais uma vez, e em tese, a

falta de cuidado e de diligência por parte da CAIXA no desempenho de suas

atribuições e no cumprimento de seus deveres fiduciários.

Da Caracterização da Operação Fraudulenta

121. Diante de tudo o que foi exposto, a Área Técnica chegou à conclusão de que

a CAIXA, na condição de Administradora Fiduciária e Gestora do FIP Sondas, não

estruturou nenhum aspecto do investimento, uma vez que acatou passivamente os

estudos de viabilidade econômica e financeira fornecidos pela Petrobras, a

constituição da Sete Brasil, os veículos no exterior, a forma e cronograma dos

investimentos e todos os demais detalhes da operação, sem qualquer participação

em nenhuma etapa.

122. De acordo com a SIN, a negligência no exercício, pela CAIXA, dos seus

deveres fiduciários, despiu do Fundo do mais relevante e fundamental atributo que

lhe permitiria obter o tratamento privilegiado da regulação à qual diversos de seus

cotistas se submetiam (Resolução CMN nº 3.792), ao permitir o investimento no

veículo FIP apesar de vedar a exposição direta nos ativos em que ele investe

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 24

(companhias fechadas): a presença de um gestor profissional, qualificado e

especializado no segmento, que pudesse atuar no permanente e melhor interesse

desses investidores.

123.Apesar de tal comportamento, a CAIXA cobrava normalmente remuneração

anual de 0,20% do capital comprometido do FIP Sondas, para cumprir meros

procedimentos formais para o seu funcionamento.

124. Desse modo, de acordo com a SIN, restou claro que a estruturação do FIP

Sondas se deu com o fito exclusivo de contornar o cumprimento do art. 53 da

Resolução CMN n° 3.792, “iludindo o mercado, reguladores e os próprios

beneficiários dos regimes de previdência, de modo a possibilitar que a Petrobras

pudesse atender sua demanda por sondas para exploração da camada pré-sal,

sem a necessidade de severo endividamento”. A concretização de tais propósitos

resultou no cometimento de operação, em tese, fraudulenta no mercado de

valores mobiliários, conforme definido na letra “c” do item II da então vigente

ICVM 8.

125. Além disso, o FIP Sondas adquiriu ativos no exterior, uma vez que a Sete

Brasil repassava os recursos obtidos dos cotistas do Fundo para a compra de

participação nas SPEs constituídas na Holanda e a avaliação das ações da Sete

Brasil nas DFs do Fundo, de 31.03.2015, estava incorreta, falhas que não seriam

cometidas se houvesse uma atuação efetiva de administração e gestão do Fundo.

126. A participação da CAIXA na operação, em tese, fraudulenta restou

demonstrada por aquela permitir a constituição de FIP sem adotar um padrão

mínimo de diligência, tanto nas decisões de investimento adotadas pelo FIP Sondas

quanto na gestão da Companhia investida. As inconformidades nessa gestão

teriam causado, inclusive, a perda do financiamento de longo prazo, o que,

segundo a SIN, causou “a derrocada da companhia investida”.

127. MARCOS ROBERTO VASCONCELOS foi o Diretor Responsável pela

atividade de administração de carteiras da CAIXA à época. Nesse contexto,

passavam por ele as decisões de adquirir as ações da Sete Brasil pelo FIP Sondas,

sempre de forma subordinada às determinações do Comitê de Investimento e

todas as desconformidades associadas aos investimentos no exterior e contábeis.

FIP Operações Industriais

Da Decisão de Constituição e Da Contratação da CAIXA

128. O FIP Operações Industriais foi estruturado com o objetivo de captar

investimentos para os projetos de soluções ambientais da Foz do Brasil S.A., que

posteriormente foi denominada de Odebrecht Ambiental S.A.

129. Em 04.05.2012, a Foz do Brasil requereu junto à CAIXA proposta para a

constituição, administração e gestão de um FIP.

130. Com o objetivo de apresentar seu projeto a potenciais investidores, a Foz do

Brasil elaborou documento para a constituição do FIP, por meio do qual a

Companhia aportaria os ativos da sua divisão de operações industriais, enquanto

um investidor iria aportar recursos para adquirir até 25% das cotas do fundo.

131. Em 31.05.2012, a CAIXA fez a proposta para a realização das seguintes

atividades: (i) constituição do fundo; (ii) administração e gestão do fundo; e (iii)

prospecção de investidores e captação de recursos. Na mesma data, a Foz do

Brasil, a CAIXA e a FUNCEF firmaram um Acordo de Confidencialidade, no bojo do

qual a CAIXA ficou autorizada pela Foz do Brasil a apresentar o projeto a

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 25

potenciais investidores. Também teria sido objeto de acordo que a Foz do Brasil e

a CAIXA iriam disponibilizar informações confidenciais à FUNCEF para o estudo da

oportunidade de investimento.

132. Em 06.11.2012, devido à separação do segmento de operações industriais da

Foz do Brasil, foi constituída a Odebrecht Utilities S.A., companhia que viria a ser a

primeira investida pelo FIP Operações Industriais. A referida Companhia tinha

como finalidade investir e operar projetos ambientais e prestar serviços com foco

em operações industriais.

133. Em 16.01.2013, a CAIXA constituiu o FIP Hydros Operações Industriais. Em

12.02.2013, o Fundo foi registrado na CVM e, em 02.01.2014, sua denominação foi

alterada para FIP Operações Industriais.

Do Histórico das Subscrições e Emissões

134. Em 26.09.2013, a Odebrecht Ambiental subscreveu 421.748 cotas do Fundo e

em 30.09.2013 integralizou-as com 362.398.912 ações da Odebrecht Utilities[26]

(99,99% do capital social da Companhia) e a quantia de R$ 198.410,00 em

dinheiro, totalizando R$ 421,7 milhões.

135. Em 30.10.2013, a Odebrecht Ambiental subscreveu 130 cotas do FIP

Operações Industriais, tendo integralizado R$ 130 mil em dinheiro, em 27.11.2013.

136. Em 29.11.2013, a Voga Empreendimentos e Participações Ltda. (“Voga”), em

parceria com a Geasanevita Engenharia Ltda. (“Geasenevita Engenharia”), emitiu

laudo avaliando à Odebrecht Utilities em, aproximadamente, R$ 1,44 bilhão, com

fundamento na metodologia do fluxo de caixa descontado.

137. Em 11.12.2013, o Comitê de Investimento do Fundo, composto apenas por

dois representantes da Odebrecht Ambiental, aprovou o referido laudo.

138. Em 13.12.2013, a FUNCEF subscreveu 87.886 cotas do FIP Operações

Industriais, equivalentes a R$ 300 milhões, o que correspondia 17,24% do

patrimônio líquido do Fundo à época.

139. Com efeito da alteração do critério de avaliação, a cota do Fundo passou de

R$ 1.000,00, em 26.09.2013, quando da subscrição pela Odebrecht Ambiental,

para R$ 3.413,51, em 13.12.2013, no momento da subscrição pela FUNCEF,

resultando em aumento de 241% no seu valor no período de menos de três

meses.

140. Em 02.01.2014, os cotistas do Fundo deliberaram pela eleição de um membro

do Comitê de Investimento indicado pela FUNCEF. Na mesma data, o referido

Comitê, composto então por dois membros da Odebrecht Ambiental e um da

FUNCEF, autorizou a CAIXA, na condição de Administradora Fiduciária, a realizar

chamada de capital à FUNCEF no valor de R$ 300 milhões, dos quais R$ 298

milhões seriam aportados na Odebrecht Utilities e R$ 2 milhões no caixa do FIP

Operações Industriais.

141. Em 03.01.2014, a FUNCEF integralizou as cotas do FIP Operações Industriais,

em dinheiro. Na mesma data, a Odebrecht Utilities aprovou aumento de capital no

valor de R$ 298 milhões, por meio da emissão de 225.709.876 novas ações.

142. Em 09.05.2014, os cotistas do FIP Operações Industriais aprovaram a

segunda emissão, no montante de até R$ 65 milhões, pelo valor unitário da cota

de R$ 3.413,03, para possibilitar que a Odebrecht Utilities adquirisse a

Distribuidora de Águas de Triunfo (“DAT”).

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 26

143. As subscrições e integralizações do FIP Operações Industriais foram

sumarizadas no Quadro 1, abaixo:

Quadro 1 – FIP Operações Industriais - Subscrições e Integralizações

Do Laudo de Avaliação Econômico-financeira

144. A equipe de inspeção encontrou inconformidades ao analisar o inteiro teor do

laudo emitido pela Voga e pela Geasenevita Engenharia.

145. As premissas utilizadas para elaboração do laudo em comento, com

fundamento na metodologia CAPM, foram resumidas nos seguintes pontos: (i)

NTN-B principal com vencimento em 2035 como ativo livre de riscos e que, em

29.11.2012, oferecia remuneração de 4,22%, ajustada pelo IPCA; (ii) prêmio de

risco referente ao mercado brasileiro de 3,35%; e (iii) o beta desalavancado

considerado foi de 0,37 (mediana das empresas comparáveis).

146. A primeira inconsistência apurada pela então SFI foi a defasagem entre a

data de emissão do laudo, 29.11.2013, e a utilizada como data-base, 31.12.2012.

Nesse período houve alterações significativas entre as duas datas mencionadas,

principalmente a variação da taxa de juros considerada como livre de riscos, uma

vez que a NTN-B, com vencimento em 2035, utilizada no modelo CAPM,

remunerava a 4,22% ajustados pelo IPCA na data-base considerada, enquanto

que, no final de novembro de 2013, essa mesma taxa já era de 6,49%.

147. A segunda divergência encontrada estava relacionada à previsão do

montante que a FUNCEF deveria aportar no Fundo. No laudo de 29.11.2013,

estava previsto o investimento de R$ 400 milhões. No entanto, a FUNCEF só

aprovou o aporte de R$ 300 milhões, valor que foi efetivamente subscrito em

dezembro de 2013.

148. Além das inconformidades encontradas, a então SFI indicou dois eventos que

deveriam ter impactado a avaliação da Companhia investida pelo FIP Operações

Industriais, mas não foram considerados no laudo da Voga e da Geasanevita

Engenharia: (i) a necessidade de endividamento adicional da Cetrel[27]; e (ii) dois

projetos “greenfield”[28].

Da Gestão e Da Administração Fiduciária

149. De acordo com a documentação analisada, em relação: (i) aos

procedimentos e diligências adotados para estruturar o investimento no FIP

Operações Industriais; (ii) ao cumprimento das formalidades quando da

constituição do FIP Operações Industriais; e (iii) aos procedimentos e diligências

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 27

aplicados para obter conhecimento da situação econômico-financeira e judicial da

Odebrecht Utilities, investida do FIP Operações Industriais, a Área Técnica verificou

que, desde maio de 2012, a estrutura da operação já estava delineada e a CAIXA

só foi confirmada como Gestora e Administradora do FIP Operações Industriais no

início de junho de 2012. Nesse contexto, a CAIXA não conduziu, enquanto

Administradora e Gestora, procedimentos para identificar, selecionar e estruturar

nenhum dos investimentos em ativos do setor de operações industriais,

necessários para compor a carteira do Fundo.

150. Tendo os cotistas prospectado e estruturado o investimento, coube ao Comitê

de Investimento do Fundo, composto por membros da então Foz do Brasil e da

FUNCEF, a aprovação: (i) das propostas de investimento; (ii) das chamadas de

capital; (iii) do aumento de capital; (iv) das empresas avaliadoras; e (v) dos laudos

de avaliação, dentre outras deliberações. De acordo com a SIN, a CAIXA teria se

limitado a cumprir as deliberações do Comitê de Investimento.

151. Após a sua contratação, coube à CAIXA, na qualidade de Administradora

verificar os aspectos formais da constituição do FIP e das propostas de

investimentos, o cumprimento dos procedimentos operacionais, dos aspectos

legais e das práticas de governança corporativa.

152. Ainda, em relação ao papel do Comitê de Investimentos na condução das

atividades do Fundo, a SIN frisou que tal situação é contrária ao previsto na

regulação. Nos termos do art. 10, § 1º, da então vigente ICVM 391, era previsto o

compartilhamento das decisões de investimento entre o Administrador ou Gestor e

o Comitê de Investimento. Por outro lado, por força do art. 63 da então vigente

Instrução CVM n° 409/2004 (“ICVM 409”), aplicável aos FIPs por força de seu art.

119-A, o Gestor respondia pelas decisões de investimento, independente de

delegar as decisões do Comitê de Investimentos, ou seja, não poderia a CAIXA se

esquivar de seus deveres fiduciários e em razão da existência do referido comitê.

153. À época em que o laudo de 29.11.2013 foi emitido pela Voga/Geasanevita

Engenharia e antes da realização da subscrição de cotas do FIP Operações

Industriais pela FUNCEF, a CAIXA elaborou nota técnica a fim de que a entidade

de previdência tomasse a decisão de forma assistida. No entanto, não foram

encontradas, na referida nota ou em outros documentos verificados, evidências de

que a CAIXA, no seu papel de Administradora e Gestora do FIP Operações

Industriais, tenha apontado e/ou questionado sobre as inconformidades apuradas.

154. De acordo com a SIN, por não informar aos potenciais investidores sobre as

mencionadas inconsistências, a CAIXA não revisou de maneira adequada o laudo

emitido pela Voga e pela Geasanevita Engenharia, em 29.11.2013, deixando, uma

vez mais, de observar seus deveres fiduciários.

Da Aquisição da Distribuidora de Águas Triunfo S.A.

155. No âmbito da segunda emissão de cotas do FIP Operações Industriais, a

Odebrecht Ambiental e a FUNCEF aportaram, em 16.05.2014, R$ 53,8 milhões e

R$ 11,2 milhões, respectivamente. No mesmo dia, foi aprovado o aumento de

capital da Odebrecht Utilities em R$ 65 milhões, com o objetivo de adquirir a

totalidade das ações da Distribuidora de Águas de Triunfo S/A (“DAT”).

156. De acordo com o Regulamento do FIP Operações Industriais, o Comitê de

Investimento tinha a atribuição de “deliberar sobre as propostas de investimento e

condições para sua realização”. Além disso, as propostas de investimento

deveriam ser descritas em relatório que fosse disponibilizado aos Cotistas e conter

diversos itens como a descrição detalhada dos projetos das investidas, com

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 28

valores do projeto, prazos, dentre outros itens apresentados no regulamento do

Fundo.

157. Ao analisar os documentos apresentados pela CAIXA em relação ao

investimento na DAT, a equipe de inspeção verificou que nem mesmo no âmbito

do CA da Odebrecht Utilities a proposta de deliberação apresentava o conteúdo

mínimo do relatório definido no Regulamento do FIP Operações Industriais,

notadamente quanto à “análise do respectivo mercado” e à “análise jurídica do

investimento, abordando principalmente aspectos societários, fiscais, trabalhistas

e ambientais”.

158. Diante dos fatos apurados, ficou consignado no Relatório de Inspeção que

não: (i) foi elaborada proposta específica referente à DAT para deliberação do

Comitê de Investimento do FIP Operações Industriais; (ii) foi elaborado relatório

com a proposta de investimento na DAT na forma requerida pelo regulamento do

Fundo; (iii) houve deliberação prévia à aquisição da DAT pela Odebrecht Utilities no

bojo do FIP; e (iv) houve avaliação por parte da Gestora.

159. De acordo com a SIN, diante desse contexto, a CAIXA teria descumprido o

regulamento do Fundo, sendo mais uma evidência da omissão recorrente com que

lidaria com o FIP Operações Industriais, seus cotistas e seus investimentos. Na

condição de Administradora e Gestora do Fundo, deixou, em tese, de avaliar as

condições de aquisição da DAT pela Odebrecht Utilities, investimento relevante na

carteira do Fundo e que justificou sua segunda emissão de cotas.

Da Caracterização da Operação Fraudulenta

160. De acordo com a SIN, a CAIXA, na qualidade de Administradora Fiduciária e

Gestora do FIP Operações Industriais, não participou da estruturação do

investimento. E com fundamento no art. 4° do Regulamento do Fundo, datado de

28.08.2013, a gestão do Fundo teria sido exercida sem qualquer

discricionariedade, já que a CAIXA sempre atuou em estrita observância das

decisões tomadas pelo Comitê de Investimentos.

161. No entendimento da Área Técnica, diante dessa posição passiva e negligente,

a CAIXA teria deixado de atuar como o principal “gatekeeper” do Fundo,

permitindo que “diversas inconsistências acontecessem sem sua devida

supervisão”. As principais inconformidades apuradas estavam relacionadas às

premissas e informações adotadas no laudo de avaliação econômico-financeira da

Companhia investida, emitido pela Voga/Geasanevita, em 29.11.2013, com database em 31.12.2012. Com base nesse laudo, a cota do Fundo se valorizou em,

aproximadamente, 241%, tendo sido após tal valorização que a FUNCEF teria

aportado R$ 300 milhões no FIP Operações Industriais para adquirir cotas ao preço

unitário de R$ 3.413,51, já então, em tese, fraudulentamente diluída em relação

ao outro cotista, que havia ingressado momentos antes ao valor de cota de R$ 1

mil.

162. De acordo com a SIN, a CAIXA, na condição de Administradora e Gestora do

FIP Operações Industriais, não revisou atentamente as premissas adotadas no

referido laudo, não obstante o fato de ter elaborado uma nota técnica sobre a

avaliação em questão.

163. Para a Área Técnica, restou evidente que a estruturação do FIP Operações

Industriais foi consumada, em tese, com dois principais objetivos, ambos

fraudulentos, em tese:

(i) contornar o cumprimento do art. 53 da Resolução CMN n° 3.792, de modo a

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 29

permitir que a FUNCEF, na qualidade de entidade de previdência

complementar, pudesse investir em uma Companhia fechada; e

(ii) servir de veículo que viabilizasse a diluição da FUNCEF, por meio da

aquisição de cotas superavaliadas (de acordo com a SIN, a consecução de tais

propósitos teria resultado no cometimento, de novo, de uma operação, em

tese, fraudulenta no mercado de valores mobiliários, conforme definido na

letra “c” do item II da então vigente ICVM 8).

164. De acordo com a SIN, os seguintes fatos, em conjunto, denotaram a

consumação de uma operação, em tese, fraudulenta:

(i) a CAIXA, Administradora e Gestora do FIP Operações Industriais, não

participou da estruturação do investimento que seria realizado na Odebrecht

Utilities. Tal atividade coube à Foz Brasil S.A., antiga denominação da

Odebrecht Ambiental S.A., e à FUNCEF;

(ii) a própria CAIXA reconheceu que o Fundo somente foi constituído em razão

da vedação constante da Resolução CMN n° 3.792, já que a FUNCEF não

poderia adquirir ações de companhia fechada;

(iii) conforme disposto no Regulamento do Fundo, o Comitê de Investimento,

composto por três membros – dois oriundos da Odebrecht Ambiental e um da

FUNCEF – foi o responsável pela aprovação das propostas de investimentos,

das chamadas de capital, do aumento de capital, e pela aprovação do laudo

de avaliação. A CAIXA apenas deu cumprimento formal às deliberações

tomadas pelo Comitê de Investimento;

(iv) foram constatadas diversas inconsistências no laudo de 29.11.2013,

emitido pela Voga/Geasanevita, que influenciaram indevidamente no

apreçamento da Odebrecht Utilities. Tal laudo fundamentou a aquisição de

cotas do Fundo superavaliadas pela FUNCEF;

(v) a CAIXA não analisou criticamente o laudo em comento, não obstante a

elaboração de nota técnica, permitindo que houvesse transferência de riqueza

entre os diferentes cotistas;

(vi) a CAIXA não fez cumprir o Regulamento do Fundo, ao aceitar a aquisição

da DAT sem que estivessem cumpridos os requisitos formais previstos no

documento; e

(vii) a CAIXA não avaliou minimamente as condições de aquisição da DAT pela

Odebrecht Utilities, investimento relevante na carteira do Fundo e justificativa

para a segunda emissão de cotas do FIP Operações Industriais.

165. Diante desse contexto, para a SIN, não restou dúvida da participação de

MARCOS ROBERTO VASCONCELOS na operação, em tese, fraudulenta, por ser

o Diretor Responsável pela atividade de administração de carteiras de valores

mobiliários da CAIXA e, em última instância, quem aceitou a constituição do Fundo

com vistas a, em tese, ser contornado o dispositivo da Resolução CMN no 3.792,

que vedava que a FUNCEF pudesse adquirir, diretamente, as ações da Odebrecht

Utilities. Também estava sob sua responsabilidade revisar o laudo de avaliação da

Companhia investida pelo Fundo e adotar as medidas necessárias para que a

CAIXA atuasse efetivamente como Administradora e Gestora do Fundo e não

apenas para dar cumprimento aos requisitos formais do produto.

166. No entendimento da SIN, tanto a CAIXA quanto MARCOS ROBERTO

VASCONCELOS deveriam ser responsabilizados pela prática de operação, em

tese, fraudulenta no mercado de valores mobiliários, conforme definida na letra

“c” do item II da então aplicável ICVM 8 e vedada pelo item I.

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 30

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

167. Ante o exposto, a SIN concluiu, diante do conjunto probatório apresentado,

que:

(i) o principal motivo para a constituição dos quatro FIPs teria sido a vedação

imposta pelo art. 53 da Resolução CMN n° 3.792, que impedia as EFPC de

investirem diretamente em ações de Companhias que não estavam admitidas

à negociação em bolsa de valores (essa vedação, aliás, é imposta até hoje,

como visto na redação da atual Resolução CMN nº 4.661);

(ii) adicionalmente, no âmbito do FIP OAS-E, à luz do art. 53, inciso XIII, da

aludida Resolução, havia também vedação para que as EFPC atuassem como

incorporadoras, direta ou indiretamente. Diante desse impedimento, não seria

possível a participação desses investidores nas Companhias alvo sem a

participação decisiva da CAIXA na estruturação dos fundos, em tese,

fraudulentos;

(iii) em todos os quatro casos, foi observada uma conduta reiterada e

negligente da CAIXA, na qualidade de Administradora Fiduciária e Gestora dos

fundos de investimento em participações (com efeito, a CAIXA não teria

cumprido os seus deveres operacionais e de conduta na administração e

gestão dos fundos, já que a mera verificação dos “aspectos formais” é

insuficiente para o atendimento das normas exaradas por esta Autarquia);

(iv) no âmbito das operações do FIP Cevix, do FIP OAS-E e do FIP Operações

Industriais, antes dos aportes da FUNCEF, as cotas foram reavaliadas com

sobrepreço em laudos com diversas inconformidades e Tais reavaliações

foram ratificadas pela CAIXA sem questionamentos, o que permitiu, em tese,

que a entidade de previdência adquirisse cotas sobreprecificadas ilicitamente,

em seu prejuízo financeiro (Nesse diapasão, mais um dos elementos a indicar

que a reavaliação teria sido, em tese, ilícita, foi o fato de a maioria dos

investimentos terem resultado posteriormente em prejuízos financeiros,

notadamente no âmbito do FIP OAS-E, no qual não há perspectiva de qualquer

recuperação do investimento);

(v) nas operações realizadas pelos quatro fundos foi observada intensa

participação do Comitê de Investimento, órgão responsável pelas principais

deliberações envolvendo tais operações, que teriam sido automaticamente

acatadas pela CAIXA, sem a devida e necessária criticidade;

(vi) a CAIXA auferiu recursos, a título de taxa de administração, sem prestar

devidamente os serviços contratados, de acordo com os padrões exigidos pela

norma aplicável (com efeito, foi forçoso concluir que a constituição dos fundos

foi mera ficção jurídica para possibilitar o que os envolvidos reputavam como

um “cumprimento formal da Resolução CMN n° 3.792”);

(vii) em vista da negligência da CAIXA em tese, o insucesso dos investimentos

deveria ser imputado também à instituição, principalmente nos casos nos

quais foram constatadas inconsistências nos laudos de avaliação econômicofinanceira, eis que a instituição geriu os ativos sem a prudência necessária, de

modo que, a princípio, tinha ferramentas para prever os resultados negativos,

mas não agiu para evitá-los ou sequer para melhor administrá-los, visto que

executou suas atividades sem a devida cautela (por não exercer seu papel de

principal “gatekeeper”, a CAIXA, enquanto Administradora e Gestora dos

fundos, teria assumido, acima de qualquer nível tolerável, os riscos da

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 31

ocorrência de malversação dos ativos); e

(viii) MARCOS ROBERTO VASCONCELOS, por ser o Diretor Responsável pela

atividade de administração de carteiras de valores mobiliários da CAIXA, à

época dos fatos relatados para o FIP OAS-E, FIP-Sondas e FIP-Operações

Industriais, também é responsável pelas infrações, em tese, cometidas.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

168. Ante o exposto, a SIN propôs a responsabilização[29] de:

168.1. CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de Administradora

Fiduciária e Gestora dos fundos de investimento FIP Cevix, FIP OAS-E, FIP

Sondas e FIP Operações Industriais, pela prática de operações caracterizadas,

em tese, como fraudulentas, conforme definida na letra “c” do item II da

então vigente ICVM 8 e vedada pelo item I da referida Instrução; e

168.2. MARCOS ROBERTO VASCONCELOS, na qualidade de Diretor

Responsável pela atividade de administração de carteiras da CAIXA, no

período de 26.04.2011 a 26.07.2016, pela prática de operações

caracterizadas, em tese, como fraudulentas, conforme definida na letra “c” do

item II da então vigente ICVM 8 e vedada pelo item I da referida Instrução, em

relação ao FIP OAS-E, FIP Sondas e FIP Operações Industriais.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

169. Devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas razões de

defesa e propostas para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), nos

seguintes e principais termos:

169.1. CAIXA - pagar à CVM, em parcela única, R$ 1.000.000,00 (um

milhão de reais), tendo ainda alegado que desde novembro de 2014 “não

atua[va] na estruturação de novos FIPs ou mesmo [teria assumido] (...) novos

mandatos dentro dessa classe de fundos, visando, sobretudo, manter o foco

da equipe nas melhorias dos processos de administração, gestão e controles

internos”. Adicionalmente apresentou as razões pelas quais entendia que os

requisitos legais para celebração de TC teriam sido atendidos, “na medida em

que a suposta e infundada infração objeto do processo [teria sido[ (...) pontual,

inexistindo qualquer conduta que deva ainda ser cessada, além do fato de que

a Acusação não identificou prejuízos causados ao investidor”. Ainda, em

relação à reparação de prejuízos, afirmou que o investimento no FIP CEVIX e

no FIP Operações Industriais foram vantajosos para a FUNCEF; e

169.2. MARCOS ROBERTO VASCONCELOS - (a) pagar à CVM, em parcela

única, R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e (b) não exercer pelos próximos

10 (dez) anos atividades relacionadas à gestão, administração, consultoria ou

distribuição nos mercados regulados pela CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

170. Em razão do disposto no art. 83, caput, da então vigente Instrução CVM Nº

607/19 (“ICVM 607”), no PARECER n. 00078/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou os aspectos

legais das propostas de Termo de Compromisso, tendo opinado pela existência

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 32

de óbice à celebração de ajuste no caso, tendo em vista “que existem

prejuízos apontados pelo Termo de Acusação que ainda não foram indenizados. ”

171. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“No que diz respeito ao primeiro, firmou-se nesta Casa o

entendimento de que se ‘as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe(...)’.

Extrai-se do Termo de Acusação que as condutas ilícitas

foram praticadas em tempo determinado, mais

especificamente, nos anos de 2009, 2013 e 2014.

Consideram-se cessadas a irregularidade e

cumprido o requisito legal, portanto.

No que concerne à correção das irregularidades, não

obstante os fatos novos trazidos pela proponente acerca

da ausência de prejuízo aos fundos FIP Operações

Industriais e Cevix, existem prejuízos apontados no Termos

de Acusação, também quanto ao Sondas e ao OAS. Os

argumentos trazidos sobre as perdas experimentadas por

esses fundos dizem respeito à ausência de

responsabilidade da Caixa, matéria cuja análise constitui

juízo de mérito, exclusivamente atribuído ao Colegiado da

Autarquia, os quais serão apreciados em momento próprio

da instrução.

Assim, tendo em vista a realidade acusatória, as

perdas apontadas e o valor oferecido nas

propostas, os quais não são suficientes para o

ressarcimento dos prejuízos relatados pela

acusação, não se pode considerar atendido o

requisito legal imprescindível à celebração de termo

de compromisso com a Caixa e seu ex-diretor”.

(Grifado)

172. Adicionalmente, e ainda em relação a legalidade das propostas de Termo de

Compromisso ora apresentadas, a PFE-CVM ressaltou:

“Seria até possível cogitar que a área técnica acusadora se

manifestasse quanto aos argumentos apresentados pela

ora proponente no sentido de que, em ao menos dois dos

fundos de investimento em participações constituídos - FIP

Cevix e FIP Operações Industriais - a FUNCEF, cotista que

teria sofrido os acima mencionados prejuízos, teria, ao

contrário, obtido retornos financeiros que superaram o

investimento inicial.

No entanto, além de tais cálculos, ao menos

aparentemente, não encontrarem eco na peça

acusatória, pesa ainda o fato de que, com relação

aos demais fundos de investimento - FIP OAS

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 33

Participações [FIP OAS-E] e FIP Sondas -, a

proponente alega, para além da ausência de

quantificação de prejuízos na peça acusatória, que

fatos externos criminosos foram os responsáveis

pelos resultados negativos experimentados pelo

FUNCEF, os quais não lhe podem ser imputados.

É verdade que a responsabilização por atos ilícitos e a

consequente exigência de reparação pressupõe a

existência de relação de causalidade entre a conduta e o

resultado, de maneira que, quebrado o nexo causal, não

há margem para se falar em responsabilização civil.

Ocorre que, também aqui, sem entrar no mérito e fazendo

uma análise estritamente comparativa da argumentação

da proponente e os fundamentos exaurientes da

acusação, vê-se um desencontro entre ambos, uma

vez que, de acordo com o Termo de Acusação, os

prejuízos causados aos cotistas não decorreram, ao

menos não exclusivamente, de fatores exógenos

atribuíveis a terceiros, mas sim remontam a fatos

ocorridos desde a constituição dos fundos de

investimento 0em participações e a conduta

omissiva da proponente, na qualidade de

administradora e gestora dos Fundos.” (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

173. O art. 86 da Resolução CVM nº 45/2021 estabelece, além da oportunidade e

da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes[30] dos

proponentes e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

174. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

175. Em reunião ocorrida em 07.12.2021[31], o titular da SIN ressaltou a

possibilidade de se estar diante de um cenário, em tese, de fraude, que, no seu

entendimento, não recomendaria celebração de Termo de Compromisso, inclusive

diante do óbice levantado pela PFE/CVM.

176. Assim, considerando a manifestação da PFE/CVM no caso, e, ainda, (i) o

reduzido grau de economia processual que se teria no caso de celebração de

ajuste na espécie, tendo em vista que nem todas as pessoas citadas no processo

em tela apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso[32]; e

(ii) a gravidade[33], em tese, do caso, que envolve possíveis operações em tese

fraudulentas, o Comitê de Termo de Compromisso entendeu não ser conveniente

e nem oportuna a celebração dos Termos de Compromisso propostos e que a

melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 34

de julgamento.

DA CONCLUSÃO

177. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 07.12.2021[34], decidiu propor ao Colegiado da CVM

a REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por CAIXA

ECONÔMICA FEDERAL e MARCOS ROBERTO VASCONCELOS.

Parecer Técnico finalizado em 03.02.2022.

[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores

mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o

uso de práticas não equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se

utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a

finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na

operação, para o intermediário ou para terceiros;

[2] Ao todo, no Termo de Acusação referente ao PAS CVM SEI 19957.006657/202061 foram acusadas 9 (nove) pessoas: 4 (quatro) pessoas jurídicas e 5 (cinco)

pessoas naturais.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] (i) Processo CVM SEI 19957.004913/2016-08, referente ao FIP Cevix; (ii)

Processo CVM SEI 19957.006691/2017-31, referente ao FIP Sondas; (iii) Processo

CVM SEI 19957.006692/2017-85, referente ao FIP OAS-E; e (iv) Processo CVM SEI

19957.006693/2017-20, referente ao FIP Operações Industriais.

[5] Denominada “CPI-FUNDOS DE PENSÃO”, a qual contou com a colaboração

técnica da CVM, inclusive com a cessão de servidores.

[6] Brownfield é uma qualificação para empreendimentos já concluídos e

operacionais.

[7] A Desenvix detinha 100% de cinco projetos brownfield, que compreendiam

quatro pequenas centrais hidrelétricas (“PCH”) e uma usina hidrelétrica (“UHE”).

Além disso, era proprietária também de diferentes participações em 8 (oito)

projetos “greenfield” (qualificação para empreendimentos ainda não

operacionais), que eram constituídos por cinco PCH, duas UHE e uma usina

termelétrica (“UTE”).

[8] Resolução CMN n° 3.792/09

Art. 53. É vedado à EPPC:

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 35

...

VI – aplicar recursos em títulos ou valores mobiliários de companhia sem registro

na CVM, ressalvados os casos expressamente previstos nesta Resolução;

VII – aplicar recursos em companhias que não estejam admitidas à negociação nos

segmentos Novo Mercado, Nível 2 ou Bovespa Mais da BM&FBovespa, salvo se

estas estiverem realizado sua primeira distribuição pública em data anterior a 29

de maio de 2001;

[9] Norte Energia - NESA é a companhia responsável pela construção e operação

da Usina Hidrelétrica de Belo Monte. Esse investimento ocorreu porque a FUNCEF

fez parte do consórcio vencedor da licitação para construção e operação da UHE

de Belo Monte.

[10] Em 19.09.2011 a CVM autorizou o registro da Desenvix-ER como companhia

aberta categoria ‘A’.

[11] β (beta) representa a sensibilidade dos retornos do ativo em relação ao

mercado (relação entre a covariância entre o retorno da ação e do mercado, e a

variância do retorno da carteira de mercado).

[12] Em um teste de “stress”, especialistas de Auditoria Independente recalcularam

o valor presente dos empreendimentos anteriormente descontados a 6,42% por

8,02%. Como resultado, obtiveram uma diferença de R$ 149,380 milhões,

equivalente a -11% do valor econômico da Desenvix-ER inicialmente calculado pela

Upside.

[13] De acordo com a CAIXA, o FIP Cevix em sua primeira fase, de 30.09.2009 (data

de início das atividades do FIP Cevix) até 08.12.2011 (data da cisão parcial do

Fundo), tinha as características de "entidade de investimento", nos termos da

definição da Instrução CVM nº 579/2016.

[14] De acordo com a SIN, nesse cálculo não foi considerado o valor despendido na

taxa de ingresso, por não guardar correlação, em tese, com a avaliação

“deturpada” dos ativos.

[15] A OAS Investimentos S.A. é uma subsidiária integral da OAS S.A., empresa de

capital privado com atividade nos setores de engenharia e infraestrutura. A OAS

S.A. controla: (i) a OAS Engenharia S.A., que realiza obras da construção civil

pesada nos setores público e privado; e (ii) a OAS Investimentos S.A., que atua

com investimentos de infraestrutura, saneamento, arenas multiuso, óleo, gás,

concessões de vias urbanas, rodovias, metrôs e aeroportos.

[16] O parágrafo 250 do Termo de Acusação destacou excerto extraído do relatório

final da CPI-Fundos de Pensão com detalhes da incorporação.

[17] Cumpre esclarecer que a então SFI analisou os dados disponíveis no laudo

elaborado pela Deloitte, data base 30.06.13, e verificou, por exemplo, que mesmo

nos empreendimentos residenciais havia taxas internas de retorno de até

242,33%. Em seu entendimento, a resposta apresentada pela CAIXA não

fundamentava adequadamente as taxas internas de retorno projetadas serem

“tão mais altas do que o apresentado pela OAS Empreendimentos nos últimos

anos antes da elaboração do laudo”.

[18] De acordo com esse novo laudo, a OAS Empreendimentos não tinha valor

econômico em razão do comprometimento das suas receitas com o fluxo de

pagamento aos credores.

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 36

[19] Em 20.04.2015, a CAIXA, na condição de administradora do FIP OAS-E,

divulgou Fato Relevante sobre o pedido de recuperação judicial da OAS

Empreendimentos deferido em 01.04.2015.

[20] Foi anunciado que a Petrobras estava avaliando “formas para facilitar o acesso

a crédito” por fornecedores brasileiros que participariam da cadeia produtiva das

sondas e que o Governo Federal iria alocar, com o Fundo Garantidor da

Construção Naval (“FGCN”), o valor de R$ 4 bilhões para assegurar sua construção

no Brasil.

[21] Foram editadas as seguintes leis: (i) Lei n° 12.276, de 30.06.2010; (ii) Lei n°

12.304, de 02.08.2010; e (iii) Lei n° 12.351, de 22.12.2010.

[22] A Área Técnica destacou que, em 22.12.2010, o FIP Sondas ainda não tinha

quaisquer cotistas que tivessem subscrito cotas, sugerindo que os Diretores da

Sete Brasil eleitos nessa data foram indicados pela acionista Petrobrás (10% do

capital), com anuência e concordância da CAIXA.

[23] O volume total de investimentos previsto para o desenvolvimento do Projeto

Sondas foi de US$ 5.544.815 milhares. Este montante referia-se ao investimento

necessário para a construção das 7 (sete) primeiras sondas e é igual ao

mencionado no ‘Confidential Information Memorandum’, preparado pela Petrobras

e seus assessores.

[24] A Área Técnica destacou que o objetivo do Projeto Sondas seria prover sondas

para a Petrobras explorar o pré-sal sem elevar o endividamento da estatal. Caso

os contratos de construção fossem assinados com o Estaleiro EAS pela Sete

International, subsidiária integral da Petrobras Netherlands BV que, por sua vez, é

uma subsidiária da Petrobras, a operação como um todo (incluindo os contratos de

construção e de financiamentos necessários para a consecução do projeto) seria

reconhecida nas demonstrações financeiras consolidadas da estatal, elevando o

endividamento total da companhia. Por essa razão, os direitos e deveres oriundos

do certame promovido pela Petrobras Netherlands BV para a contratação das 7

(sete) primeiras sondas, cujo estaleiro vencedor foi o EAS, foram transferidos para

a Sete International, que foi adquirida pela Sete Brasil. Com isso evitou-se o

reconhecimento da operação nas demonstrações financeiras consolidadas e a

elevação do nível de endividamento da Petrobras.

[25] Emissão privada sem a intermediação de instituições integrantes do sistema

de distribuição de valores mobiliários. As debêntures foram totalmente subscritas

e integralizadas pelo Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de

Serviço – FI-FGTS.

[26] As 362.398.912 ações da Odebrecht Utilities foram avaliadas, com fundamento

no valor contábil/patrimonial, pelo valor de R$ 421,5 milhões, conforme laudo de

avaliação emitido pela Apsis Consultoria e Avaliações (“Apsis”) em 02.09.2013.

Vale ressaltar que a Apsis, para realizar a avaliação, utilizou os balanços

patrimoniais da Odebrecht Utilities e da Odebrecht Ambiental.

[27] Projeto da Odebrecht Utilities - destino de parte dos recursos aportados pela

FUNCEF.

[28] Qualificação para empreendimentos ainda não operacionais. Projetos "C." e

"B.".

[29] Vide Nota Explicativa ("N.E.") 2.

Parecer do CTC 415 (1439265) SEI 19957.006657/2020-61 / pg. 37

[30] CAIXA e MARCOS ROBERTO VASCONCELOS não constam como acusados

em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso

em 01.02.2022).

[31] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e pelo

substituto da SSR.

[32] Somente 2 (dois) dentre os 9 (nove) acusados no PAS CVM SEI

19957.006657/2020-61 apresentaram proposta para celebração de Termo de

Compromisso.

[33] A conduta dos acusados é considerada infração grave, conforme item III da

ICVM 8, para os efeitos do art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385/76.

[34] Vide N.E. 31.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 09/02/2022, às 11:27, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 09/02/2022, às 11:35, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira

Chaffim, Superintendente Substituto, em 09/02/2022, às 11:40, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 09/02/2022, às 12:02, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 09/02/2022, às 12:29, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 09/02/2022, às 13:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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