Oferta pública

PEDIDO DE AUMENTO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – PROC. SEI 19957.000786/2022-16

Trata-se de pedido de aumento do prazo de antecedência de convocação da assembleia geral extraordinária ("AGE") da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Eletrobras" ou "Companhia"), prevista para ser realizada em 22.02.2022 (“AGE de 22.02.2022”), formulado pela Associação dos Empregados da Eletrobras ("AEEL" ou "Requerente") com base no que dispõe o art. 124, §5°, da Lei n° 6.404/1976. Em 20.01.2022, a Companhia publicou edital de convocação para a AGE de 22.02.2022 com, entre outros, os seguintes itens na ordem do dia: " 1. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras (...) a reestruturação societária da Eletrobras, para manter sob o controle, direto ou indireto da União, por meio da Empresa Brasileira de Participações em Energia Nuclear e Binacional S.A. (“ENBPar”), as instalações e participações, detidas ou gerenciadas pela Eletrobras, especificamente na Eletrobras Termonuclear S.A. (“Eletronuclear”) e em Itaipu Binacional. (i) celebração do respectivo contrato de compra e venda de participação para a alienação da totalidade da participação detida pela Eletrobras em Itaipu à ENBPar, pelo preço total de R$1.212.148.151,65 (...) ; (ii) celebração, entre a Companhia e a ENBPar, de acordo de investimentos relativo à participação acionária na Eletronuclear (...) ;

(iii) aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, a emissão, pela Eletronuclear, de 308.443.302.951 (...) novas ações ordinárias, pelo preço total de emissão de R$7.606.963.647,84 (...), e 86.367.502.441 (...) novas ações preferenciais, no valor total de R$2.130.033.121,60 (...) ; (iv) subscrição, pela Companhia, de parte das Novas Ações, sendo 166.379.229.311 (...) ações ordinárias e 86.326.103.046 (...) ações preferenciais, pelo preço total de emissão de R$6.232.329.437,73 (...) ; (v) cessão, pela Companhia à ENBPar, a título gratuito, do direito de preferência de subscrição de parte das Novas Ações, em volume equivalente a R$3.500.000.000,00 (...) ; (vi) aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela Eletronuclear, a declaração, pela Eletronuclear, de dividendos aos acionistas preferencialistas, no montante de R$2.703.020.820,70 (...) , equivalente ao valor dos dividendos prioritários mínimos cumulativos não pagos correspondentes aos exercícios sociais de 2010 (inclusive) a 2021 (inclusive), bem como autorização estatutária para que sejam pagos à conta das reservas de capital da Eletronuclear, na data da liquidação da Oferta; (...) (xii) celebração, entre a Companhia e a ENBPar, de acordo de acionistas da Eletronuclear, conforme instrumento contratual anexo à Proposta de Administração (...) ;

(...) (xvii) prestação de serviço de suporte e assessoramento, pela Companhia à ENBPar, necessários à atividade de comercialização da energia de Itaipu, mediante remuneração a ser ajustada entre as partes, pelo prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da liquidação da Oferta (...) ; e (xviii) aprovar a alteração do Estatuto Social da Eletronuclear, de forma que sejam alterados, incluídos, renumerados e/ou excluídos alguns Capítulos, artigos, incisos e parágrafos do Estatuto Social (...) ; 2. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras, nos termos e condições retratados no item 12, a assinatura, pela Companhia e suas subsidiárias, conforme aplicável, de novas concessões de geração de energia elétrica, pelo prazo de 30 (...) anos, mediante o pagamento de R$ 32.073.001.926,43 (...) referentes à Conta de Desenvolvimento Energético (CDE) e R$ 25.379.079.917,76 (...) referentes à bonificação pela outorga dos novos contratos de concessão de geração de energia elétrica (...) ; 3. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras nos termos e condições retratados no item 12, a manutenção do pagamento das contribuições associativas ao Centro de Pesquisas de Energia Elétrica (...) ; 4. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras nos termos e condições retratados no item 12, a assunção de obrigações previstas na Resolução CNPE 15, com as modificações da Resolução CNPE 30 (...) ; 5.

Autorizar a realização, pela Companhia, da oferta pública de distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia e de American Depositary Receipts (“ADR”), que será realizada para implementação da sua desestatização, nos termos da Lei nº 14.182/2021 e da Resolução CPPI 203 (...) ; 6. Autorizar e delegar ao Conselho de Administração poderes para (i) negociar, definir e aprovar todos os termos condições da Oferta, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, (a) respectivos cronograma, estrutura e demais termos e condições, incluindo, conforme aplicável, a emissão de ações/ADR adicionais (hot issue) e ações/ADR suplementares (green shoe); (b) o aumento do capital social da Companhia, nos limites do capital autorizado a ser criado nos termos do item 7(i) abaixo da ordem do dia, para fins da Oferta; e (c) o preço de emissão das ações no âmbito da Oferta após a conclusão do procedimento de bookbuilding (“Preço por Ação”), observado que o Preço por Ação não poderá ser inferior ao preço mínimo por ação ordinária a ser definido pelo CPPI, e desde que a operação prevista nos termos da Resolução CPPI 203, com as modificações posteriores, incluindo a Resolução CPPI 221, seja aprovada pelo Tribunal de Contas da União; (ii) aprovar os prospectos, formulários, prospectus e demais documentos, instrumentos e contratos relacionados com a Oferta;

e (iii) autorizar os diretores da Companhia a praticarem todos os atos que se fizerem necessários no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, a comunicação com, dentre outro, CVM, SEC e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, e a negociação, contratação e celebração de todos os documentos, instrumentos e contratos que venham a ser necessários à consecução da Oferta; 7. Aprovar a reforma do Estatuto Social da Companhia, para: (i) a criação do capital autorizado da Companhia, nos termos do art.168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), permitindo que o Conselho de Administração aumente o capital social da Companhia até o limite de R$ 80.000.000.000,00 (...) , independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de novas ações ordinárias; e (ii) a exclusão do direito de preferência dos acionistas na subscrição de ações emitidas por meio de ofertas públicas, nos termos do art. 172, caput e inciso I, da Lei das Sociedades por Ações; 8. Aprovar, em decorrência da eventual aprovação do item 7 acima da ordem do dia, a alteração, inclusão, renumeração e/ou exclusão dos seguintes Capítulos, artigos, incisos e parágrafos do Estatuto Social da Companhia (...) ; 9.

Aprovar nos termos da resolução CPPI 221, a conversão de 1 (uma) ação preferencial de classe B de emissão da Companhia e de titularidade da União para, nos termos da Lei n°14.182/2021, criar classe especial de ação preferencial, a qual será subscrita pela União para sua propriedade exclusiva, e que dará o poder de veto nas deliberações sociais que visarem modificar ou remover os dispositivos estatutários a serem criados, conforme item 10 a seguir, para, nos termos da Lei n° 14.182/2021, (i) vedar que qualquer acionista ou grupo de acionistas exerça votos em número superior a 10% (dez por cento) da quantidade de ações em que se dividir o capital votante da Companhia e (ii) vedar a celebração de acordo de acionistas para o exercício de direito de voto, exceto para a formação de blocos com número de votos inferior a 10% (dez por cento) da quantidade de ações em que se dividir o capital votante da Companhia, com a consequente reforma do Estatuto Social para prever tal conversão e a existência de tal ação preferencial de classe especial; 10. Aprovar, caso sejam aprovadas as reformas de estatuto propostas nos itens 7 e 8, as seguintes alterações, inclusões (...) ; 11. Autorizar que a Eletrobras e suas subsidiárias celebrem e assinem antes da efetiva Desestatização os instrumentos jurídicos retratados nos itens 1 e 2 da Ordem do Dia (...) ; 12.

Aprovar a desestatização da Eletrobras, nos termos previstos na Lei 14.182/2021 e da Resolução CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221, a partir da liquidação da Oferta retratada no item 5, e imediatamente e somente após a diluição da União, e seus órgãos e entidades direta ou indiretamente controlados, a percentual igual ou inferior a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social votante da Eletrobras, desde que: (i) sejam aprovadas, pela Assembleia Geral de Acionistas da Eletrobras, todas as matérias previstas nos itens 1 a 10 deste Edital; (ii) seja atendida a condição suspensiva retratada no item 11; (iii) a oferta pública de emissão primária e secundária de ações da Eletrobras, prevista na Resolução CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221, seja suficiente para diluir a União, e seus órgãos e entidades direta ou indiretamente controlados, a percentual igual ou inferior a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social votante da Eletrobras; (iv) todos os instrumentos jurídicos retratados nos itens 1 e 2 desta Ordem do Dia estejam devidamente assinados pelas partes e seus intervenientes anuentes; e (v) aprovação pelo Tribunal de Contas da União da desestatização, nos termos estabelecidos pela Resolução CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221 ". Em seu pedido, a AEEL sustentou, em essência, que:

(i) “ a pendência da precificação, agravada pela possibilidade de recair, a mando do Tribunal de Contas da União ["TCU"] , sobre a Eletrobrás série de obrigações para a assinatura dos contratos de concessão - requisito constante do art. 3°, inciso II da Lei 14.182/2021 - coloca em cheque a segurança jurídica e transparência dos parâmetros balizadores da precificação da companhia ”; (ii) determinadas etapas do processo de desestatização da Companhia ainda não teriam sido autorizadas pelo TCU, que deveria deliberar sobre “ a fixação do próprio valuation da Eletrobras ” e “a modelagem da privatização, que prevê uma oferta de ações nas bolsas brasileira e americana”; e (iii) “ em suma, todas essas pendências foram sumariamente ignoradas pela administração da Eletrobras, que convocou Assembleia para deliberar sobre essas questões, forçando a aprovação de matéria de extrema relevância, sem a devida orientação e disponibilidade de documentos aos acionistas ”. Dessa forma, a AEEL requereu (i) " a prorrogação, nos termos do art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/76 e do art. 2° da Instrução CVM n° 372/02, da data da 181ª AGE da Eletrobras, no prazo mínimo de 30 (trinta) dias contados a partir da disponibilização da íntegra dos documentos necessários a subsidiar o voto dos acionistas, obstando a continuidade das ações errôneas e lesivas à empresa e à seus acionistas ”;

e (ii) que fossem apurados, mediante processo administrativo, os fatos acima descritos, que poderiam caracterizar gestão temerária da Companhia e violação ao dever de informação ao mercado e aos acionistas. Em manifestação de 14.02.2022, a Companhia esclareceu, resumidamente, que: (i) “(...) a deliberação a respeito da 'precificação das ações da empresa' é matéria estranha à AGE ", visto que "[d] a ordem do dia (...) não consta [ria] qualquer matéria relativa à 'precificação da companhia'”; (ii) “ a AGE deliberará, entre outros temas, adotar o regime do capital autorizado, aprovando a realização de oferta pública e de ações, a ser deliberada pelo Conselho de Administração da Companhia, visando reduzir a participação societária da União a 45% ou menos do seu capital votante (...)”; (iii) a obtenção das aprovações cabíveis perante o TCU é condição de eficácia das deliberações a serem tomadas na AGE de 22.02.2022, o que teria sido devidamente informado aos acionistas e ao mercado; e (iv) " em momento algum (...) a AEEL, na qualidade de acionista, menciona deficiências informacionais que supostamente acometeriam a Proposta da Administração da Eletrobras, quanto aos tópicos objeto da ordem do dia assemblear (...)”. Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 16/2022-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP observou, inicialmente, que os questionamentos da Requerente estariam relacionados essencialmente a dois principais pontos:

(i) a impossibilidade de se deliberar as questões objeto da ordem do dia da AGE de 22.02.2022, uma vez que algumas etapas do processo de desestatização ainda não haviam sido autorizadas pelo TCU; e (ii) a não disponibilização de todos os documentos necessários para a deliberação. Quanto ao primeiro ponto, a SEP destacou que o TCU teria deliberado em 15.12.2021 “ autorizar a continuação dos estudos, ficando a eficácia das medidas concretas e assinatura dos contratos de outorga, dependendo da apreciação do mérito do processo na deliberação que o Plenário fará quando do retorno do pedido de vista ”. Na visão da SEP, tal deliberação indiciaria que o TCU teria autorizado a continuação dos estudos necessários à realização do processo de desestatização da Eletrobras, condicionando, no entanto, a eficácia da operação à aprovação pelo TCU, o que não impediria os acionistas de deliberarem acerca da privatização, ainda que sua efetividade dependa da obtenção das aprovações pertinentes perante o órgão. Ademais, a área técnica entendeu que tanto o item 6 (autorização para o Conselho de Administração definir os termos da oferta pública de ações) como o item 12 (aprovação da desestatização da Eletrobras) da ordem do dia da AGE deixariam claro que as deliberações seriam efetivadas, desde que a operação fosse aprovada pelo TCU.

Dessa forma, a SEP concluiu que os acionistas teriam sido suficientemente informados de que a aprovação das deliberações propostas na AGE de 22.02.2022 somente seriam efetivadas após, dentre outros, a aprovação por parte do TCU, não se vislumbrando, no caso, falta de informações ou documentos necessários à tomada de decisão dos acionistas em assembleia, nos termos do art. 124, §5º, I, da Lei nº 6.404/1976. Sobre a alegada falta de informações necessárias para o exercício de voto, a SEP entendeu que, embora não fosse possível conhecer todos os detalhes da operação de privatização em razão da pendência de decisão do TCU, a assembleia teria por objetivo “ autorizar que o Conselho de Administração aprove a Oferta Primária, nos limites do capital autorizado a ser criado, conforme matéria que também será objeto de detalhamento a seguir, e observado o preço por ação a ser definido pelo CPPI [Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos]". À luz da matéria objeto da ordem do dia, a SEP entendeu que não seria obrigatório constar, quando da aprovação pelos acionistas, todos os detalhes da operação, sendo legítimo e permitido pela Lei nº 6.404/1976 que os acionistas deleguem essa definição ao Conselho de Administração da Companhia, mediante aprovação de capital autorizado.

A SEP acrescentou, ainda, que, caso os administradores entendessem que este seria o melhor momento para deliberar os assuntos em tela e os acionistas concordassem na assembleia, não caberia à CVM questionar tal decisão. Por fim, a área técnica ressaltou que a União estaria impedida de exercer seu direito de voto na deliberação relacionada à desestatização da Companhia, nos termos da Lei nº 14.182/2021, cabendo aos demais acionistas a aprovação da operação caso entendessem que ela atenderia aos interesses da Companhia. Após o início da análise, em 14.02.2022, a AEEL protocolizou, intempestivamente, complemento ao pedido inicialmente enviado, no qual argumentou, resumidamente, que uma reunião do TCU agendada para 15.02.2022 poderia apresentar informações importantes para a decisão dos acionistas, que teriam um prazo muito curto (de apenas uma semana) para assimilar os novos dados antes da assembleia. A SEP discordou da Requerente, uma vez que, em seu entendimento, a informação mais relevante na citada reunião de 15.02.2022 foi a aprovação pelo TCU de uma das etapas do processo de privatização (o cálculo do valor adicionado com os novos contratos de concessões de energia elétrica e a definição do valor do bônus de outorga), existindo, porém, a necessidade de aprovar as demais etapas como já previsto no edital e na proposta divulgados em 20.01.2022.

Ademais, após a divulgação da Proposta da Administração em 20.01.2022, a Companhia manteve seus acionistas informados quanto aos fatos subsequentes, como a citada reunião do TCU, que foi divulgada por meio de Fato Relevante no próprio dia 15.02.2022. Dessa forma, considerando que (i) embora ainda não estejam disponíveis todas as informações da operação da desestatização da Eletrobras, não seria possível afirmar que as informações disponibilizadas são insuficientes, uma vez que nesta assembleia não serão decididos os detalhes da operação, mas sim a autorização para que o Conselho de Administração realize as ações necessárias para a efetivação da privatização após a autorização dos órgãos competentes; (ii) as informações disponíveis no momento da convocação da assembleia, e essenciais para a tomada de decisão pelos acionistas, estavam contidas na respectiva Proposta da Administração disponibilizada em 20.01.2022; e (iii) eventuais atualizações relacionadas a fatos posteriores foram divulgadas pela Companhia, como o Fato Relevante de 15.02.2022, a SEP se manifestou pelo indeferimento do pedido da Requerente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de aumento do prazo de antecedência de convocação da AGE de 22.02.2022, formulado pela AEEL. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 16/2022-CVM/SEP/GEA-3

ASSUNTO: Pedido de aumento de prazo de antecedência de convocação de AGE

Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras

Processo CVM nº 19957.000786/2022-16

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de aumento de prazo de antecedência de

convocação da AGE da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Companhia"

ou “Eletrobras"), convocada para 22.02.2022, com base no que dispõe o art. 124,

§5° da Lei n° 6.404/76, encaminhado à CVM pela Associação dos Empregados da

Eletrobras – AELL.

I – Da Tempestividade

2. O Edital de Convocação da AGE (1440743) a se realizar no dia

22.02.2022 e a Proposta da Administração contendo as informações a serem

deliberadas (1440744) foram divulgado em 20.01.2022, com 33 dias de

antecedência.

3. Nos termos do art. 2º, §2º, c/c art. 3º, §3º, da Instrução CVM n°

372/02 (“ICVM 372”), o requerimento de interrupção de prazo de

antecedência de convocação de AGE “será apresentado à CVM com

antecedência mínima de 8 (oito) dias úteis da data inicialmente estabelecida

para a realização da assembleia geral, devidamente fundamentado e

instruído”.

4. Como a AGE está prevista para realizar-se em 22.02.2022, o

termo final da contagem de dias úteis a partir dessa data (excluindo-se o dia

da AGE e incluindo-se o último) recairia em 10.02.2022.

5. Uma vez que o requerimento foi enviado no próprio dia

10.02.2022, demonstra-se que o foi respeitado o prazo da ICVM 372, pelo que

se apresenta tempestivo.

II – Da Assembleia Geral Extraordinária

6. Em 20.01.2022, a Companhia publicou edital de convocação para

assembleia a ser realizada em 22.02.2022 com os seguintes itens na ordem

do dia:

1. "Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras (...)

a reestruturação societária da Eletrobras, para manter sob o controle,

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direto ou indireto da União, por meio da Empresa Brasileira de

Participações em Energia Nuclear e Binacional S.A. (“ENBPar”), as

instalações e participações, detidas ou gerenciadas pela Eletrobras,

especificamente na Eletrobras Termonuclear S.A. (“Eletronuclear”) e em

Itaipu Binacional.

i. celebração do respectivo contrato de compra e venda de

participação para a alienação da totalidade da participação detida

pela Eletrobras em Itaipu à ENBPar, pelo preço total de

R$1.212.148.151,65;

ii. celebração, entre a Companhia e a ENBPar, de acordo de

investimentos relativo à participação acionária na Eletronuclear (...);

iii. aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela

Eletronuclear, a emissão, pela Eletronuclear, de 308.443.302.951

novas ações ordinárias, pelo preço total de emissão de

R$7.606.963.647,84, e 86.367.502.441 novas ações preferenciais,

no valor total de R$2.130.033.121,60 (...);

iv. subscrição, pela Companhia, de parte das Novas Ações, sendo

166.379.229.311 ações ordinárias e 86.326.103.046 ações

preferenciais, pelo preço total de emissão de R$6.232.329.437,73

(...);

v. cessão, pela Companhia à ENBPar, a título gratuito, do direito de

preferência de subscrição de parte das Novas Ações, em volume

equivalente a R$3.500.000.000,00 (...);

vi. aprovar, na assembleia geral extraordinária a ser convocada pela

Eletronuclear, a declaração, pela Eletronuclear, de dividendos aos

acionistas preferencialistas, no montante de R$2.703.020.820,70

(...), equivalente ao valor dos dividendos prioritários mínimos

cumulativos não pagos correspondentes aos exercícios sociais de

2010 (inclusive) a 2021 (inclusive), bem como autorização

estatutária para que sejam pagos à conta das reservas de capital

da Eletronuclear, na data da liquidação da Oferta;

(...)

xii. celebração, entre a Companhia e a ENBPar, de acordo de acionistas

da Eletronuclear, conforme instrumento contratual anexo à

Proposta de Administração (...);

(...)

xvii. prestação de serviço de suporte e assessoramento, pela

Companhia à ENBPar, necessários à atividade de comercialização

da energia de Itaipu, mediante remuneração a ser ajustada entre

as partes, pelo prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da

data da liquidação da Oferta (...); e

xviii. aprovar a alteração do Estatuto Social da Eletronuclear, de forma

que sejam alterados, incluídos, renumerados e/ou excluídos alguns

Capítulos, artigos, incisos e parágrafos do Estatuto Social (...);

2. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras, nos

termos e condições retratados no item 12, a assinatura, pela Companhia

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e suas subsidiárias, conforme aplicável, de novas concessões de geração

de energia elétrica, pelo prazo de 30 anos, mediante o pagamento de R$

32.073.001.926,43 referentes à Conta de Desenvolvimento Energético

(CDE) e R$ 25.379.079.917,76 referentes à bonificação pela outorga dos

novos contratos de concessão de geração de energia elétrica (...);

3. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras nos

termos e condições retratados no item 12, a manutenção do pagamento

das contribuições associativas ao Centro de Pesquisas de Energia

Elétrica (...);

4. Aprovar, com eficácia condicionada à desestatização da Eletrobras nos

termos e condições retratados no item 12, a assunção de obrigações

previstas na Resolução CNPE 15, com as modificações da Resolução

CNPE 30 (...);

5. Autorizar a realização, pela Companhia, da oferta pública de distribuição

de ações ordinárias de emissão da Companhia e de American Depositary

Receipts (“ADR”), que será realizada para implementação da sua

desestatização, nos termos da Lei nº 14.182/2021 e da Resolução CPPI

203 (...);

6. Autorizar e delegar ao Conselho de Administração poderes para (i)

negociar, definir e aprovar todos os termos condições da Oferta,

observado o disposto na legislação e regulamentação aplicável,

incluindo, sem limitação, (a) respectivos cronograma, estrutura e demais

termos e condições, incluindo, conforme aplicável, a emissão de

ações/ADR adicionais (hot issue) e ações/ADR suplementares (green

shoe); (b) o aumento do capital social da Companhia, nos limites do

capital autorizado a ser criado nos termos do item 7(i) abaixo da ordem

do dia, para fins da Oferta; e (c) o preço de emissão das ações no

âmbito da Oferta após a conclusão do procedimento de bookbuilding

(“Preço por Ação”), observado que o Preço por Ação não poderá ser

inferior ao preço mínimo por ação ordinária a ser definido pelo CPPI, e

desde que a operação prevista nos termos da Resolução CPPI 203, com

as modificações posteriores, incluindo a Resolução CPPI 221, seja

aprovada pelo Tribunal de Contas da União; (ii) aprovar os prospectos,

formulários, prospectus e demais documentos, instrumentos e contratos

relacionados com a Oferta; e (iii) autorizar os diretores da Companhia a

praticarem todos os atos que se fizerem necessários no âmbito da

Oferta, incluindo, sem limitação, a comunicação com, dentre outro,

CVM, SEC e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, e a negociação, contratação e

celebração de todos os documentos, instrumentos e contratos que

venham a ser necessários à consecução da Oferta”;

7. Aprovar a reforma do Estatuto Social da Companhia, para: (i) a criação

do capital autorizado da Companhia, nos termos do art.168 da Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das

Sociedades por Ações”), permitindo que o Conselho de Administração

aumente o capital social da Companhia até o limite de R$

80.000.000.000,00, independentemente de reforma estatutária,

mediante a emissão de novas ações ordinárias; e (ii) a exclusão do

direito de preferência dos acionistas na subscrição de ações emitidas por

meio de ofertas públicas, nos termos do art. 172, caput e inciso I, da Lei

das Sociedades por Ações;

8. Aprovar, em decorrência da eventual aprovação do item 7 acima da

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ordem do dia, a alteração, inclusão, renumeração e/ou exclusão dos

seguintes Capítulos, artigos, incisos e parágrafos do Estatuto Social da

Companhia (...);

9. Aprovar nos termos da resolução CPPI 221, a conversão de 1 (uma) ação

preferencial de classe B de emissão da Companhia e de titularidade da

União para, nos termos da Lei n°14.182/2021, criar classe especial de

ação preferencial, a qual será subscrita pela União para sua propriedade

exclusiva, e que dará o poder de veto nas deliberações sociais que

visarem modificar ou remover os dispositivos estatutários a serem

criados, conforme item 10 a seguir, para, nos termos da Lei n°

14.182/2021, (i) vedar que qualquer acionista ou grupo de acionistas

exerça votos em número superior a 10% (dez por cento) da quantidade

de ações em que se dividir o capital votante da Companhia e (ii) vedar a

celebração de acordo de acionistas para o exercício de direito de voto,

exceto para a formação de blocos com número de votos inferior a 10%

(dez por cento) da quantidade de ações em que se dividir o capital

votante da Companhia, com a consequente reforma do Estatuto Social

para prever tal conversão e a existência de tal ação preferencial de

classe especial;

10. Aprovar, caso sejam aprovadas as reformas de estatuto propostas nos

itens 7 e 8, as seguintes alterações, inclusões (...);

11. Autorizar que a Eletrobras e suas subsidiárias celebrem e assinem antes

da efetiva Desestatização os instrumentos jurídicos retratados nos itens

1 e 2 da Ordem do Dia (...);

12. Aprovar a desestatização da Eletrobras, nos termos previstos na Lei

14.182/2021 e da Resolução CPPI 203, com as modificações da

Resolução CPPI 221, a partir da liquidação da Oferta retratada no item 5,

e imediatamente e somente após a diluição da União, e seus órgãos e

entidades direta ou indiretamente controlados, a percentual igual ou

inferior a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social votante da

Eletrobras, desde que: (i) sejam aprovadas, pela Assembleia Geral de

Acionistas da Eletrobras, todas as matérias previstas nos itens 1 a 10

deste Edital; (ii) seja atendida a condição suspensiva retratada no item

11; (iii) a oferta pública de emissão primária e secundária de ações da

Eletrobras, prevista na Resolução CPPI 203, com as modificações da

Resolução CPPI 221, seja suficiente para diluir a União, e seus órgãos e

entidades direta ou indiretamente controlados, a percentual igual ou

inferior a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social votante da

Eletrobras; (iv) todos os instrumentos jurídicos retratados nos itens 1 e 2

desta Ordem do Dia estejam devidamente assinados pelas partes e seus

intervenientes anuentes; e (v) aprovação pelo Tribunal de Contas da

União da desestatização, nos termos estabelecidos pela Resolução CPPI

203, com as modificações da Resolução CPPI 221".

III – Do Pedido

7. A AELL apresentou pedido de aumento de prazo de antecedência

de convocação de AGE nos seguintes principais termos (1440738):

a. “pois bem. A pendência da precificação, agravada pela possibilidade de

recair, a mando do Tribunal de Contas da União, sobre a Eletrobrás série de

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obrigações para a assinatura dos contratos de concessão - requisito

constante do art. 3°, inciso II da Lei 14.182/2021 - coloca em cheque a

segurança jurídica e transparência dos parâmetros balizadores da

precificação da companhia”;

b. “no bojo do processo TC-008.845/2018-2, cujo relator é o Ministro Aroldo

Cedraz, e que se destina a avaliar as ações coordenadas pelo Ministério de

Minas Energia para a definição das premissas utilizadas nos estudos e na

modelagem econômico-financeira, finalizando no cálculo do valor que será

adicionado aos novos contratos de concessão de energia elétrica a serem

celebrados entre a União e a Eletrobrás, relativos às usinas hidrelétricas

(UHE) enquadradas no que dispõe o art. 2º da Lei 14.182/2021, destaca-se

que, por força de sua atuação, o corpo técnico do TCU encarregado de

instruir o feito já identificou, de imediato, inúmeras falhas na modelagem

econômico-financeira resultante dos dados apresentados. Tais falhas de

informação metodológica já impuseram retificações de valores monetários,

em valores absolutos, na ordem R$16,2 bilhões, dos quais R$5,6 bilhões já

foram forçosamente reconhecidos pelo MME em desfavor dos eventuais

compradores”;

c. “a Corte ainda precisa dar seu aval a importantes procedimentos para a

privatização, em especial, a fixação do próprio valuation da Eletrobras. Em

paralelo, o TCU deve, ainda, analisar a modelagem da privatização, que prevê

uma oferta de ações nas bolsas brasileira e americana”;

d. “em suma, todas essas pendências foram sumariamente ignoradas pela

administração da Eletrobras, que convocou Assembleia para deliberar sobre

essas questões, forçando a aprovação de matéria de extrema relevância,

sem a devida orientação e disponibilidade de documentos aos acionistas”;

e. “nesse cenário, é plenamente justificável interpor a apelação para que os

dados e informações continuem a ser devidamente reavaliados e corrigidos,

e que possam ser entregues corretamente aos acionistas, para que acessem

uma avaliação fidedigna da modelagem econômico-financeira relativa ao

valor adicionado pelos novos contratos de concessão”;

f. “vale considerar que no bojo do processo TC-008.845/2018-2, não há

qualquer aval da Corte de Contas para a continuidade do processo de

privatização. Pelo contrário: a Ata Nº 49, de 15 de dezembro de 2021, que

estabeleceu a data de 23 de março para retomada da análise do processo no

plenário”;

g. “evidente, portanto, que não há autorização expressa para a continuidade do

processo de privatização, o que é deveras temerário e deve ser evitado,

exercendo-se o poder geral de cautela em defesa dos acionistas minoritários,

inclusive com vistas a evitar realização de sucessivas assembleias para

deliberar a matéria - o que é a intenção da própria Eletrobras, conforme se

depreende do Comunicado ao Mercado que segue anexo”;

h. “claro está, por todos os fatos já apresentados aqui, que a disponibilização

dos documentos para análise de operação de tão importância aos seus

acionistas não foram apresentados aos acionistas e nem tampouco

publicizados ao mercado. Os documentos e informações descritos nos fatos

não foram enviados juntos com a convocação, sobretudo porque alguns deles

inclusive, nem existem efetivamente até o presente momento, como por

exemplo, a decisão do TCU referente ao processo TC-008.845/2018-2”; e

i. “posto isto, como já se demonstrou acima, muitos dos parâmetros utilizados

Parecer Técnico 16 (1443133) SEI 19957.000786/2022-16 / pg. 5

para precificar as ações da empresa - parâmetro da privatização a ser

discutido na 181ª AGE da Eletrobras - estão sob fiscalização por parte da

Corte de Contas. E, nessa ótica, se conclui facilmente que a deliberação de

convocar a AGE, diante da precariedade dos documentos acostados à

Proposta da Administração justificam a prorrogação constante do art. 124,

§5º da Lei nº 6.404/76 e do art. 2° da Instrução CVM n° 372/02”.

8. Assim, em suma a AELL requereu:

a. A prorrogação, nos termos do art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/76 e

do art. 2° da Instrução CVM n° 372/02, da data da 181ª AGE da

Eletrobras, no prazo mínimo de 30 (trinta) dias contados a partir da

disponibilização da íntegra dos documentos necessários a subsidiar o

voto dos acionistas, obstando a continuidade das ações errôneas e

lesivas à empresa e à seus acionistas”; e

b. Seja analisado, mediante processo administrativo, a ocorrência dos atos

acima descritos que podem caracterizar: (i) gestão temerária da

empresa; (ii) violação ao dever de informação ao mercado e aos

acionistas da empresa.

IV - Manifestação da Companhia

9. A Companhia defendeu, resumidamente, em manifestação

tempestiva enviada em 14.02.2022, que (1442725):

a. “(...) a deliberação a respeito da “precificação das ações da empresa” é

matéria estranha à AGE. Da ordem do dia desse conclave não consta

qualquer matéria relativa à “precificação da companhia”;

b. “a AGE deliberará, entre outros temas, adotar o regime do capital autorizado,

aprovando a realização de oferta pública e de ações, a ser deliberada pelo

Conselho de Administração da Companhia, visando reduzir a participação

societária da União a 45% ou menos do seu capital votante (...)”;

c. “(...) para que tal fato possa ocorrer, se faz necessário que haja aprovação da

desestatização pelo Tribunal de Contas da União, antes da realização da

referida Oferta Pública, tudo isto devidamente informado aos acionistas e ao

mercado, inclusive por meio do Comunicado de 20 de janeiro pp, que se

transcreve abaixo:

Em relação ao processo de desestatização, conforme previsto no art. 3º-B

da Resolução CNPE nº 15, ajustada pela Resolução CNPE nº 30, ambas de

2021, as condições estabelecidas pelo CNPE, sobretudo no que se refere

ao valor adicionado pelos novos contratos de concessão de geração de

energia elétrica, poderão ser alteradas a depender da apreciação do

mérito no processo TC 008.845/2018-2, pelo Plenário do Tribunal de

Contas da União (TCU), conforme Acórdão nº 3176/2021 – TCU – Plenário.

Em acréscimo, informamos que a aprovação pelo Tribunal de Contas da

União (TCU) da modelagem proposta pelo Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no exercício de sua

competência legal é condição para a realização de oferta pública de

distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia e de American

Depositary Receipts (“ADR”), que será realizada para implementação da

sua desestatização, nos termos da Lei nº 14.182/2021 e da Resolução

CPPI 203, com as modificações da Resolução CPPI 221 (“Oferta”).

Parecer Técnico 16 (1443133) SEI 19957.000786/2022-16 / pg. 6

A Companhia esclarece que, em função das manifestações a serem

emitidas pelo Tribunal de Contas da União, procederá às avaliações que se

façam necessárias, caso em que os acionistas serão devidamente

informados.

d. “em momento algum, diga-se, a AEEL, na qualidade de acionista, menciona

deficiências informacionais que supostamente acometeriam a Proposta da

Administração da Eletrobras, quanto aos tópicos objeto da ordem do dia

assemblear (...)”; e

e. “quanto a esse ponto, destacamos o item 32 do voto do Ministro Benjamin

Zymler e o acórdão proferido no âmbito do Processo TC-008.845/2018-2,

consignado na Ata nº 49, de 15.12.21, abaixo transcritos, respectivamente:

“32. Assim sendo, com o intuito de respeitar o pedido de vista do Ministro

Vital do Rêgo, que certamente poderá trazer valiosas contribuições, e, ao

mesmo tempo, evitar que a postergação da decisão desta Corte possa

prejudicar o referido cronograma de desestatização, proponho que o

Tribunal autorize o Conselho Nacional de Política Energética e o Ministério

de Minas e Energia a dar prosseguimento às medidas necessárias à futura

celebração dos novos contratos de outorga em exame, condicionando a

celebração desses contratos à manifestação conclusiva deste Tribunal.”

(...) 9. Acórdão:

ACORDAM os Ministros do Tribunal de Contas da União, reunidos em

Sessão Plenária, em interromper a apreciação por pedido de vista

formulado pelo Ministro Vital do Rêgo pelo prazo regimental e autorizar a

continuação dos estudos, ficando a eficácia das medidas concretas e as

assinaturas dos contratos de outorga, dependendo da apreciação do

mérito do processo na deliberação que o Plenário fará quando do retorno

do pedido de vista.(...)”.

V - Análise

10. Inicialmente cumpre citar que a presente análise irá verificar

apenas os pontos apresentados pela AELL, à luz do art. 124, §5º, inciso I da

Lei nº 6.404/76, tendo em vista, inclusive, o exíguo prazo para análise do

pedido e elaboração do presente parecer.

11. Dessa forma, será analisado se os argumentos apresentados pela

AELL justificam o adiamento da AGE convocada para 22.02.2022.

12. A AELL solicitou o adiamento da AGE para o prazo de 30 dias

contados a partir da disponibilização de todos os documentos necessários

para a deliberação.

13. A respeito, o inciso I do § 5º do artigo 124 da Lei 6.404/76 dispõe

que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada

de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por

até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias

para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações

completas forem colocadas à disposição dos acionistas.

14. Em suma, a AELL questiona dois principais pontos: (i) a

impossibilidade de se deliberar as questões apresentadas, uma vez que a

algumas etapas do processo de desestatização ainda não foram autorizadas

pelo TCU, e (ii) a não disponibilização de todos os documentos necessários

Parecer Técnico 16 (1443133) SEI 19957.000786/2022-16 / pg. 7

para a deliberação.

Da não autorização para realização da operação

15. A AELL aponta a impossibilidade de se aprovar a desestatização

da Eletrobras, uma vez que o Tribunal de Contas da União – TCU ainda não

teria dado seu aval para a continuidade do processo de privatização.

16. Como citado pela AELL, “a Corte ainda precisa dar seu aval a

importantes procedimentos para a privatização”.

17. De fato, nos termos da ata nº 49 do Tribunal de Contas da União

de 15.12.2021 (1440747), a respeito da desestatização da Eletrobras, consta

a informação de que ficou acordado “interromper a apreciação por pedido de

vista”.

18. Em sua manifestação, a Companhia citou o seguinte trecho da

mesma ata nº 49 do TCU: “autorizar a continuação dos estudos, ficando a

eficácia das medidas concretas e assinatura dos contratos de outorga,

dependendo da apreciação do mérito do processo na deliberação que o

Plenário fará quando do retorno do pedido de vista”.

19. A meu ver, nesse trecho o TCU autoriza a continuação dos

estudos necessários, deixando, no entanto, sua eficácia a depender da

apreciação do mérito pelo órgão, o que não impediria os acionistas de

deliberarem acerca da privatização, ainda que sua efetividade fique

condicionada à aprovação do TCU.

20. Cabe mencionar ainda que, tanto o item 6 (autorização para o

Conselho de Administração definir os termos da Oferta Pública de Ações)

como o item 12 (aprovação da desestatização da Eletrobras) da Ordem do

Dia descrevem que as deliberações serão efetivadas, desde que a operação

seja aprovada pelo Tribunal de Contas da União.

21. Assim, foi devidamente informado aos acionistas que a aprovação

das deliberações propostas na AGE de 22.02.2022 só serão efetivadas após,

dentre outros, a aprovação por parte do TCU.

22. Nesse sentido, a proposta contém subitens inteiros

especificamente acerca da aprovação pelo TCU (fls. 122/124 e 150/155 do

documento 1440744). A Proposta da Administração cita ainda que “é

condição para a Oferta que toda a operação seja aprovada pelo Tribunal de

Contas da União, o que ainda não ocorreu”.

23. Cabe lembrar, ainda, que a situação em tela não se enquadra nos

termos do inciso I do §5º do art. 124, por não se tratar de falta de

informações ou documentos necessários à tomada de decisão dos acionistas

em assembleia, pelo que não seria cabível o adiamento da assembleia por

este motivo.

Da falta de informações necessárias para o exercício de voto

24. Em seu pedido, a AELL cita a falta de documentação necessária

para a deliberação, tendo em vista a pendência da precificação e a incerteza

do processo de privatização como um todo, uma vez que etapas do processo

ainda podem ser modificadas.

25. De fato, estando a operação ainda em análise pelo TCU que, de

acordo com a AELL já teria, inclusive, solicitado alterações de algumas

Parecer Técnico 16 (1443133) SEI 19957.000786/2022-16 / pg. 8

premissas inicialmente utilizadas, não é possível se conhecer os detalhes da

operação de privatização por completo.

26. Nesse sentido, vale citar que a Proposta da Administração não

apresentou detalhes da Oferta Pública de Ações.

27. Não obstante, o que o edital prevê (item 6) é, resumidamente,

“autorizar e delegar ao Conselho de Administração poderes para (i) negociar,

definir e aprovar todos os termos condições da Oferta, observado o disposto

na legislação e regulamentação aplicável”.

28. Como citado na Proposta da Administração, “a ordem do dia tem

por objetivo autorizar que o Conselho de Administração aprove a Oferta

Primária, nos limites do capital autorizado a ser criado, conforme matéria que

também será objeto de detalhamento a seguir, e observado o preço por ação

a ser definido pelo CPPI" (Conselho do Programa de Parcerias de

Investimentos).

29. Assim, na prática, está sendo proposto aos acionistas aprovarem

que o Conselho de Administração da Companhia dê continuidade ao processo

tão logo obtidas as autorizações necessárias.

30. A título de exemplo, em companhias abertas são realizados

aumentos de capital aprovados somente pelo Conselho de Administração da

companhia, desde que, previamente, os acionistas aprovem um limite de

capital autorizado.

31. Cabe mencionar também que, nas ofertas públicas de distribuição

de ações, comumente o preço das ações a ser utilizado na oferta ainda não

está definido no momento da assembleia, como acontece no presente caso.

32. Nos termos da Proposta da Administração, o preço de emissão

das ações será definido "após a conclusão do procedimento de bookbuilding",

sendo que o valor da oferta pública deverá "abranger uma quantidade de

ações ordinárias que represente o valor a ser pago pela Companhia ou suas

subsidiárias de bonificação pela outorga de novos contratos de concessão de

geração de energia elétrica".

33. Assim, foram apresentadas na proposta as premissas que serão

utilizadas na precificação, uma vez que o processo ainda está em andamento.

34. Cumpre citar que a Oferta Pública prevista na operação deverá

ser registrada e aprovada pela CVM, que, oportunamente, verificará as

questões referentes a oferta.

35. Isto posto, entendo não ser obrigatório constar, quando da

aprovação pelos acionistas, todos os detalhes da operação, podendo os

acionistas delegarem à administração da Companhia essa definição.

36. Cabe mencionar que a Administração fez constar na Proposta

divulgada em 20.01.2022 que ainda faltam diversas etapas para se dar início

ao processo de privatização mesmo após a eventual aprovação pelos

acionistas, enumerando “as autorizações necessárias para concretização das

matérias objeto da Ordem do Dia:

• Autorização pelo TCU para toda a Operação de Privatização;

• Autorização do CADE para a diluição do controle acionário da União;

• Autorização da Aneel – transferência do controle acionário das

concessões das Empresas Eletrobras;

• Autorização da Anatel – Alterações societárias das Empresas Eletrobras; e

Parecer Técnico 16 (1443133) SEI 19957.000786/2022-16 / pg. 9

• Autorização da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas

Estatais – alteração do Estatuto Social pré-oferta da Companhia”.

37. Assim, caso os administradores entendam que este é o melhor

momento para deliberar os assuntos em tela e os acionistas concordem na

assembleia, não caberia à CVM questionar essa decisão.

38. Cabe ainda destacar que, nos termos do art. 6º da Instrução CVM

nº 481/2019, a companhia deve tornar disponíveis aos acionistas as

informações e documentos previstos naquela Instrução.

39. No caso concreto, considerando a ordem do dia proposta, a qual

prevê alterações no Estatuto Social, a Companhia, deverá disponibilizar (i)

cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e

(ii) relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e

analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

40. A respeito, ambos os documentos foram divulgados, em

20.01.2022, na Proposta da Administração (1440744).

41. Por fim, vale lembrar que a União está impedida de exercer

seu direito de voto na deliberação relacionada à desestatização da

Companhia, nos termos da Lei nº 14.182/2021, cabendo aos demais

acionistas aprovarem a operação caso entendam que ela atende os

interesses da Companhia.

42. Por todo o exposto, entendo não ser possível afirmar que as

informações disponibilizadas pela Companhia seriam insuficientes para

deliberar sobre as matérias propostas na ordem do dia.

Da Complementação ao pedido de aumento de prazo

43. Em 14.02.2022 a AELL protocolizou complemento ao pedido

inicialmente enviado (1443049).

44. A respeito, cumpre citar que o complemento é intempestivo à luz

da Instrução CVM nº372/02.

45. Nesse complemento, a AELL cita principalmente que a análise do

TCU será realizada em duas etapas: a primeira referente à transferência da

Eletronuclear e Itaipu, que ainda nem se iniciou, e a segunda, que analisará

os demais pontos, e está agendada para ser realizada em 15.02.2022.

46. A AELL entende que a reunião de 15.02.2022 poderia apresentar

informações importantes para a decisão dos acionistas, que teriam um prazo

muito curto (de apenas uma semana) para assimilar os novos dados antes da

assembleia.

47. A meu ver, a informação mais relevante na citada reunião de

15.02.2022 foi a aprovação pelo TCU de uma das etapas do processo de

privatização (o cálculo do valor adicionado com os novos contratos de

concessões de energia elétrica e a definição do valor do bônus de outorga),

existindo, porém, a necessidade de aprovar as demais etapas como já

previsto no edital e na proposta divulgadas em 20.01.2022.

48. Nesse sentido, cumpre mencionar que, após a divulgação da

Proposta da Administração em 20.01.2022, a Companhia manteve seus

acionistas informados quanto aos fatos subsequentes, como a citada reunião

do TCU, que foi divulgada por meio de Fato Relevante no próprio dia

15.02.2022 (1444009).

Parecer Técnico 16 (1443133) SEI 19957.000786/2022-16 / pg. 10

VI - Conclusão

49. Conforme exposto acima, considerando que a previsão legal para

que a CVM determine o adiamento da assembleia é a insuficiência de

informações para a tomada de decisão pelos acionistas em assembleia,

entendo que não estamos diante desse caso.

50. Isso porque, embora ainda não estejam disponíveis todas as

informações da operação da desestatização da Eletrobras, entendo não ser

possível afirmar que as informações disponibilizadas são insuficientes, uma

vez que nesta assembleia não serão decididos os detalhes da operação, mas

sim a autorização para que o Conselho de Administração realize as ações

necessárias para a efetivação da privatização após a autorização dos órgãos

competentes.

51. Nesse sentido, há que se considerar que as informações

disponíveis no momento da convocação da assembleia, e essenciais para a

tomada de decisão pelos acionistas, estavam contidas na respectiva Proposta

da Administração disponibilizada em 20.01.2022. Ademais, eventuais

atualizações relacionadas a fatos posteriores foram divulgados pela

Companhia, como o Fato Relevante de 15.02.2022.

52. Por fim, vale citar que, além da AELL não ter apontado

irregularidade na ordem do dia, também não identificamos, de plano,

ilegalidade nas deliberações ora propostas.

53. Isto posto, proponho o encaminhamento deste processo à SGE,

para posterior envio ao Colegiado para deliberação, sugerindo a rejeição do

pedido de adiamento com base no exposto na presente análise.

Atenciosamente,

Rafael da Cruz Peixoto

Analista

De acordo,

À SEP,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Parecer Técnico 16 (1443133) SEI 19957.000786/2022-16 / pg. 11

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto,

Analista, em 17/02/2022, às 09:38, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 17/02/2022, às 09:51, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 17/02/2022, às 10:00, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 17/02/2022, às 12:44, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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