Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006624/2021-01

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Maximiliano Guimarães Fischer ("Proponente"), na qualidade de diretor de relação com investidores da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos ("Companhia"), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei no 6.404/1976, e do art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, ao não divulgar fato relevante diante de oscilação atípica nos negócios em bolsa com ações de emissão da Companhia verificada no dia 08.06.2020. Em 10.11.2021, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 174.000,00 (cento e setenta e quatro mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada e concluiu não haver óbice jurídico para a celebração do termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art.

86, caput , da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o histórico do Proponente; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) que a conduta ocorreu após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (v) que a infração administrativa em discussão se enquadra no Grupo II do Anexo A à Resolução CVM nº 45/2021; e (vi) o fato de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com a proposta feita pelo Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária pelo Proponente junto à CVM, em parcela única, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006624/2021-01

SUMÁRIO

PROPONENTE:

MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER

ACUSAÇÃO:

Descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº

6.404/76[1], e do art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da então vigente

Instrução CVM nº 358/2002[2], ao não divulgar Fato Relevante diante

de oscilação atípica nos negócios em bolsa com ações de emissão

da Companhia verificada no dia 08.06.2020.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 340.000,00 (trezentos

e quarenta mil reais).

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006624/2021-01

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por MAXIMILIANO

GUIMARÃES FISCHER (doravante denominado “MAXIMILIANO FISCHER”), na

qualidade de Diretor de Relação com Investidores da PROFARMA DISTRIBUIDORA

DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS (doravante denominada “PROFARMA” ou

Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 1

“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não

constam outros acusados.

DA ORIGEM[3]

2. A acusação teve origem em processo instaurado pela SEP com o objetivo de

analisar fatos e circunstâncias relacionados à divulgação de Fato Relevante (“FR”)

pela PROFARMA, em 06.07.2020, informando sobre pedido de registro de

companhia aberta e de oferta pública inicial (“IPO”) da sua controlada d1000

Varejo Farma Participações S.A. (“d1000”), cujos processos eram objeto de

tratamento reservado na CVM.

DOS FATOS

3. Em relação aos processos da d1000 em andamento junto à CVM, a Área

Técnica, inicialmente, destacou que:

(i) em 04.03.2020, a d1000 protocolou pedido de registro inicial de emissor de

valores mobiliários, categoria A, e pedido de registro de oferta de distribuição

pública de ações ordinárias (“ON”), tendo solicitado tratamento reservado aos

pedidos;

(ii) em 17.04.2020, a d1000 solicitou interrupção do prazo de análise desses

pedidos, alegando a existência de condições desfavoráveis do mercado em

decorrência da pandemia do COVID-19 e ressaltando que deveria ser mantido

o tratamento reservado aos pedidos;

(iii) em 12.06.2020, a d1000 solicitou a continuidade dos processos de registro,

ainda em caráter sigiloso; e

(iv) tanto no pedido inicial quanto na retomada, a análise reservada foi

fundamentada com o objetivo de não influenciar a cotação das ações

ordinárias “PFRM3” da controladora até que se tivesse uma visão mais

concreta sobre a possibilidade de realização da Oferta.

4. Em 06.07.2020:

(i) a PROFARMA divulgou FR informando sobre o processo de abertura de

capital da d1000, até então mantido em sigilo, e sobre a contratação de

instituições financeiras para verificar a viabilidade de uma potencial oferta

pública de distribuição primária de ações da d1000;

(ii) a d1000, no âmbito dos processos de registro, comunicou à CVM que a

divulgação feita pela PROFARMA se deu em decorrência de questionamentos

feitos por acionistas junto à Companhia sobre a existência de algum processo

de IPO de ações da PROFARMA e/ou da d1000, acrescentando que “tais

questionamentos foram motivados pela atual expectativa de reaquecimento

do mercado em favor da viabilidade de ofertas públicas de ações de empresas

do setor farmacêutico”; e

(iii) a SEP instaurou processo para analisar fatos e circunstâncias relacionados

à essa divulgação feita pela PROFARMA, em 06.07.2020, e constatou que, em

08.06.2020 – quatro dias antes da solicitação de continuidade na análise dos

pedidos de registro da d1000 – teria ocorrido oscilação atípica nas negociações

com as ações “PFRM3”, quando fecharam em alta de 19,39%.

5. Em 07.07.2020, foi enviado Ofício à PROFARMA solicitando esclarecimentos

Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 2

sobre (i) a não divulgação de FR quando da ocorrência de oscilação atípica da

PFRM3, em 08.06.2020; e (ii) divulgação de FR, em 06.07.2020, sem que houvesse

o deferimento dos registros ou a divulgação de Aviso ao Mercado e do Prospecto

Preliminar, hipóteses de suspensão do tratamento reservado previstas na

Deliberação CVM nº 809/2019 (“DCVM 809”).

6. Em 20.07.2020, a Companhia e o DRI se manifestaram, resumidamente, nos

seguintes e principais termos:

(i) não tinham conhecimento da existência de qualquer ato ou FR de caráter

político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que devesse ser comunicado, em 08.06.2020;

(ii) ao verificar oscilação atípica dos papéis nessa data, o DRI envidou seus

melhores esforços para inquirir as pessoas que, potencialmente, pudessem ter

acesso a atos ou FRs, com o objetivo de averiguar se estas tinham

conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado;

(iii) diante das negativas dessas pessoas, concluiu-se que a oscilação atípica se

deu em virtude de questões puramente macroeconômicas, mercadológicas ou

especulativas, como alto volume de “daytrade” e movimentações realizadas

por pessoas naturais;

(iv) tal conclusão se confirmou poucos dias depois, quando da análise da base

acionária enviada pelo Agente Escriturador da Companhia;

(v) a análise dos pedidos de registro da d1000 encontrava-se interrompida, em

08.06.2020, e não havia qualquer fato, ato ou informação que levasse a

qualquer conexão entre a oscilação atípica e a possível oferta pública;

(vi) não divulgou o FR, em 06.07.2020, “voluntariamente e por ato de

liberalidade própria”, conforme afirmado pela CVM, mas sim para cumprir seu

dever de “disclosure”, uma vez que a Companhia estaria sujeita ao disposto na

então vigente Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”) e não à DCVM 809,

aplicável a emissores no âmbito de ofertas públicas;

(vii) a Companhia divulgou um segundo FR, em 16.07.2020, após o

encerramento do pregão, informando que o Conselho de Administração

(“CA”) havia aprovado a IPO da controlada d1000;

(viii) em 17.07.2020, a administração da PROFARMA constatou que houve

oscilação atípica no número de negociações, no volume de negociações e na

cotação da PFRM3;

(ix) na ocasião, verificou-se uma valorização de 13,69% em relação à cotação

de fechamento do pregão do dia anterior, sendo realizados 12.616 negócios,

resultando na movimentação de R$ 34.563.770,00, volume 2,5 vezes maior do

que os R$ 13.814.901,00 verificados no dia 08.06.2020; e

(x) no entendimento da Administração, as oscilações verificadas em

17.07.2020, ocorridas em decorrência das informações sobre a IPO divulgadas

no Fato Relevante de 16.07.2020, deixaram evidente que a oscilação atípica

observada em 08.06.2020 não teve qualquer tipo de conexão com a possível

oferta, pois, caso contrário, as negociações que provocaram a oscilação

atípica em 17.07.2020 não teriam ocorrido.

7. Em 30.06.2021, a SEP encaminhou Ofício à PROFARMA solicitando informações

adicionais e detalhadas sobre a decisão de retomada dos pedidos de registro da

d1000 enviados à CVM, em 12.06.2020, o que foi atendido, em 13.08.2021. Dentre

as informações apresentadas, foi destacado que o DRI e o Diretor Presidente da

Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 3

PROFARMA discutiram a possibilidade de retomada da oferta da d1000, em

26.05.2020, mas que a decisão definitiva sobre o assunto só teria ocorrido em

momento posterior.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. Após analisar as informações apresentadas pela Companhia e pelo DRI, a SEP

elaborou um cronograma resumindo os principais eventos relacionados ao caso:

Data

Evento Responsável

(2020)

Solicitação de sigilo dos Pedidos de Registro de

04.03 d1000

Cia. e de Oferta

Solicitação de interrupção de análise dos

17.04 d1000

Pedidos de Registro

Deferimento da interrupção dos Pedidos de

20.04 CVM

Registro

Conversa entre Presidente e DRI sobre

26.05 Os próprios

retomada dos Pedidos

08.06 Oscilação de + 19,38% na cotação de PFMR ON Mercado

12.06 Retomada dos Pedidos de Registro d1000

29.06 Anúncio de ofertas da Pague Menos e Panvel As próprias

06.07 Questionamentos ao DRI Investidores

Divulgação do 1º FR sem Pedidos de Registro

06.07 Profarma

em curso

06.07 Envio de Comunicado à SEP e SRE, sobre o FR d1000

Divulgação do 2º FR sobre aprovação da

16.07 Profarma

operação

9. Em relação à divulgação realizada, em 06.07.2020, sobre os pedidos de registro

até então mantidos em sigilo, a SEP concluiu pela sua regularidade ao considerar

que, se por um lado, o normativo obriga o DRI à divulgação de FRs nos casos

previstos, não o proíbe de fazê-lo quando julgar necessário. A área destacou,

ainda, que não foi observada oscilação atípica nesse mesmo dia, mas tão somente

nos dois dias subsequentes à divulgação, o que atesta, em tese, que as

informações sobre o pedido de registro e do IPO da d1000 eram, de fato,

relevantes.

10. Em relação à atipicidade na oscilação do papel PFMR3, observada no pregão

de 08.06.2020, a SEP destacou que houve incremento tanto no preço (+19,38% ou

3,2 vezes o desvio padrão verificado nos 60 pregões anteriores) quanto na

Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 4

quantidade negociada, que atingiu 3,9 vezes a média do mesmo período.

11. Em relação aos argumentos apresentados pela Companhia e pelo DRI para

não divulgar FR, em 08.06.2020, após a constatação da ocorrência de oscilação

atípica, a SEP destacou que:

(i) o DRI afirmou que não havia FR a ser divulgado, em 08.06.2020, e em uma

das manifestações apresentadas a Companhia afirma não ter compreendido

“ao certo a sugerida conexão entre a Oscilação e a Possível Oferta Pública”;

(ii) o fato de que o protocolo da retomada dos processos de registro de

emissor e de IPO da d1000 tenha ocorrido apenas 4 dias após tal data

constitui, em tese, forte indicativo de que já havia alguma decisão ou

discussão, ainda que preliminar, sobre o assunto;

(iii) o próprio pedido de sigilo feito pela d1000 tinha por fundamento preservar

a cotação das ações da Controladora;

(iv) ao perceber a oscilação atípica, a PROFARMA passou a buscar outras

possíveis causas, que não os planos de abertura de capital da sua Controlada,

para justificar a oscilação e não encontrou, entendendo assim que não havia

nada a ser divulgado;

(v) em seu entendimento, a então vigente ICVM 358 não requer a

comprovação prévia e inquestionável de nexo causal entre determinado FR e a

oscilação observada e, havendo oscilação, basta existir um fato ou ato

relevante, ainda não divulgado, de conhecimento da Administração da

Companhia ou de seus Controladores, para que sua divulgação seja requerida;

(vi) conforme informado pela Companhia, DRI e Diretor Presidente discutiram

a possibilidade de retomada dos pedidos de registro da d1000, em 26.05.2020,

e, a partir de 01.06.2020, teve início uma série de reuniões para tratar da

referida retomada, envolvendo, inclusive, participantes externos;

(vii) 102 profissionais participaram dos eventos preparativos para a retomada

dos pedidos de registro, a hipótese de vazamento de informação deveria ter

sido considerada; e

(viii) as alegadas causas macroeconômicas ou mercadológicas para a alta

atípica observada, em 08.06.2020, também não prosperam, quando se

observa o comportamento do Ibovespa e dos preços dos papeis das

concorrentes no mercado:

Variação de preço em

Indicador/Ação

08.06.2020

Profarma ON + 19,38%

Ibovespa + 3,18%

Dimed ON + 1,19%

Dimed PN + 1,29%

Biomm ON + 5,14%

Hypera ON + 0,29%

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DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de MAXIMILIANO

GUIMARÃES FISCHER, na qualidade de DRI da PROFARMA, pelo descumprimento,

em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei no 6.404/76, e do art. 3º c/c art. 6º,

parágrafo único, da então aplicável ICVM 358, ao não divulgar FR diante de

oscilação atípica nos negócios em bolsa com ações de emissão da Companhia

verificada no dia 08.06.2020.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Em 10.11.2021, MAXIMILIANO FISCHER apresentou proposta de Termo de

Compromisso (“TC”), em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de

R$ 174.000,00 (cento e setenta e quatro mil reais), tendo alegado,

resumidamente, que “muito embora tenha agido no estrito cumprimento de seus

deveres legais (...) e no melhor interesse da Profarma, em observância às normas

aplicáveis, entende que em vista da proteção à sua imagem e conceito profissional

(...), é do seu interesse que seja buscada via alternativa de remediação das

condutas a ele imputadas no âmbito do Termo de Acusação”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

14. Conforme o disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), e

conforme o PARECER n. 000197/2021/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”)

apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e concluiu não haver óbice

jurídico para a celebração do Termo de Compromisso.

15. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a PFE/CVM

considerou, em resumo, que:

“(...) verifica-se que a conduta apontada como

violadora foi realizada em período certo e

determinado, inexistindo indícios de prática

continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que se ‘as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’. Pode-se considerar, portanto, que houve cessação

da prática ilícita, atendido assim o requisito do inciso

I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.”

(Grifado)

16. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM considerou que:

“(...) a proposta em análise contempla o pagamento de R$

Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 6

174.000,00 (cento e setenta e quatro mil reais). Sobre o

tema, cumpre ressalvar, na linha do Despacho ao

PARECER n. 00058/2015/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU (NUP

19957.001313/2015-07) que, ‘como regra geral, não cabe

à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados

na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com

evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que

devem ser observadas na resposta regulatória para a

prática de infrações, seja ela consensual ou imperativa’.

Assim, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem

como a adequação da proposta formulada estará sujeita à

análise de conveniência e oportunidade a ser realizada

pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a

possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da

proposta, conforme previsto no art. 83, §4°, da Resolução

CVM nº 45/2021.

Feitas tais considerações, pontua-se que, embora na

espécie não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a demonstração da ausência de informação in

casu denota a incontestável ocorrência de danos difusos

ao mercado. Neste ponto, ainda impende considerar que a

falha na prestação de informações também infringiu um

dos princípios fundamentais, que norteiam o mercado de

capitais brasileiro: o ‘Full and fair disclosure’, garantidor

da confiabilidade no ambiente do mercado.” (Grifos da

PFE-CVM)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Em reunião realizada em 25.01.2022, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), considerando, em especial, (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da RCVM 45 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de

Compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei

nº 6.404 c/c o art. 3º da então vigente ICVM 358, como, por exemplo, no PAS CVM

19957.004146/2021-96[4] (decisão do Colegiado em 07.12.2021, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211207_R1/20211207_D2402.html) e

no PAS 19957.007123/2020-52[5] (decisão do Colegiado em 21.09.2021,

disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210921_R1/20210921_D2311.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Consoante faculta o disposto no art.

83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu[6] negociar as condições da proposta

apresentada.

18. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) o histórico do PROPONENTE[7], que não consta como acusado em outros PAS

instaurados pela CVM; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores

mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) que a conduta ocorreu após a

entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; (v) que a infração

administrativa em discussão se enquadra no Grupo II do Anexo A à RCVM 45; e (vi)

Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 7

o fato de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução

consensual desse tipo de questão, o Comitê sugeriu o aprimoramento da

proposta apresentada para a assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais),

montante que, no caso concreto, entendeu que seria a contrapartida adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

19. Tempestivamente, em 08.02.2022, o PROPONENTE manifestou concordância

com a proposta feita pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[8] dos acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

21. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

22. À luz do acima exposto, e após êxito em fundamentada negociação

empreendida, em deliberação ocorrida em 08.02.2022, os membros do Comitê

entenderam[9] que o encerramento do presente caso por meio de celebração de

Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária junto à

CVM, em parcela única, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta

mil reais) afigura-se conveniente e oportuna, sendo suficiente para desestimular

a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida.

CONCLUSÃO

23. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

08.02.2022, decidiu[10] propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por MAXIMILIANO GUIMARÃES FISCHER,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 11.02.2022.

[1] Art. 157, §4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,

Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 8

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar

valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

Art. 6º, Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao

controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo “Da

Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta no Termo de

Acusação.

[4] No caso concreto foi firmado TC no valor de R$ 400 mil com DRI de Companhia

por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art.

3º da então vigente ICVM 358.

[5] No caso concreto foi firmado TC no valor de R$ 400 mil com DRI de Companhia

por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art.

3º da então vigente ICVM 358.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SPS e SSR e pelo membro

substituto de SMI.

[7] O PROPONENTE não consta como acusado em outros processos

administrativos instaurados pela CVM (Fonte Sistema Sancionador Integrado.

Primeiro acesso em 21.01.2022. Último acesso em 11.02.2022).

[8] Vide Nota Explicativa (N.E.) 7.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI, SPS e SSR.

[10] Vide N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 21/02/2022, às 11:40, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 21/02/2022, às 11:45, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 21/02/2022, às 11:53, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 21/02/2022, às 13:02, com

Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 9

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 21/02/2022, às 14:46, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 420 (1446641) SEI 19957.006624/2021-01 / pg. 10