Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. – PROC. SEI 19957.010579/2021-81

Trata-se de recurso interposto por Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29-A, § 1º, da Instrução CVM n° 480/2009, do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa de 2021. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 20/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 20/2022-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 28.12.21, pela RESTOQUE

COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., registrada na categoria A desde

01.01.10, contra a aplicação de multa cominatória no valor de R$ 12.500,00 (doze

mil e quinhentos reais), pelo atraso de 25 (vinte e cinco) dias no envio do

do cum ento INFORME CBGC/2021, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº602/21, de 22.11.21 (1417510).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1417508):

a) “em 30/07/2021, a Companhia divulgou o Informe de Governança no prazo

previsto no art. 29-A, §1º da Instrução CVM 480/09”;

b) “ocorre que, por um lapso, a Companhia enviou o Informe de Governança no

item ‘Carta Anual de Governança’, conforme protocolo abaixo”;

c) “importante mencionar que o erro na entrega do Informe de Governança, que

ocorreu de forma excepcional, não causou qualquer prejuízo aos acionistas”;

d) “inclusive, para reiterar a ausência de prejuízo aos acionistas, a Companhia

divulgou o Informe de Governança, também, em seu site, em 30/07/2021,

conforme comprova a captura de tela abaixo”;

e) “além disso, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (‘B3’) enviou à Companhia o Ofício

nº 1133/2021em 26/08/2021, questionando a falta de entrega do Informe de

Governança (Anexo I)”;

f) “para correção do erro e em atendimento ao Ofício da B3, a Companhia

disponibilizou oInforme de Governança no item correto, em 27/08/2021, ...”;

g) “além disso, a Companhia respondeu ao Ofício da B3 informando acerca do

erro e da devida correção (Anexo II) e, após a resposta da Companhia, a B3 enviou

o ofício DIE 542/2021 decidindo pela dispensa na aplicação de sanção (Anexo III),

após a análise do caso pelo colegiado em reunião realizada em 18/10/2021”;

h) “dessa forma, a Companhia requer a dispensa da aplicação da multa

cominatória estipulada no Ofício, tendo em vista os fatos narrados”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que a SEP decidiu considerar todos os

recursos relacionados aos ofícios de comunicação de multa, emitidos em

novembro e dezembro, tempestivos, tendo em vista que:

a) a superintendência recebeu dezenas de e-mails de companhias relatando a

dificuldade de protocolar os recursos pelo Sistema SARC;

b) muitos ofícios foram entregues pelos Correios durante o período das festas de

final de ano, período no qual muitas companhias fazem recesso ou dão férias

coletivas aos funcionários;

Parecer Técnico 20 (1453095) SEI 19957.010579/2021-81 / pg. 1

c) com a pandemia de COVID-19, muitos funcionários estão trabalhando em

esquema de teletrabalho, o que pode ter atrasado o acesso da Companhia ao teor

do ofício que foi enviado apenas por via física.

4. O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança

Corporativa, nos termos do § 1º do art. 29-A da Instrução CVM nº 480/09, deve

ser entregue pelo emissor registrado na categoria A autorizado por entidade

administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósitos

de ações em bolsa de valores em até 7 (sete) meses contados da data de

encerramento do exercício social.

5. Cabe destacar que:

a) não há, na legislação e normas vigentes, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar fora do prazo previsto seu Informe CBGC, ainda que,

segundo a Recorrente, “o erro na entrega do Informe de Governança, que ocorreu

de forma excepcional”, não tenha causado “qualquer prejuízo aos acionistas”.

b) o Informe CBGC é um documento estruturado e não existe a possibilidade de

encaminhá-lo por outra categoria que não seja a correta (“Informe de Código de

Governança”);

c) a Companhia encaminhou, em 30.07.21, na associação “Categoria/Tipo”: “Carta

Anual de Governança/Carta Anual de Governança Corporativa (art. 8º, VIII da Lei

13.303/16)” um documento contendo o texto do Informe, mas em padrão

totalmente diferente (1453090). Ademais, como foi enviado em outra categoria,

em uma busca somente pela Categoria “Informe de Código de Governança”, não

seria possível encontra-lo.

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista

que a RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. encaminhou o

documento Informe CBGC/2021 apenas em 27.08.21 (1453092).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A., pelo que sugiro

encaminhar o presente processo à Superintendência Geral, para posterior envio

ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 18 da Resolução CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de divisão em exercício,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Parecer Técnico 20 (1453095) SEI 19957.010579/2021-81 / pg. 2

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 04/03/2022, às 14:39, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 04/03/2022, às 17:04, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 04/03/2022, às 22:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1453095 e o código CRC 5F219861.

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Parecer Técnico 20 (1453095) SEI 19957.010579/2021-81 / pg. 3