Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BICICLETAS MONARK S.A. – PROC. SEI 19957.000372/2022-89

Trata-se de recurso interposto por Bicicletas Monark S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 29-A, § 1º, da Instrução CVM nº 480/2009, do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa de 2021. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 19/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 19/2022-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 20.01.22, pela BICICLETAS

MONARK S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação de

multa cominatória no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pelo não envio, até

21.11.21, do documento INFORME CBGC/2021, comunicada por meio do

OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº603/21, de 22.11.21 (1428542).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1428540):

a) “embora seja datado de 22 de novembro de 2021, o Ofício foi recebido pela

Companhia somente em 12 de janeiro de 2022 (Anexo 1), de modo que o prazo de

10 (dez) dias estabelecido no art. 11, § 12, da Lei 6.385/76 e no art. 16 da

Resolução CVM 47/2021 só se encerra em 22 de janeiro de 2022, sendo este

recurso, por isso, tempestivo”;

b) “a Companhia esclarece que arquivou no sistema Empresas.NET. e divulgou em

seu website de relações com investidores, no dia 20 de julho de 2021, o seu

Informe CBGC devidamente atualizado, em estrita conformidade com o disposto

na Instrução 480, tanto no que se refere (i) ao seu conteúdo, elaborado à luz do

Anexo 29-A da referida instrução, quanto no que se refere (ii) ao prazo para o seu

envio, uma vez que a Instrução 481 exige que o Informe CBGC seja enviado até o

final do 7º (sétimo) mês contado da data do encerramento do último exercício

social”;

c) “ocorre que, por um lapso, ao invés de submeter o Informe CBGC na categoria

‘Informe do Código de Governança’ do Sistema Empresas.NET, a Companhia o

submeteu na categoria ‘Carta Anual de Governança Corporativa’;

d) “a tempestividade do envio do Informe CBCG pela Companhia, bem como o

engano na escolha da categoria do Sistema Empresas.NET, se encontram

devidamente comprovados no anexo 2 deste Recurso”;

e) “ao receber o Ofício, no dia 13 de janeiro de 2021, tendo constatado o engano

mencionado acima, a Companhia acessou imediatamente o Sistema

Empresas.NET, naquela mesma data, e submeteu o Informe CBGC na categoria

correta”;

f) “diante do aqui exposto, penitenciando-se pelo engano na escolha da categoria

de envio do Informe CBCG, mas convicta de que tal fato não configurou nenhuma

falha informacional material aos seus acionistas e ao mercado em geral, a

Companhia reafirma seu compromisso com o estrito cumprimento das normas

emanadas por esta Comissão de Valores Mobiliários e requer, nos termos do art.

16 da Resolução CVM 47/2021, o provimento do presente recurso, com o

consequente cancelamento da multa aplicada ou, em caso de decisão favorável à

Companhia após a multa já ter sido paga, que seja determinado o reembolso do

seu valor integral à Companhia”.

Parecer Técnico 19 (1453060) SEI 19957.000372/2022-89 / pg. 1

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que a SEP decidiu considerar todos os

recursos relacionados aos ofícios de comunicação de multa, emitidos em

novembro e dezembro, tempestivos, tendo em vista que:

a) a superintendência recebeu dezenas de e-mails de companhias relatando a

dificuldade de protocolar os recursos pelo Sistema SARC;

b) muitos ofícios foram entregues pelos Correios durante o período das festas de

final de ano, período no qual muitas companhias fazem recesso ou dão férias

coletivas aos funcionários;

c) com a pandemia de COVID-19, muitos funcionários estão trabalhando em

esquema de teletrabalho, o que pode ter atrasado o acesso da Companhia ao teor

do ofício que foi enviado apenas por via física.

4. O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança

Corporativa, nos termos do § 1º do art. 29-A da Instrução CVM nº 480/09, deve

ser entregue pelo emissor registrado na categoria A autorizado por entidade

administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósitos

de ações em bolsa de valores em até 7 (sete) meses contados da data de

encerramento do exercício social.

5. Cabe destacar que:

a) não há, na legislação e normas vigentes, qualquer dispositivo que permita, à

Companhia, entregar fora do prazo previsto seu Informe CBGC, ainda que,

segundo a Recorrente, o fato de ter encaminhado o documento pela categoria

incorreta não tenha configurado “nenhuma falha informacional material aos seus

acionistas e ao mercado em geral”;

b) o Informe CBGC é um documento estruturado e não existe a possibilidade de

encaminhá-lo por outra categoria que não seja a correta (“Informe de Código de

Governança”); e

c) a Companhia encaminhou, em 20.07.21, na associação “Categoria/Tipo”: “Carta

Anual de Governança/Carta Anual de Governança Corporativa (art. 8º, VIII da Lei

13.303/16)” um documento contendo o texto do Informe, mas em padrão

totalmente diferente (1453025). Ademais, como foi enviado em outra categoria,

em uma busca somente pela Categoria “Informe de Código de Governança”, não

seria possível encontrá-lo.

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi

aplicada corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista

que a BICICLETAS MONARK S.A. encaminhou o documento Informe CBGC/2021

apenas em 13.01.22 (1453027).

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

BICICLETAS MONARK S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do art. 18 da Resolução CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Parecer Técnico 19 (1453060) SEI 19957.000372/2022-89 / pg. 2

Ao SGE, de acordo com a manifestação da chefe de divisão em exercício,

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 04/03/2022, às 14:40, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 04/03/2022, às 17:03, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 04/03/2022, às 22:27, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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verificador 1453060 e o código CRC 4CB1359C.

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Parecer Técnico 19 (1453060) SEI 19957.000372/2022-89 / pg. 3