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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – REIS CONSULTORIA, AUDITORIA AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.003752/2022-75

Trata-se de recurso interposto por Reis Consultoria, Auditoria Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 5.700,00 (cinco mil e setecentos reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 16 da Instrução CVM nº 308/1999, vigente à época, das Informações Periódicas Anuais de 2021 (ano-base 2020). O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 61/2022-CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 61/2022-CVM/SNC/GNA

Prezado Gerente,

I - DOS ANTECEDENTES

1. Trata-se de recurso interposto pela REIS CONSULTORIA,

AUDITORIA AUDITORES INDEPENDENTES (Auditor Independente - Pessoa

Jurídica) em face da decisão do Sr. Superintendente de Normas Contábeis e de

Auditoria que, nos termos do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/MC/Nº43/2022, de 24 de

fevereiro de 2022, aplicou multa cominatória ordinária no valor de R$

5.700,00 (cinco mil e sete reais) em razão do atraso na entrega (Data limite:

30/04/2021; Data da entrega: 28/06/2021), da Informação Anual do ano de

2021, ano-base 2020 (INF PERIÓDICAS/2020), conforme art. 16 da então

vigente Instrução CVM nº 308/99, posteriormente substituída pela Resolução CVM

nº 23, c/c inciso I do art. 2º da Instrução CVM Nº 608/19, posteriormente

substituída pela Resolução CVM nº 47/21.

II - DO MÉRITO

2. Em sua defesa, a recorrente alega que (doc. SEI nº 1484194):

No dia 15/01/2021, ao enviar as Informações periódicas junto ao site da

CVM, ocorreu um problema no sistema de envio das informações, gerando

mensagem de erro. Por não obter sucesso no envio on line, liguei diversas

vezes para que me orientassem, porém sem sucesso. Quando finalmente

consegui atendimento via telefone, a informação que eu recebi era que

não estavam realizando atendimento presencial para a entrega das

informações. Como prova das minhas tentativas, segue em anexo o

protocolo e cópia do email enviado para o suporte externo a época. Caso

fosse possível entregar presencialmente o documento, não teria tido

problemas. (sic)

3. Primeiramente vale esclarecer que o art. 16 da Instrução CVM nº

308/99, vigente à época e posteriormente substituída pela Resolução CVM nº

23/21, estabelece que o envio da Informação Anual deve ser efetuado de forma

eletrônica, não prevendo o recebimento físico nas instalações da autarquia. Segue

trecho da norma:

Art. 16. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica deverão remeter anualmente, até o último dia útil do mês

de abril, através da rede mundial de computadores, as informações

requeridas no anexo VI, relativas ao exercício anterior.

Parecer Técnico 61 (1485742) SEI 19957.003752/2022-75 / pg. 1

4. Adicionalmente analisamos os documentos enviados como anexo ao

presente recurso (doc. SEI nº 1484195). A primeira tela enviada sob o título "1º email enviado em 15/01/2021 (15:10 horas)" possui apenas o envio do código de

erro do processamento ao suporte técnico (externo) da CVM. Não há qualquer

outra troca de informação ou pedido de auxílio adicional que possa evidenciar

algum problema técnico de processamento.

5. A segunda tela com o título dado pelo recorrente de "PROTOCOLO DE

ENVIO EM 15/01/2021", apenas demonstra o envio da Informação Anual do ano

de 2022, ou seja, ano-base 2021, em 26/01/2022. Entretanto, o objeto do

presente recurso é a entrega da Informação Anual do ano de 2021, anobase 2020, devida em 2021.

6. Na terceira tela, ainda do documento 1484195, é apresentado informe

de erro do sistema, onde se pode verificar a data do relatório de erro no

processamento: "20210115_151156094.txt"; ratificando que houve a ocorrência

de um erro envolvendo a sociedade em 15.01.2021. Para verificar a razão dos

insucessos e potenciais erros, consultamos o sistema CVMWeb e constatamos que

após essa data (15.01.2021) foram efetuadas três tentativas de apresentação das

informações anuais nas datas de 26/01/2021, 20/05/2021 e 28/06/2021 (vide

doc. SEI nº 1486408). Chama atenção o fato de o sistema CVMWeb não ter

considerado a suposta tentativa de apresentação daquela informação anual em

15/01/2021, visto que ela não consta dos registros de erros (01.01.2021 a

31.12.2021). Obviamente, tais tentativas (em abril, maio e junho de 2021) foram

resultado direto do calendário de obrigações, disponibilizado em nossa página da

internet, e do e-mail mensal de alerta para o correto cumprimento do calendário

de obrigações encaminhado a todos os auditores.

7. Com esse raciocínio, ao consultar o campo "detalhes" dos erros (doc.

SEI nº 1486411), verificamos que todas as tentativas que não tiveram sucesso em

seu processamento ocorreram em função de erro de preenchimento do auditor,

pois foi informada a mensagem: "Ano base deve ser menor que o ano atual".

Diante desses fatos, é lícito concluir que, ao mesmo tempo em que não havia um

problema técnico sistêmico que inviabilizasse a apresentação das informações e

as repetidas tentativas de (re)apresentação da informação, a sociedade tinha

ciência do débito da informação para com a CVM. Entretanto, não foram

apresentados protocolos de solicitação de ajuda ao suporte externo naquelas

datas, além daquele de 15/01/2021, que sequer podemos afirmar se tratar das

informações anuais, pelas razões já expostas.

III - CONCLUSÃO

8. Em função do recurso não apresentar novos fatos ou

elementos atenuantes à infração cometida e considerando o exposto nos

parágrafos 3 a 7 deste parecer, opino pela manutenção da multa aplicada, com

posterior encaminhamento ao SGE com vistas ao Colegiado, para a apreciação do

presente recurso.

Parecer Técnico 61 (1485742) SEI 19957.003752/2022-75 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Carolina Fernandes Pimentel

Naegele, Analista, em 09/05/2022, às 12:00, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 09/05/2022, às 12:01, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 09/05/2022, às 12:28, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 61 (1485742) SEI 19957.003752/2022-75 / pg. 3