Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PKF BRAZIL AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.003984/2022-23

Trata-se de recurso interposto por PKF Brazil Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 16 da Resolução CVM nº 23/2021, das Informações Periódicas Anuais de 2021 (ano-base 2020). O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 66/2022-CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo provimento parcial do recurso, mantendo a aplicação da multa, mas recalculando-a para 6.000,00 (seis mil reais), nos termos do art. 18, parágrafo único, da Resolução CVM nº 23/2021. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 66/2022-CVM/SNC/GNA

ANTECEDENTES

1. Trata-se de recurso interposto pela PKF BRAZIL AUDITORES

INDEPENDENTES ("PKF" ou "auditor"), contra a decisão de aplicação de multa

cominatória no valor de R$ 12.000,00, pelo atraso no envio do documento INF

PERIÓDICAS/2020, previsto na Res. CVM 23/21, artigo 16º, referente a 60 dias de

atraso (Data limite: 31/04/2021; Data da entrega: 05/07/2021), comunicada ao

auditor em 19/04/2022 através do Ofício/CVM/SNC/GNA/MC/Nº 71/2022 (1488880).

2. No recurso, o auditor descreve:

Venho por meio desta carta, respeitosamente, solicitar recurso para

cancelamento ou conversão da multa em uma advertência ou outro

procedimento administrativo em relação a aplicação da multa

cominatória no valor de R$ 12.000,00, pelo atraso no envio do

documento INF PERIÓDICAS/2020, previsto na Instrução CVM 308 de

1999, artigo 16º, vigente à época, referente a 60 dias de atraso

(Data limite: 30/04/2021; Data da entrega: 05/07/2021), o qual

recebemos comunicação em 19/04/2022, através do

Ofício/CVM/SNC/GNA/MC/Nº 71/2022, considerando as seguintes

razões:

1. Não possuímos clientes no âmbito do mercado de valores

mobiliários, desde nosso registro inicial em 08/12/2014;

2. Até a data de 19/04/2022, não havíamos recebido qualquer

outra notificação sobre a referida multa cominatória ou

comunicação prévia à aplicação da multa, seja por meio eletrônico,

por via postal ou por servidor da CVM, que nos possibilitasse o

cumprimento tempestivo do envio das INF. PERIÓDICAS/2020;

3. As referidas INF PERIÓDICAS/2020, foram entregues com

atraso em 05/07/2021, conforme protocolo disponível na Central de

Sistemas da CVM, Protocolo nº SCW111362996, mas antes do

recebimento da referida comunicação específica do Ofício nº

71/2022, mencionado acima;

Cabe salientar que no que tange à entrega das INF

PERIÓDICAS/2020 de fato, não houve o envio tempestivo das

informações, pelos motivos a seguir expostos:

• É sabido que o ano de 2020 até o final de 2021 foi um período

caótico. Nunca na história mundial, se enfrentou tamanho caos

sanitário, político, econômico e social, como o verificado durante a

pandemia causada pelo vírus Sars-cov-2 (Covid19);

• É importante ressaltar que, apesar dos constantes esforços da

Administração, a PKF Brazil se viu obrigada a readequar seus

processos a nova realidade de trabalho remoto na modalidade

trabalho portátil em decorrência da pandemia;

• Além da frágil relação oferta/demanda, afetada drasticamente,

pela redução de nosso quadro de pessoal, onde a disponibilidade

dos profissionais atuantes, estavam 100% alocados nos projetos

de auditoria.

Parecer Técnico 66 (1492187) SEI 19957.003984/2022-23 / pg. 1

Diante do exposto, respeitosamente, solicitamos ao Colegiado da

CVM refletir sobre a manutenção da multa aplicada e conforme

demonstrado, o atraso nas informações ocorreu de fato, mas diante

as razões descritas acima e de que tal ocorrência, ser a primeira

desta natureza, na história de registro da PKF BRAZIL AUDITORES

INDEPENDENTES na CVM, portanto, somos agentes primários,

rogamos ao Colegiado da CVM, o Cancelamento da Multa

Cominatória (diante do item 1 a 3 descritos acima e por todo o

exposto, conforme prevê, o inciso I do Art. 6º da Instrução

CVM Nº 608/2019, Seção III – Não aplicação da multa

ordinária) ou na impossibilidade deste, a conversão da multa em

uma advertência ou outro procedimento administrativo ao sócio

responsável por tal descumprimento dos prazos de entrega das

informações periódicas, em socorro ao Art. 5º da Instrução CVM Nº

608/2019.

(grifos nossos)

ANÁLISE DO MÉRITO

3. Inicialmente observa-se que o recurso é tempestivo, uma vez que o

relatório dos correios informa que o ofício que gerou a obrigação foi aceito em

19/04/2022 (SEI 1492712) e o recurso foi aberto em 28/04/2022, 9 dias após o

recebimento do Ofício. Nos termos do §12 do art. 11 da Lei 6385/1976 e do art. 16

da Res. CVM /47/21, cabe recurso ao Colegiado da decisão que aplicar a referida

multa, no prazo de 10 (dez) dias.

4. Em relação aos argumentos apresentados pelo auditor, descritos na

seção acima, analisamos cada um a seguir.

5. O primeiro argumento apresentado ressalta o fato de o auditor não

possuir clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários. A esse respeito,

embora o fato não isente o auditor da obrigação objeto da multa, pode reduzir seu

valor pela metade, conforme previsto no parágrafo único do art. 18 da Res. CVM

23/21: "O valor da multa cominatória de que trata o caput será reduzido à metade

quando o auditor independente não possuir clientes no âmbito do mercado de

valores mobiliários".

6. Para confirmar a informação de que o recorrente não possui clientes

no âmbito do mercado de valores mobiliários, acessamos o cadastro da CVM pelo

endereço "https://sistemas.cvm.gov.br/?CadGeral" (acesso em 04/05/2022), e

pesquisamos pelo nome do auditor, obtendo a informação de que "não existem

cias que audita cadastradas".

7. Assim, concluímos que o valor da multa deve ser reduzido de R$

12.000,00 (doze mil reais) para R$ 6.000,00 (seis mil reais), resultado de

R$ 200 (multa diária) x 60 dias (período máximo para aplicação da multa) / 2

(redução pela metade, conforme explicado acima).

8. O segundo argumento apresentado pelo auditor afirma que o mesmo

não havia recebido, até 19/04, qualquer outra notificação sobre a referida multa

cominatória ou comunicação prévia à aplicação da multa, que possibilitasse o

cumprimento tempestivo do envio das INF. PERIÓDICAS/2020.

9. No entanto, em atendimento ao determinado pela Res. CVM 47/21, em

seu art. 3º, foi divulgado, na página da CVM na rede mundial de computadores

(https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/envio-de-informacoes-a-cvmcalendario/snc/auditor-independente), que a data-limite de entrega da

“Informação anual de 2020", contendo as informações previstas no Anexo D da

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Resolução CVM nº 23/2021 (art. 16 da Resolução CVM 23/2021)” era de 30/4/2021.

10. Da mesma forma, em atendimento ao determinado no §1º do mesmo

art. 3º, foi encaminhado mensalmente e-mail comunicando a todos os auditores a

existência do calendário.

11. A respeito do terceiro argumento apresentado pelo auditor, de que as

informações foram entregues com atraso em 05/07/2021, antes do recebimento

do Ofício nº 71/2022, ressaltamos que tal fato não possui previsão legal para

reduzir ou isentar o auditor da multa aqui recorrida, uma vez que, conforme

descrito acima, o auditor foi devidamente informado de sua obrigação.

12. O auditor adiciona ainda em seu recurso, o contexto e reflexos da

pandemia provocada pela Covid-19, além de ressaltar que seria a primeira vez em

que atrasa o envio de informações dessa natureza.

13. Nesse passo, em que pese a gravidade da pandemia provocada pela

Covid-19 e suas consequências sociais e econômicas indiscutíveis, não há qualquer

permissivo legal ou normativo para que a SNC não aplique a multa cominatória

ordinária prevista no art. 18 da Res. CVM 23/21 c/c Anexo A da Res. CVM nº 47/21.

Adicionalmente, é necessário considerar que as dificuldades causadas pela

pandemia e alegadas pela recorrente não representam obstáculos invencíveis

para o cumprimento tempestivo, pela sociedade de auditoria recorrente, da

obrigação de encaminhar à CVM a Informação Anual de 2021 (ano-base 2020).

14. Também não há previsão para redução ou isenção da referida multa

por ser a primeira ocorrência dessa natureza por parte do auditor.

15. O auditor conclui seu recurso solicitando o cancelamento da multa

"diante do item 1 a 3 descritos acima e por todo o exposto, conforme prevê, o

inciso I do Art. 6º da Instrução CVM Nº 608/2019, Seção III – Não aplicação da

multa ordinária".

16. A referida Instrução foi substituída pela Res. 47/21, sem alteração do

mencionado artigo, que prevê, juntamente com o art. 4º:

Art. 4º Verificado o descumprimento de obrigação de prestação de

informação eventual, a superintendência responsável pelo

acompanhamento da informação deve enviar comunicação

específica, dirigida ao responsável constante no cadastro do

participante junto à CVM, alertando que a não apresentação da

informação até o final do prazo indicado na comunicação sujeita a

aplicação da multa diária prevista no Anexo A desta Resolução.

Parágrafo único. A comunicação de que trata o caput:

I – deve ser expedida no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a ciência,

pela superintendência, da ocorrência do descumprimento da

obrigação de prestação de informação eventual; e

II – deve indicar as normas que fundamentam tanto a obrigação de

apresentação da informação como a imposição da multa diária e seu

respectivo valor.

(...)

Art. 6º É vedada a aplicação da multa ordinária:

I – caso a informação seja entregue com atraso, mas antes da

comunicação referida no art. 4º;

(...)

17. Assim, conforme demonstrado, o referido artigo é aplicável a

descumprimentos de obrigação de prestação de informação eventual, o que não

é o caso do objeto da multa ora recorrida, que se trata de informação periódica.

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De qualquer forma, como já descrito na análise acima, o auditor foi devidamente e

tempestivamente informado de sua obrigação.

CONCLUSÃO

18. Por todo o exposto, concluímos que o valor da multa deve ser

reduzido de R$ 12.000,00 (doze mil reais) para R$ 6.000,00 (seis mil

reais), conforme previsto no parágrafo único do art. 18 da Res. CVM 23/21,

considerando que o auditor não possui clientes no âmbito do mercado de valores

mobiliários.

19. Ademais, concluímos que, não tendo o recurso trazido outros

elementos de prova e/ou evidências que justifiquem a necessidade de modificação

da decisão recorrida, tem-se que a aplicação da multa cominatória diária

pelo não envio das Informações Periódicas Anuais de 2021 foi efetuada

em observância às normas vigentes para tal procedimento, portanto,

necessitando apenas da redução do valor informado no Ofício pela

metade, conforme descrito acima.

20. Assim, em cumprimento a parte final do art. 18 da Res. CVM 47/21, o

presente processo deve ser remetido ao SGE para encaminhamento ao Colegiado.

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Analista, em 05/05/2022, às 14:17, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 06/05/2022, às 10:22, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 12/05/2022, às 15:54, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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verificador 1492187 e o código CRC 490E0873.

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