Auditoria independente

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PKF BRAZIL AUDITORES INDEPENDENTES – PROC. SEI 19957.003986/2022-12

Trata-se de recurso interposto por PKF Brazil Auditores Independentes contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 510/2011, vigente à época, da Declaração de Conformidade referente ao ano de 2021. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 65/2022-CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 65/2022-CVM/SNC/GNA

ANTECEDENTES

1. Trata-se de recurso interposto pela PKF BRAZIL AUDITORES

INDEPENDENTES ("PKF" ou "auditor"), contra a decisão de aplicação de multa

cominatória no valor de R$ 12.000,00, pelo atraso no envio do documento DECL.

CONF/2021, previsto na Instrução CVM 510/2011, artigo 5º, vigente à época,

referente a 60 dias de atraso (Data limite: 30/04/2021; Data da entrega:

05/07/2021), comunicada ao auditor em 19/04/2022 através do

Ofício/CVM/SNC/GNA/MC/Nº 25/2022 (1488896).

2. A referida Instrução foi revogada pela Res. CVM 51/21, que manteve a

obrigação objeto da multa aqui recorrida, conforme artigos 2º e 6º.

3. No recurso, o auditor descreve:

Venho por meio desta carta, respeitosamente, solicitar recurso para

cancelamento ou conversão da multa em uma advertência ou outro

procedimento administrativo em relação a aplicação da multa

cominatória no valor de R$ 12.000,00, pelo atraso no envio do

documento DECL. CONF/2021, previsto na Instrução CVM 308 de

1999, artigo 16º, vigente à época, referente a 60 dias de atraso

(Data limite: 30/04/2021; Data da entrega: 05/07/2021), o qual

recebemos comunicação em 19/04/2022, através do

Ofício/CVM/SNC/GNA/MC/Nº 25/2022, considerando as seguintes

razões:

1. Não possuímos clientes no âmbito do mercado de valores

mobiliários, desde nosso registro inicial em 08/12/2014;

2. Até a data de 19/04/2022, não havíamos recebido qualquer outra

notificação sobre a referida multa cominatória ou comunicação

prévia à aplicação da multa, seja por meio eletrônico, por via postal

ou por servidor da CVM, que nos possibilitasse o cumprimento

tempestivo do envio das DECL. CONF/2021;

3. As referidas DECL. CONF/2021, foram entregues com atraso em

05/07/2021, conforme protocolo disponível na Central de Sistemas

da CVM, Protocolo nº SCW111359005, mas antes do recebimento

da referida comunicação específica do Ofício nº 25/2022,

mencionado acima;

Cabe salientar que no que tange à entrega das DECL. CONF/2021 de

fato, não houve o envio tempestivo das informações, pelos motivos

a seguir expostos:

• É sabido que o ano de 2020 até o final de 2021 foi um período

caótico. Nunca na história mundial, se enfrentou tamanho caos

sanitário, político, econômico e social, como o verificado durante a

pandemia causada pelo vírus Sars-cov-2 (Covid19);

• É importante ressaltar que, apesar dos constantes esforços da

Administração, a PKF Brazil se viu obrigada a readequar seus

processos a nova realidade de trabalho remoto na modalidade

trabalho portátil em decorrência da pandemia;

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• Além da frágil relação oferta/demanda, afetada drasticamente,

pela redução de nosso quadro de pessoal, onde a disponibilidade

dos profissionais atuantes, estavam 100% alocados nos projetos de

auditoria.

Diante do exposto, respeitosamente, solicitamos ao Colegiado da

CVM refletir sobre a manutenção da multa aplicada e conforme

demonstrado, o atraso nas informações ocorreu de fato, mas diante

as razões descritas acima e de que tal ocorrência, ser a primeira

desta natureza, na história de registro da PKF BRAZIL AUDITORES

INDEPENDENTES na CVM, portanto, somos agentes primários,

rogamos ao Colegiado da CVM, o Cancelamento da Multa

Cominatória (diante do item 1 a 3 descritos acima e por todo o

exposto, conforme prevê, o inciso I do Art. 6º da Instrução CVM Nº

608/2019, Seção III – Não aplicação da multa ordinária) ou na

impossibilidade deste, a conversão da multa em uma advertência

ou outro procedimento administrativo ao sócio responsável por tal

descumprimento dos prazos de entrega das informações periódicas,

em socorro ao Art. 5º da Instrução CVM Nº 608/2019.

ANÁLISE DO MÉRITO

4. Inicialmente observa-se que o recurso é tempestivo, uma vez que o

relatório dos correios informa que o ofício que gerou a obrigação foi aceito em

19/04/2022 (SEI 1489157) e o recurso foi aberto em 28/04/2022, 9 dias após o

recebimento do Ofício. Nos termos do §12 do art. 11 da Lei 6385/1976 e do art. 16

da Res. CVM /47/21, cabe recurso ao Colegiado da decisão que aplicar a referida

multa, no prazo de 10 (dez) dias.

5. Em relação aos argumentos apresentados pelo auditor, descritos na

seção acima, analisamos cada um a seguir.

6. O primeiro argumento apresentado ressalta o fato de o auditor não

possuir clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários. A esse respeito, a

redução da multa pela metade, prevista no art. 18 da Res. CVM 23/21, não é

aplicável, uma vez que o mesmo não se refere à obrigação objeto da multa ora

recorrida:

Art. 18. Os auditores independentes que não apresentarem as

informações indicadas nos arts. 16, 17 e nos §§ 1º e 2º do art. 28,

nos prazos especificados nesta Resolução, ficam sujeitos à multa

diária prevista na norma específica que trata de multas

cominatórias.

Parágrafo único. O valor da multa cominatória de que trata o caput

será reduzido à metade quando o auditor independente não possuir

clientes no âmbito do mercado de valores mobiliários.

7. O segundo argumento apresentado pelo auditor afirma que o mesmo

não havia recebido, até 19/04, qualquer outra notificação sobre a referida multa

cominatória ou comunicação prévia à aplicação da multa, que possibilitasse o

cumprimento tempestivo do envio da DECL. CONF/2021.

8. No entanto, em atendimento ao determinado pela Res. CVM 47/21, em

seu art. 3º, foi divulgado, na página da CVM na rede mundial de computadores

(https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/envio-de-informacoes-a-cvmcalendario/snc/auditor-independente), que a data-limite de entrega da

“Informação anual de 2020", contendo as informações previstas no Anexo D da

Resolução CVM nº 23/2021 (art. 16 da Resolução CVM 23/2021)” era de 30/4/2021.

9. Da mesma forma, em atendimento ao determinado no §1º do mesmo

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art. 3º, foi encaminhado mensalmente e-mail comunicando a todos os auditores a

existência do calendário.

10. A respeito do terceiro argumento apresentado pelo auditor, de que a

declaração foi entregue com atraso em 05/07/2021, antes do recebimento do

Ofício nº 71/2022, ressaltamos que tal fato não possui previsão legal para reduzir

ou isentar o auditor da multa aqui recorrida. Conforme descrito acima, o auditor

foi devidamente informado de sua obrigação.

11. O auditor adiciona ainda em seu recurso, o contexto e reflexos da

pandemia provocada pela Covid-19, além de ressaltar que seria a primeira vez em

que atrasa o envio de informações dessa natureza.

12. Nesse passo, em que pese a gravidade da pandemia provocada pela

Covid-19 e suas consequências sociais e econômicas indiscutíveis, não há qualquer

permissivo legal ou normativo para que a SNC não aplique a multa cominatória

ordinária prevista no art. 18 da Res. CVM 23/21 c/c Anexo A da Res. CVM nº 47/21.

Adicionalmente, é necessário considerar que as dificuldades causadas pela

pandemia e alegadas pela recorrente não representam obstáculos invencíveis

para o cumprimento tempestivo, pela sociedade de auditoria recorrente, da

obrigação de encaminhar à CVM a Informação Anual de 2021 (ano-base 2020).

13. Também não há previsão para redução ou isenção da referida multa

por ser a primeira ocorrência dessa natureza por parte do auditor.

14. O auditor conclui seu recurso solicitando o cancelamento da multa

"diante do item 1 a 3 descritos acima e por todo o exposto, conforme prevê, o

inciso I do Art. 6º da Instrução CVM Nº 608/2019, Seção III – Não aplicação da

multa ordinária".

15. A referida Instrução foi substituída pela Res. 47/21, sem alteração do

mencionado artigo, que prevê, juntamente com o art. 4º:

Art. 4º Verificado o descumprimento de obrigação de prestação de

informação eventual, a superintendência responsável pelo

acompanhamento da informação deve enviar comunicação

específica, dirigida ao responsável constante no cadastro do

participante junto à CVM, alertando que a não apresentação da

informação até o final do prazo indicado na comunicação sujeita a

aplicação da multa diária prevista no Anexo A desta Resolução.

Parágrafo único. A comunicação de que trata o caput:

I – deve ser expedida no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a ciência,

pela superintendência, da ocorrência do descumprimento da

obrigação de prestação de informação eventual; e

II – deve indicar as normas que fundamentam tanto a obrigação de

apresentação da informação como a imposição da multa diária e seu

respectivo valor.

(...)

Art. 6º É vedada a aplicação da multa ordinária:

I – caso a informação seja entregue com atraso, mas antes da

comunicação referida no art. 4º;

(...)

16. Assim, conforme demonstrado, o referido artigo é aplicável a

descumprimentos de obrigação de prestação de informação eventual, o que não

é o caso do objeto da multa ora recorrida, que se trata de informação periódica.

De qualquer forma, como já descrito na análise acima, o auditor foi devidamente e

tempestivamente informado de sua obrigação.

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CONCLUSÃO

17. Por todo o exposto, concluímos que, não tendo o recurso trazido outros

elementos de prova e/ou evidências que justifiquem a necessidade de modificação

da decisão recorrida, tem-se que a aplicação da multa cominatória diária

pelo não envio da Declaração de Conformidade de 2021 foi efetuada em

observância às normas vigentes para tal procedimento, portanto, não

necessitando de reforma.

18. Assim, em cumprimento a parte final do art. 18 da Res. CVM 47/21, o

presente processo deve ser remetido ao SGE para encaminhamento ao Colegiado.

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Analista, em 05/05/2022, às 16:30, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente,

em 06/05/2022, às 10:22, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 12/05/2022, às 15:55, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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