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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.006137/2020-59

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Beatriz Machert de Lima (“Beatriz Lima” ou “Proponente”), na qualidade de diretora de relações com investidores da LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia”), previamente à lavratura de termo de acusação pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em que não há outros investigados. O processo originou-se da análise da divulgação de informações, em 01.09.2020, pela Companhia, sobre o desempenho operacional de sua rede de franqueados em relação ao mês de agosto de 2020. Segundo apurado pela SEP, a Proponente teria deixado de divulgar, tempestivamente, fato relevante em 01.09.2020, em infração, em tese, aos arts. 2º e 3º da então vigente Instrução CVM nº 358/2002. No curso das investigações, Beatriz Lima apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (v) o histórico da Proponente; (vi) o possível enquadramento da irregularidade, em tese, no Grupo II do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021; e (vii) precedentes balizadores, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 238.000,00 (duzentos e trinta e oito mil reais) ("Contraproposta"). A Proponente, então, apresentou aditamento à proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos no particular. O Comitê, por sua vez, decidiu reiterar, por seus próprios fundamentos, os termos de sua Contraproposta.

Posteriormente, Beatriz Lima aditou sua proposta para celebração de termo de compromisso, propondo-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos em tese existentes. Em nova reunião, o Comitê decidiu reiterar, por seus próprios fundamentos, os termos de sua Contraproposta e, alternativamente, entendeu ser possível substituir parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer, nos seguintes termos: (i) pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii) deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021, o cargo de administrador (diretor ou membro de conselho de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta. Tempestivamente, Beatriz Lima manifestou sua concordância com a Contraproposta do Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 238.000,00 (duzentos e trinta e oito mil reais), seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006137/2020-59

SUMÁRIO

PROPONENTE:

BEATRIZ MACHERT DE LIMA.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Ter deixado de divulgar, tempestivamente, Fato Relevante em

01.09.2020, em infração, em tese, aos arts. 2º e 3º da então vigente

Instrução CVM nº 358/2002[1].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 238.000,00 (duzentos

e trinta e oito mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE.

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006137/2020-59

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BEATRIZ

MACHERT DE LIMA (doravante denominada “BEATRIZ LIMA”), na qualidade de

Diretora de Relações com Investidores (“dri”) da LPS BRASIL - Consultoria de

Imóveis S.A. (doravante denominada “LPS” ou “companhia”), previamente à

lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), no qual não há outros investigados.

DA ORIGEM[2]

Parecer do CTC 434 (1510348) SEI 19957.006137/2020-59 / pg. 1

2. O processo originou-se da análise da divulgação de informações, em

01.09.2020, pela Companhia, sobre o desempenho operacional de sua rede de

franqueados, em relação ao mês de agosto de 2020.

DOS FATOS

3. Para a presente análise, a SEP destacou os seguintes eventos em ordem

cronológica:

Data Hora Evento

Envio, pela Companhia, de mensagens eletrônicas com

informações sobre o desempenho da sua rede de franqueados em

01.09.2020 6h35

relação ao mês de agosto/2020, a parceiros comerciais, incluindo

grupos regionais de franqueados.

Compartilhamento, pela Companhia, via aplicativo de mensagens

01.09.2020 12h33 eletrônicas, de informações sobre o desempenho da sua rede de

franqueados em relação ao mês de agosto/2020.

Divulgação de Comunicado ao Mercado com informações sobre o

01.09.2020 17h43 desempenho da rede de franqueados da Companhia em relação ao

mês de agosto/2020.

Divulgação de Comunicado ao Mercado do relatório intitulado

01.09.2020 17h51 “Mercado imobiliário na cidade de Nova York e São Paulo:

tendências e oportunidades atuais”.

Envio, pela B3, de ofício à Companhia sobre a movimentação

02.09.2020 17h14 atípica registrada com as ações de emissão da LPS no dia

02.09.2020.

Divulgação de Comunicado ao Mercado informando o

03.09/2020 18h18 desconhecimento do motivo para o aumento no volume de

negócios da Companhia no dia 02.09.2020.

4. Em síntese, a SEP apurou que a Companhia teria compartilhado o desempenho

operacional de sua rede de franqueados para lista de transmissão destinada a 107

pessoas ligadas à LPS, diversamente da rotina diária da Companhia, que seria a de

enviar correspondências eletrônicas, no início da manhã, em caráter confidencial e

sigiloso, aos titulares das franquias ou aos executivos de confiança por eles

indicados, com informações operacionais sobre a performance das vendas

realizadas no dia anterior.

5. De acordo com LPS, “por cautela e tendo em vista que não há gestão da

Companhia sobre franqueados” e “diante do risco de replicação da notícia para

fora da rede de franquias e em redes sociais, a Companhia entendeu ser

adequado à luz da legislação vigente, encaminhar ao mercado a mesma

informação", divulgando, assim, o Comunicado ao Mercado, de 01.09.2020, após o

fechamento do pregão.

6. Em 03.09.2020, em resposta à solicitação da B3 sobre esclarecimentos da

Companhia referentes a movimentação atípica registrada com as ações de

emissão da LPS, no dia 02.09.2020, a Companhia emitiu Comunicado ao Mercado

informando não ter conhecimento do motivo para o referido aumento no volume

de negócios e não ter informações adicionais a divulgar.

7. No mesmo dia 03.09.2020, em atenção aos esclarecimentos solicitados pela

CVM, a Companhia informou que o formato de Comunicado ao Mercado, e não

divulgação de Fato Relevante (“FR”), teria sido escolhido em razão de a

informação não corresponder à antecipação de informações financeiras, mas de

destaque operacional que, no entendimento da LPS, não seria relevante a ponto

de influir de forma preponderante no preço das ações. No entanto, “por cautela,

Parecer do CTC 434 (1510348) SEI 19957.006137/2020-59 / pg. 2

deveria ser nivelado com as informações oficiais de mercado, de forma a proteger

os investidores de eventual risco de assimetria de informações por eventual

vazamento de dados via rede de franquias”.

8. Diante dos fatos verificados, a SEP concluiu pelo prosseguimento à eventual

apuração de responsabilidade, no tocante à possível infração de dispositivos

constantes da então vigente Instrução CVM nº 358/2002 (“ICVM 358”), uma vez

que as informações relativas ao desempenho da Companhia teriam escapado ao

controle, sem que houvesse a respectiva divulgação de FR.

9. Adicionalmente, foi indagada a eventual inobservância do disposto no inciso XIV

do art. 30 da então vigente Instrução CVM º 480/09[3], uma vez que a informação

divulgada para apenas um pequeno grupo estaria sujeita a

“vazamentos”, frisando-se que, no caso, o destaque operacional seria uma

informação relevante para o mercado. Nesse sentido, foi expedida solicitação de

esclarecimentos adicionais à Companhia, em relação aos procedimentos de

compartilhamento de informações com os franqueados da LPS.

10. Em 08.10.2021, em resposta à SEP, a DRI da Companhia, à época dos fatos,

reafirmou os termos das manifestações anteriores e apresentou proposta para

celebração de Termo de Compromisso (“TC”).

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SEP:

(i) embora não tenha havido oscilação atípica de valores mobiliários no dia

01.09.2020, foi observado que, no dia 02.09.2020, dia seguinte à divulgação do

Comunicado ao Mercado, as ações da Companhia tiveram uma valorização de

11% acima do intervalo de confiança resultante da análise dos 30 (trinta)

últimos pregões, demonstrando que, em princípio, o mercado teria reagido à

informação de forma a alterar, significativamente, a cotação das ações

ordinárias;

(ii) as diligências esclareceram, ainda, que o contexto do compartilhamento do

destaque operacional afastou a hipótese de incidência do inciso XIV do art. 30

da ICVM 480; e

(iii) poderia se indicar BEATRIZ LIMA, na qualidade de Ex-DRI da LPS, como

potencial acusada, por eventual infração, em tese, aos art. 2º e 3º da então

vigente ICVM 358, por ter deixado de divulgar, tempestivamente, FR em

01.09.2020, tão logo ter sido constatado que a Companhia, inadvertidamente,

teria compartilhado o destaque operacional para a lista de transmissão

destinada a 107 pessoas ligadas à rede de franqueados.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Em 08.10.2021, no curso das investigações, ao receber o ofício para

manifestação prévia, BEATRIZ LIMA apresentou, juntamente com os seus

esclarecimentos, proposta para celebração de TC na qual propôs pagar à CVM o

valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, a título de

indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA PFE/CVM

Parecer do CTC 434 (1510348) SEI 19957.006137/2020-59 / pg. 3

13. De acordo com o disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM

45”), e conforme o PARECER n. 00168/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFECVM”) apreciou os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo

opinado pela inexistência de óbice à celebração de ajuste no caso.

14. Em relação ao requisito previsto no inciso I (cessação da prática) do § 5º, do

artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE-CVM destacou, em resumo, que:

“(...) cabe registrar o entendimento desta Casa no sentido

de que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe(...)’. Pode-se considerar, portanto, que houve

cessação da prática ilícita, atendido assim o

requisito do inciso I, do § 5º, do artigo 11 da Lei nº

6.385/1976.” (Grifado)

15. Em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades) do

§ 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE/CVM considerou, em resumo, que:

“(...) pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido

indicada a ocorrência de prejuízos mensuráveis, com

possível identificação dos investidores lesados, a

demonstração de movimentação atípica do ativo da

Companhia no dia seguinte à comunicação ao mercado

denota a incontestável ocorrência de danos difusos ao

mercado. Neste ponto, ainda impende considerar que a

falha na prestação de informações também infringiu um

dos princípios fundamentais, que norteiam o mercado de

capitais brasileiro, qual seja, o ‘Full and fair disclosure’,

garantidor da confiabilidade no ambiente do mercado.

(...)

Assim, (...) opino, nos termos da competência

legalmente atribuída à esta PFE-CVM, pela ausência

de óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso com Beatriz Marchet de Lima,

lembrando, no entanto, que compete ao Comitê de Termo

de Compromisso a análise da adequação da proposta,

quanto à sua conveniência e oportunidade.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 14.12.2021, ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

RCVM 45[4]; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso

em situação que guarda certa similaridade com a presente, como, por exemplo,

no PAS CVM 19957.001737/2020-21 (decisão do Colegiado de 18.05.2021,

disponível em: http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210518_R1.html)[5],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

Parecer do CTC 434 (1510348) SEI 19957.006137/2020-59 / pg. 4

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu[6] negociar as condições da proposta

apresentada.

17. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da

Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e existirem novos parâmetros balizadores para

negociação de solução consensual desse tipo de questão; (iii) a fase em que se

encontra o processo; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida;

(v) o histórico da PROPONENTE[7], que não figura em processos sancionadores

instaurados pela CVM; (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo

II, do Anexo 63 da RCVM 45; e (vii) precedentes balizadores, como por exemplo, o

do referido PAS CVM SEI 19957.001737/2020-21, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 238.000,00 (duzentos e

trinta e oito mil reais).

18. Em 05.01.2022, a PROPONENTE apresentou aditamento à proposta para

celebração de TC no qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

100.000,00 (cem mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos no

particular.

19. Em sua manifestação alegou que o precedente citado seria “em todos os

aspectos, de conduta mais grave e danosa ao mercado que a conduta ora

analisada” em razão de “informações vazadas pela mídia, o que de fato gerou

grande repercussão, não sendo comparável com o presente caso”.

Adicionalmente, mencionou outros Processos Administrativos Sancionadores[8]

(“PAS”) encerrados por meio de celebrações de ajustes, entre janeiro e agosto de

2019, que, no seu entendimento, guardariam maior grau de similaridade com o

caso em tela.

20. Em relação às alegações trazidas pela PROPONENTE, cumpre esclarecer que:

(i) os parâmetros balizadores para negociação relativamente ao tipo de conduta

em tela foram, de fato, recente e justificadamente alterados; e (ii) a análise do

Comitê é sempre pautada pela realidade fática nos autos, não competindo neste

momento processual adentrar em argumentos próprios de defesa. Assim, em

reunião realizada em 25.01.2022, o Comitê decidiu[9] reiterar os termos da

deliberação de 14.12.2021, por seus próprios e jurídicos fundamentos, concedendo

prazo para nova manifestação.

21. Em 11.02.2022, BEATRIZ LIMA reiterou o exposto em suas manifestações

anteriores e aditou sua proposta de celebração de TC, propondo-se a pagar à

CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a

título de indenização referente aos danos difusos em tese existentes.

22. Em reunião realizada em 22.02.2022, tendo em vista, inclusive, o esforço no

aprimoramento da proposta visando à solução consensual do caso, o Comitê

decidiu[10] reiterar os termos da deliberação de 14.12.2021, pelos seus próprios e

jurídicos fundamentos e, alternativamente, entendeu ser passível de ser convolada

parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer, nos seguintes termos:

(i) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

(ii) OBRIGAÇÃO DE NÃO FAZER - deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano,

contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de

Compromisso na seção Diário Eletrônico da página da CVM na rede mundial de

Parecer do CTC 434 (1510348) SEI 19957.006137/2020-59 / pg. 5

computadores, nos termos do art. 91 da RCVM 45, o cargo de administrador

(Diretor ou membro de Conselho de Administração) ou de Conselheiro Fiscal

de companhia aberta.

23. Isto posto, o Comitê assinalou novo prazo para que fossem apresentadas as

considerações da PROPONENTE, ocasião em que seria encerrada a fase de

negociação de que trata o art. 83, §4º, da RCVM 45.

24. Tempestivamente, BEATRIZ LIMA manifestou sua concordância com a

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

238.000,00 (duzentos e trinta e oito mil reais), como proposto, em

14.12.2021, pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

25. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[11] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

26. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

27. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 15.03.2022, entendeu[12] que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção

de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$

238.000,00 (duzentos e trinta e oito mil reais), por BEATRIZ LIMA, afigurase conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente

para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva

do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais,

a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais

(art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no

âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

28. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

15.03.2022, decidiu[13] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por BEATRIZ MACHERT DE

LIMA, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para

o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 27.04.2022.

Parecer do CTC 434 (1510348) SEI 19957.006137/2020-59 / pg. 6

[1] Art. 2º Considera-se relevante, para os efeitos desta Instrução, qualquer

decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos

de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter

político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a relato resumido do que

consta de Ofício Interno elaborado pela SEP sobre o andamento da apuração dos

fatos até a apresentação da proposta de Termo de Compromisso.

[3] Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

as seguintes informações eventuais:

(...).

XIV – material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no

mesmo dia da reunião ou apresentação;

[4] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[5] No caso concreto, a SEP propôs a responsabilização do DRI de uma Companhia

aberta por não ter divulgado tempestivamente FR imediatamente após a

veiculação na imprensa, em 09.04.2019 e 26.04.2019, de informações relevantes,

em infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o caput

do art. 3º e parágrafo único do art. 6º da então vigente ICVM 358. No caso, foi

aprovada proposta de TC em que o DRI se comprometeu a pagar à CVM o valor de

R$ 720 mil, em parcela única, para indenização de danos difusos.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS e SSR e pelo substituto de

SNC.

[7] BEATRIZ MACHERT DE LIMA não consta como acusada em processos

administrativos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito

e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 27.04.2022).

[8] (i) PAS CVM SEI 19957.005922/2018-70, proposta a responsabilização do DRI

Parecer do CTC 434 (1510348) SEI 19957.006137/2020-59 / pg. 7

de uma Companhia aberta pela divulgação intempestiva e incompleta de FR. Em

22.01.2019, foi aprovada proposta de TC em que o DRI se comprometeu a pagar à

CVM o valor de R$ 200 mil, em parcela única, para indenização de danos difusos;

(ii) PAS CVM SEI 19957.005419/2018-14, proposta a responsabilização do DRI de

uma Companhia aberta pela divulgação inadequada e intempestiva de FR. Em

12.02.2019, foi aprovada proposta de TC em que o DRI se comprometeu a pagar à

CVM o valor de R$ 200 mil, em parcela única, para indenização de danos difusos;

e (iii) PAS CVM SEI 19957.007674/2018-00, proposta a responsabilização do DRI

de uma Companhia aberta pela: (a) divulgação de informação relevante por meio

de Comunicado ao Mercado e não FR (decisão do STJ sobre processo de

ressarcimento de imposto de importação pago indevidamente); e (b) a divulgação

ter ocorrido mais de um mês após a referida decisão do STF. Em 06.08.2019, foi

aprovada proposta de TC em que o DRI se comprometeu a pagar à CVM o valor de

R$ 110 mil, em parcela única, para indenização de danos difusos.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC e SPS e pelos substitutos de

SMI e SSR.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR e pelo substituto

de SPS.

[11] Vide Nota Explicativa (“N.E.”) 7.

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[13] Idem a N.E. 12.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 24/05/2022, às 15:49, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 24/05/2022, às 16:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 24/05/2022, às 16:24, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 24/05/2022, às 16:28, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 24/05/2022, às 16:49, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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