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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MV AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. SEI 19957.004166/2022-48

Trata-se de recurso interposto por MV Auditores Independentes S/S contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em decorrência da não entrega, no prazo regulamentar estabelecido no artigo 16 da Resolução CVM nº 23/2021, das Informações Periódicas Anuais de 2021 (ano-base 2020). O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 73/2022-CVM/SNC/GNA, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 73/2022-CVM/SNC/GNA

Ao Gerente de Normas de Auditoria,

PRELIMINARES

1. Trata-se de Recurso Voluntário interposto pela MV AUDITORES INDEPENDENTES S/S (Auditor

Independente - Pessoa Jurídica) em face da decisão do Sr. Superintendente de Normas Contábeis e de

Auditoria (SNC) que, nos termos do Ofício/CVM/SNC/GNA/MC/Nº 81/2022, de 24 de fevereiro de 2022,

aplicou multa cominatória ordinária no valor de R$ 6,000,00 pelo atraso no envio das Informações

Periódicas Anuais de 2021 (Informação Anual), ano-base 2020, de acordo com o artigo 16 da Resolução

CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, sendo a multa referente a 60 (sessenta) dias de atraso (Data limite:

30/04/2021; Data da entrega: 11/08/2021) nos moldes dos artigos 14 e 15 da Instrução CVM Nº 608, de 25

de junho de 2019 (atuais artigos 14 e 15 da Resolução CVM nº 47, de 31 de agosto de 2021).

MÉRITO

2. Em sua defesa, a Recorrente alega que:

Prezados,

Me chamo e sou sócio responsável técnico

na MV Auditores Independentes S/S, registro CVM 12963 e CRC n.º RS-007545/O.

Recebemos no dia 19 de abril de 2022 o ofício CVM/SNC/GNA/MC/Nº 34/2022 comunicando-nos

acerca da aplicação da multa cominatória no valor de R$ 12.000,00 pelo atraso no envio do

documento Declaração de Conformidade de 2021, cuja data limite da entrega foi em 30/04/2021 e a

efetiva entrega ocorreu no dia 10/08/2021, e o ofício CVM/SNC/GNA/MC/Nº 81/2022

comunicando-nos acerca da aplicação da multa cominatória no valor de R$ 6.000,00, pelo atraso no

envio do documento Informe Anual de Auditor Independente de 2020, cuja data limite da entrega

foi em 30/04/2021 e a efetiva entrega ocorreu no dia 11/08/2021.

Acreditávamos que os respectivos informes anuais haviam sido entregues no prazo, porém, em

agosto de 2021, ao protocolarmos no sistema da CVM a atualização do endereço da MV Auditores

Independentes S/S através da Alteração do Cadastro de Participante (Anexo I), identificamos que

tais informes constavam pendentes de entrega, entregando-os, então, naquelas datas citadas no

parágrafo anterior.

Venho, por meio da interposição de recurso contra aplicação de multa, APELAR à V.Sas., que não

apliquem, ou reduzam, as respectivas multas à nossa Empresa, que totalizam R$ 18.000,00.

A MV Auditores Independentes S/S é uma Empresa nova, constituída em 22/05/2017 e registrada

na CVM em 30/07/2019.

A nossa receita bruta em 2021 foi de R$ 418.154,05 e teve uma média mensal de R$ 34.846,17

(Anexo II - MV Faturamento 2021), enquanto que nossos impostos, custos e despesas em 2021

somaram R$ 456.745,55, resultando em prejuízo de R$ 38.591,50 (Anexo VI - MV Balancete

2021).

Em 2022, faturamos honorários mensais em janeiro, fevereiro e março de R$ 37.169,40, totalizando

R$ 111.508,18 (Anexo III - MV Faturamento 2022), enquanto que nossos custos e despesas totais

nesse período somaram R$ 109.069,19, apresentando resultado positivo de R$ 2.439,01 no primeiro

trimestre de 2022.

Somos em 02 sócios, 03 profissionais na área técnica e 02 profissionais no setor administrativo.

Não temos lucro a distribuir aos sócios, que retiram apenas um pró-labore mensal de um salário

mínimo nacional. Estamos investindo os nossos esforços em nossa empresa pois temos convicção

do crescimento à médio prazo, pela qualidade do nosso serviço.

O nosso saldo em conta corrente em 31/12/2021 era de R$ 6.085,72 (Anexo IV - Extrato bancário

31122021) e na data de hoje 27/04/2022 é de R$ 5.678,62 (Anexo V - Extrato bancário 27042022).

Não temos aplicações financeiras, investimentos ou reserva de capital. O nosso capital de giro ainda

é baixo.

Somando as multas, que totalizam R$ 18.000,00, entraremos no prejuízo e precisaremos buscar

recursos junto à instituição financeira para realizar todos os pagamentos devidos, incluindo a

anuidade da CVM no valor de R$ 12.692,56 que vencerá em 10/05/2022.

Somos sobreviventes da Pandemia, de forma que foi preciso receber empréstimo de pessoa jurídica

ligada, Viegas Consultores Tributários, no montante de R$ 50.000,00 em 25/06/2021 (Anexo VI MV Balancete 2021) para quitar dívida com instituição financeira utilizada para fins de capital de

giro. Buscamos o nosso espaço em nosso segmento de atuação, com muito esforço e dedicação.

Atendemos as normas brasileiras de auditoria, cumprimos com nossos compromissos éticos e

morais, e acreditamos na eficácia dos órgãos reguladores para manter a ordem em nosso segmento.

No entanto, essas multas são muito relevantes para o nosso porte, para a nossa estrutura financeira,

e podem acarretar em prejuízos relevantes em nossa operação e continuidade do negócio.

Desta forma, APELAMOS à V.Sas., que não apliquem, ou reduzam, as respectivas multas à nossa

Empresa, MV Auditores Independentes S/S. Atenciosamente,

Sócio

3. De fato, compulsando-se os autos, verificam-se 02 (dois) relatórios de faturamento emitidos em

22/04/2022, os quais abrangem o período de janeiro de 2021 a março de 2022, além de 02 (dois) extratos

bancários do Itaú e um balancete de verificação de 31/12/2021, os quais, considerando-se todos os

documentos apresentados em conjunto, corroboram com a situação financeira descrita pela Recorrente em

suas razões recursais. Por outro lado, tem-se que, em nenhuma de suas linhas, a Recorrente traz fatos e/ou

fundamentos, e, dentre estes, elementos probatórios, que permitam elidir a sua responsabilidade frente ao

inadimplemento de prestar informação periódica tempestivamente na forma das Informações Periódicas

Anuais de 2021, ano-base 2020, de acordo com o que preconiza o inciso I do art. 2º da Instrução CVM Nº

608, de 25 de junho de 2019 (atual inciso I do art. 2º da Resolução CVM nº 47, de 31 de agosto de

2021) c/c artigo 16 da Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021.

4. Nesse passo, em que pese a gravidade da pandemia provocada pela Covid-19 e suas consequências

sociais e econômicas indiscutíveis, bem como a aparente veracidade das informações que demonstram a

difícil situação financeira enfrentada pela Recorrente, não há qualquer permissivo legal ou normativo,

imediato ou mediato, para que a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), cancele

(não aplique) ou reduza o valor da multa cominatória aplicável ao caso concreto. Adicionalmente, o

simples fato de a Recorrente acreditar que o sobredito informe anual havia sido entregue no prazo

estipulado pelo artigo 16 da Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, revela, quando menos,

uma deficiência dos seus controles internos, o que não se admite quando se trata de instituição autorizada

a atuar no mercado de valores mobiliários dada a sua importância para a higidez do próprio sistema.

5. Neste sentido, faz-se necessário esclarecer que a multa cominatória aplicada por decisão do Sr.

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria, ora guerreada, teve como fundamento o não envio

de informação periódica anual de 2021, ano-base 2020 (artigo 16 da Resolução CVM nº 23, de 25 de

fevereiro de 2021). Desse modo, convém ressaltar que a referida obrigação não se confunde com a

obrigação de os participantes do mercado de valores mobiliários brasileiros atualizarem seus formulários

cadastrais sempre que qualquer dos dados neles contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados

do fato que deu causa à alteração (inciso I do art. 1º da Instrução CVM Nº 510, de 5 de dezembro de 2011,

atual inciso I do art. 2º da Resolução CVM nº 51, de 31 de agosto de 2021), nem com a obrigação desses

participantes confirmarem a validade das informações contidas nos seus formulários cadastrais, como

previsto no inciso II do art. 1º da Instrução CVM nº 510, de 5 de dezembro de 2011 (atual inciso II do art.

2º da Resolução CVM nº 51, de 31 de agosto de 2021).

6. Ademais, importa salientar que as Informações Periódicas Anuais de 2021, ano-base 2020, deveriam ter

sido prestadas até o dia 30/04/2021, e uma vez que a Recorrente somente a prestou no dia 11/08/2021,

afigura-se adequada a aplicação da multa cominatória ordinária prevista no art. 5º da Instrução CVM Nº

510, de 5 de dezembro de 2011 (atual art. 6º da Resolução CVM nº 51, de 31 de agosto de 2021).

Enfatiza-se, por oportuno, que o valor da multa cominatória ordinária aplicável ao caso concreto

foi reduzido à metade uma vez que a MV AUDITORES INDEPENDENTES S/S não possui clientes no

âmbito do mercado de valores mobiliários, medida esta que, por si só, reconhece a menor capacidade

financeira da Firma e sua especial condição dentre as entidades integrantes do mercado de

capitais (parágrafo único do art. 18 da Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021).

CONCLUSÃO

7. Por todo o exposto, e considerando-se que o recurso voluntário interposto não traz elementos de prova

e/ou evidências que justifiquem a necessidade de modificação da decisão recorrida, tem-se que a

aplicação da multa cominatória ordinária, no valor de R$ 6.000,00, à MV AUDITORES

INDEPENDENTES S/S, pelo não envio das Informações Periódicas Anuais de 2021, ano-base 2020,

deu-se de forma adequada e com a observância das normas aplicáveis ao caso concreto. Não

necessitando, pois, de reforma a decisão recorrida. Assim sendo, sugiro o encaminhamento do presente

processo ao SGE com vistas ao Colegiado para apreciação do recurso.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Ricardo Silva Moraes, Analista, em 19/05/2022, às

11:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos, Gerente, em 19/05/2022, às 11:52,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em

19/05/2022, às 14:35, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.