Termo de compromisso

Reg. nº 2592/22

Relator: SGE

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Beatriz Machert de Lima (“Beatriz Lima” ou “Proponente”), na qualidade de diretora de relações com investidores da LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia”), previamente à lavratura de termo de acusação pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, em que não há outros investigados.

O processo originou-se da análise da divulgação de informações, em 01.09.2020, pela Companhia, sobre o desempenho operacional de sua rede de franqueados em relação ao mês de agosto de 2020. Segundo apurado pela SEP, a Proponente teria deixado de divulgar, tempestivamente, fato relevante em 01.09.2020, em infração, em tese, aos arts. 2º e 3º da então vigente Instrução CVM nº 358/2002.

No curso das investigações, Beatriz Lima apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso e, assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de questão; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (v) o histórico da Proponente; (vi) o possível enquadramento da irregularidade, em tese, no Grupo II do Anexo 63 da Resolução CVM nº 45/2021; e (vii) precedentes balizadores, propôs o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 238.000,00 (duzentos e trinta e oito mil reais) ("Contraproposta").

A Proponente, então, apresentou aditamento à proposta para celebração de termo de compromisso, em que propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos no particular. O Comitê, por sua vez, decidiu reiterar, por seus próprios fundamentos, os termos de sua Contraproposta.

Posteriormente, Beatriz Lima aditou sua proposta para celebração de termo de compromisso, propondo-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a título de indenização referente aos danos difusos em tese existentes.

Em nova reunião, o Comitê decidiu reiterar, por seus próprios fundamentos, os termos de sua Contraproposta e, alternativamente, entendeu ser possível substituir parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer, nos seguintes termos: (i) pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii) deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021, o cargo de administrador (diretor ou membro de conselho de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta.

Tempestivamente, Beatriz Lima manifestou sua concordância com a Contraproposta do Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que o encerramento do caso por meio de celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 238.000,00 (duzentos e trinta e oito mil reais), seria conveniente e oportuno, sendo suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. Assim, sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

NOVO PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - INTER & CO, INC. - PROCS. SEI 19957.003965/2022-05 E 19957.003813/2022-02

Reg. nº 2284/21

Relator: SEP e SRE

O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - MULTAS COMINATÓRIAS - FRAM CAPITAL DTVM S.A - PROC. SEI 19957.008201/2021-17

Reg. nº 2462/22

Relator: SIN/GIFI

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por Fram Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, na qualidade de administradora de diversos fundos de investimento (“Fundos”), contra decisão proferida pelo Colegiado em

25.01.2022

("Decisão"), que manteve multas cominatórias aplicadas pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, em decorrência da não entrega no prazo regulamentar, previsto no art. 59, inciso II, da Instrução CVM nº 555/2014, do Demonstrativo da Composição e Diversificação de Carteira ("CDA") e do Perfil Mensal ("Perfil") dos Fundos, conforme abaixo:

Fundo

Documento

Valor da multa aplicada

(em R$)