Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – E.B.G. – PROC. SEI 19957.003165/2022-86

Trata-se de recurso interposto por E.B.G. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso I, da Resolução CVM nº 21/2021. Em seu pedido, o Recorrente apresentou declaração informando sua atuação nas funções de: (i) Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores, de 09/2001 a 09/2020; e (ii) Vice-Presidente de Conselho de Administração e Diretor, atualmente. A SIN indeferiu o pedido do Recorrente destacando que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021, a documentação encaminhada não comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se pudesse, em caráter excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua experiência profissional. Em sede de recurso, o Recorrente afirmou essencialmente que, além das atividades informadas no pedido, teria sido Diretor Financeiro e Estatutário no período de janeiro de 1995 a outubro de 1999, “ corroborando assim, mais de 7 anos de experiência com Administração e distribuição de Carteira de Fundos de Investimentos ”.

Em análise contida no Ofício Interno nº 27/2022/CVM/SIN/GAIN (“Ofício Interno nº 27”), a SIN ressaltou que a declaração apresentada não permitiu a comprovação de que o Recorrente atuou pelo prazo mínimo em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, conforme requer a norma. De acordo com a SIN, com base nessa declaração, não teria sido possível identificar a atuação do Recorrente em atividades diretamente relacionadas à gestão de recursos de terceiros, mas o exercício de atividades de cunho comercial entre 2022 e 2007, e atividades mais gerais e estratégicas de condução da instituição na qual trabalhava, na condição de Vice-Presidente do Conselho de Administração da companhia. Ademais, a área técnica concluiu que o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação inicial e, assim, em que pese o grau de senioridade e responsabilidade envolvidas nas atribuições do Recorrente, no entendimento da área técnica, as experiências indicadas não comprovam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela Resolução CVM nº 21/2021.

Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação, indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. Em acréscimo ao Ofício Interno nº 27, foi esclarecido pelo titular da SIN, durante a Reunião de Colegiado, que a área técnica também considerou em sua análise que a instituição empregadora constante na declaração não possuía registro de administrador de carteira na época da experiência apresentada pelo Recorrente. Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 27/2022/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 06 de julho de 2022.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como administrador de carteira de

valores mobiliários – Processo SEI 19957.003165/2022-86.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos termos da Resolução CVM nº 46,

contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de

valores mobiliários, formulado com base no artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21, ou seja,

comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas

à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento.

A) HISTÓRICO

2. Em 06/04/2022, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários perante a Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), e apresentou, com o intuito de comprovar o período

mínimo de 7 (sete) anos de experiência profissional, declaração referente à sua atuação no Banco

Industrial do Brasil S.A., desde 09/2001 até 09/2020 como Diretor Financeiro e Diretor de Relações com

Investidores. A declaração informa ainda que o requerente ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente

do Conselho de Administração do Banco Industrial do Brasil S.A. e de Diretor da Industrial do Brasil

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda..

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº

21, e tampouco a documentação apresentada comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se

possa, em caráter excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em

função de sua experiência profissional.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 15/06/2022, decisão essa que foi informada ao recorrente, por

meio do Ofício nº 367/2022/CVM/SIN/GAIN (doc. 1530706). Em razão do exposto e nos termos da

Resolução CVM nº 46, o interessado veio apresentar recurso, em 22/06/2022, contra a decisão da SIN

(doc. 1546921).

B) RECURSO

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5. Em seu recurso, o recorrente apresentou a seguinte argumentação: "Saliento que é possível comprovar

no mínimo os 7 anos de experiência solicitados na referida resolução CVM. Além das atividades e período

de experiência informados na documentação encaminhada aos Senhores, eu,

, fui Diretor Financeiro e Estatutário do Banco Santos e da Santos Corretora de Câmbio e

Valores S/A, durante o período de janeiro de 1995 a outubro de 1999, corroborando assim, mais de 7 anos

de experiência com Administração e distribuição de Carteira de Fundos de Investimentos, conforme

requerido no artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21" (doc. 1546921).

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. Como se sabe, a Resolução CVM nº 21, exige para a concessão do credenciamento a administradores de

carteira pessoas naturais, que o recorrente atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em

exame de certificação referido no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente

aprovados pela CVM”.

7. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu requerimento inicial o seu

credenciamento como administrador de carteiras com base no artigo 3º, § 1º, inciso I, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN pode, excepcionalmente,

dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos II e III do caput deste artigo, desde que

o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento;

ou...

8. No entanto, a declaração emitida pelo Banco Industrial do Brasil S.A. não permitiu a comprovação de

que o recorrente atuou pelo prazo mínimo de 7 (anos) em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento, conforme requer a norma e ele

alegou em seu pedido. A referida declaração informou o seguinte:

...o Sr. , ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente do Conselho de

Administração do Banco Industrial do Brasil S.A, sendo responsável por interagir nos trabalhos

das Diretorias de forma que as mesmas tragam os retornos dentro da estratégia definida pelos

membros do Conselho de Administração.

O Sr. também ocupa o cargo de Diretor da Industrial do Brasil Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários Ltda que foi habilitada de 2002 a 2007 para a distribuição de Fundos de

Investimento exclusivos.

Anteriormente, ocupou o cargo de Diretor Financeiro e Relações com investidores de 2001 a

setembro de 2020, sendo responsável por responder assuntos financeiros, zelando pelo

cumprimento das metas estabelecidas pela Presidência do Banco, e o cumprimento das normas e

regulamentações internas e externas, bem como era responsável pela tomada de decisão sobre a

alocação de ativos, diversificação e reajustamento dos títulos e valores mobiliários distribuídos

pela instituição, onde também foi responsável pela tolerância ao risco encontrando um equilíbrio

para a carteira atingir o resultado esperado pela Presidência.

9. Cabe ressaltar que a declaração mencionada acima foi apresentada em resposta ao ofício inicial que

questionou o fato da declaração apresentada em anexo ao requerimento inicial não apresentar atividades

diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento. Relembramos, nesse contexto, que a declaração inicial informava que o recorrente ocupa "o

cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, sendo responsável por interagir nos trabalhos

das Diretorias de forma que as mesmas tragam os retornos dentro da estratégia definida pelos membros

do Conselho de Administração", e ainda, que, antes, ocupou "o cargo de Diretor Financeiro e Relações

com investidores de 2001 a setembro de 2020, sendo responsável por responder assuntos financeiros,

zelando pelo cumprimento das metas estabelecidas pela Presidência do Banco, e o cumprimento das

normas e regulamentações internas e externas".

10. Assim, a partir da leitura destas declarações não é possível identificar a atuação do recorrente em

atividades diretamente relacionadas à gestão de recursos de terceiros. Na verdade, muito mais indica que

exerceu atividades de cunho comercial entre 2022 e 2007; e atividades mais gerais e estratégicas de

condução da instituição na qual trabalhava, na condição de Vice-Presidente do Conselho de Administração

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da companhia. Assim, apesar de ter exercido funções de considerável grau de senioridade, não nos

parecem elas afeitas ao que se poderia considerar como uma experiência direta em atividades de gestão de

recursos em nenhum desses momentos.

11. Por outro lado, não foi apresentada qualquer nova declaração em anexo ao recurso, sendo apenas

mencionado que o recorrente foi "Diretor Financeiro e Estatutário do Banco Santos e da Santos

Corretora de Câmbio e Valores S/A, durante o período de janeiro de 1995 a outubro de 1999". Portanto, o

recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação inicial e, assim, em que pese o grau de

senioridade e responsabilidade envolvidas nas atribuições do recorrente, no entendimento desta área

técnica as experiências demonstradas não comprovam 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos,

conforme exigido pela Resolução CVM nº 21.

12. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova arquitetura da

regulamentação prevista para os administradores de carteiras, indeferir a concessão de um credenciamento

em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa mais impedir o participante de atuar no

mercado, mas, tão apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico e equitativo, que se impõe

aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

13. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão recorrida, e, em consequência,

a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta

SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente, em

07/07/2022, às 10:43, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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